英和株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

「事業は人なり、人は和なりを原点として、事業を通じ会社の繁栄、社員の福祉、株主の利益、取引先との共存共栄の維持向上を図りつつ、社会に奉仕貢献すること」という当社の経営理念を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくのが、英和グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な課題のひとつと位置づけています。
コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示については、株式会社東京証券取引所宛てに提出している「コーポレート・ガバナンス報告書」をご参照ください。

① 企業統治の体制

当社における、企業統治の体制は監査役制度を採用しております。
(1) 現状のガバナンス体制を採用している理由
当社は、監査役制度採用会社として、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行うとともに、2名の社外監査役を含む3名の監査役と1名の社外取締役による客観的で公正な監視を可能とする経営体制を構築しております。また、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする「報酬諮問委員会」を任意で設置し、報酬の決定において独立性のある答申を行うことで、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。
(2) 現状の体制の概要
当社における業務執行の方法につきましては、取締役会が決定した経営方針に従い、定期的に行われる経営戦略会議(執行役員等が中心)で業務分担を取決めて執行する方法をとっており、具体的には更に総合部会や部内会議で部門長及び所轄長に直接指示・命令することにより執行する方法をとっております。
なお監査・監督の方法につきましては、取締役は主として取締役会において執行役員等から報告を受けるとともに、監査部等に指示し、または監査部等から報告を得て、執行役員以下の業務執行を監督しております。
(3) 内部統制システムの整備の状況
内部統制に関しては、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を取締役会で定め、その整備を行っております。同方針において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制として以下のことを定めております。
(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.取締役及び使用人が法令及び定款の遵守を徹底する体制を構築するために、コンプライアンス管理規程を作成するとともに、法令及び定款に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築しております。
2.万一、コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容・対処案がコンプライアンス担当取締役を通じトップマネジメント、取締役会、監査役会に報告される体制を構築しております。
3.担当取締役は、コンプライアンス管理規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつコンプライアンス管理規程に基づく検証の実施状況を管理・監督しております。また、使用人に対して適切な研修体制を構築し、それを通じて使用人に対し、内部通報制度の周知徹底を図っております。
4.役職員行動規範に、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断することを定め、当該勢力及び団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関(警察、弁護士等)と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとることとしております。
(b) 取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
1.取締役の職務の執行に係る情報・文書(以下、職務執行情報という。)の取扱については、当社社内規程「文書管理規程」及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理(廃棄を含む。)を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行うこととしております。
2.職務執行情報をデータベース化し、当該各文書等の存否及び保存状況を直ちに検索可能とする体制を構築しております。
3.前2項に係る事務は、リスクマネジメント担当取締役が所管し、1項の検証・見直しの経過、2項のデータベースの運用・管理について、定期的に取締役会に報告しております。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.当社は、代表取締役社長に直属する部署として監査部を設置し、社長がその事務を管掌しております。
2.監査部は、定期的に業務監査実施項目及び実施方法を検証し、監査実施項目に遺漏なきよう確認し、必要があれば監査方法の改訂を行うこととしております。
3.監査部の監査により法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、発見された危険の内容及びそれがもたらす損失の程度等について、直ちに取締役を委員長とする「リスクマネジメント管理規程」に基づくリスクマネジメント委員会及び担当部署に通報される体制を構築しております。
4.監査部の活動を円滑にするため、リスクマネジメント管理規程、コンプライアンス管理規程、関連する個別規程(与信管理規程、経理規程等)、各種要領、マニュアルなどの整備を各部署に求め、また、監査部の存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに監査部に報告するよう指導しております。
5.リスクマネジメント委員会は、リスクマネジメント管理規程の整備、運用状況の確認を行うとともに、使用人に対する研修等を企画実行しております。
(d) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
1.経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に策定される中期3ヵ年経営計画及び年度計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとしております。また、経営目標が当初の計画どおりに進捗しているかについては、経営戦略会議または総合部会の業績報告を通じて定期的に検証を行っております。
2.業務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項については全て取締役会に付議することを遵守し、その際には経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役及び全監査役に配布される体制を構築しております。
3.日常の取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われるように、取締役会で十分な検証を行うとともに、職務権限規程、業務分掌規程等により権限の委譲が行われている事項について執行を指示し、各レベルの責任者が意思決定ルールにより業務を遂行しております。

(e) 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.子会社の業務執行について決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、関係会社管理規程に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の事業管理関連部門等が子会社から事業計画等の報告を定期的に受け、業務の適正性を確保しております。
2.当社は、リスクマネジメント管理規程に基づき、各子会社を当社の1部署と考え、四半期ごとに、直接リスクマネジメント委員会の担当者が子会社のリスク情報の有無を監査することで、当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理しております。
3.リスクマネジメント委員会は、子会社に損失の危険が発生し、これを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を構築しております。
4.当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するため、リスクマネジメント委員会は、当社の監査部及び子会社の監査役またはこれに相当する部署と十分な情報交換を行っております。
5.当社は、当社グループにおける職務分掌、指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社もこれに準拠した体制を構築しております。
6.適用範囲に子会社を含めた当社の行動規範を基に、子会社各社においてコンプライアンス管理規程を作成し、当社グループ全ての役職員に周知徹底することで、グループ全体の業務の適正化を図っております。
7.当社及び子会社各社においてコンプライアンス相談窓口を設置し、当社グループ役職員からのコンプライアンス違反行為等に関する相談または通報を適正に処理することができる体制を構築しております。
8.各子会社の規模や業態等に応じて、適正な数の監査役あるいはコンプライアンス推進担当者を配置するとともに、当社及び子会社の役職員に対し、法令遵守等に関する研修または情報提供を行い、コンプライアンス意識の醸成を図っております。
(f) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1.監査役会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人(以下「監査役スタッフ」という。)を配置するものとし、配置にあたっては具体的な内容(組織、人数、その他)については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮して検討いたします。
2.監査役スタッフの任命・異動については、監査役会の同意を必要といたします。
3.監査役スタッフの人事評価については監査役の同意を必要といたします。
4.監査役は、必要に応じ、監査役スタッフへ調査及び情報収集に関する権限を付与することができるととしております。

(g) 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1.当社及び子会社の取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととしております。
2.前項の報告・情報提供として主なものは、次のとおりであります。
・当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況
・子会社の監査役及び当社の内部監査部門の活動状況
・当社の重要な会計方針、会計基準及びその変更
・業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容
・内部通報制度の運用及び通報の内容
・社内稟議書及び監査役から要求された会議議事録の回付
3.当社グループの役職員は、法令等の違反行為等、当社または子会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、ただちにコンプライアンス相談窓口を通じ、直接または間接的に当社の監査役に対して報告を行うこととしております。
4.当社及び子会社は、当社の監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止しております。
(h) その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、よって当社の監査体制の実効性を高めるため、代表取締役社長を責任者として、管理本部長、財務を担当する取締役等及び監査部長を委員とする監査体制検討委員会を設置し、オブザーバーとして各監査役が参加することとしております。
2.同委員会の委員は、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならないこととなっております。
3.当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、担当部署において審議の上、監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに費用等を支払うこととしております。
(i) 財務報告の信頼性を確保するための体制
金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本的計画及び方針」を策定し、これに基づき業務を運用しております。

(4) リスク管理体制の整備の状況
・当社は、グループ全体のリスク管理を強化する為、リスクマネジメント管理規程に基づくリスクマネジメント委員会を設置し、管理規程の実施状況を管理・監督する体制をとっております。また、企業経営上のリスクを抽出した上で、回収遅延債権の発生防止等具体的なテーマを決定しその改善活動を行う、リスクマネジメントシステム(RMS)を全社で運用しております。
・地震、台風等の自然災害や火災等の事故災害に備え、従来からある緊急事態対策マニュアルに加え、データーセンターの活用等ITインフラ及び通信手段の維持に必要な諸施策を実施することで、当社の事業継続計画の更なる充実を図っております。
・当社は2005年2月に国内全拠点において環境マネジメントシステム(ISO14001-EMS)の認証を取得し現在も継続中です。全社的なEMS活動を通じて、地球環境保全への意識を高め、環境に関する法令順守と汚染の防止に取り組んでおります。
・当社は、グループ全使用人の法令遵守を徹底させる為、コンプライアンス管理規程に基づくコンプライアンス委員会を設置し、管理規程の実施状況を管理・監督する体制をとっております。また、違反行為を発見した場合の報告体制として内部通報制度を構築し、使用人に対する定期的な研修、e-ラーニング他を通じてコンプライアンス意識の向上と制度の周知徹底を図っております。
(5) 責任限定契約の内容の概要
当社定款の定めにより、当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金100万円または法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

② 内部監査及び監査役監査

・当社の内部監査及び監査役監査の組織は、内部監査(監査部)スタッフはアシスタントを含め4名とし、全国の営業拠点を年に1回はチェックできるように活動しております。また、監査役監査(常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名)と連携をとりながら実施しております。
・監査役監査は、監査役会が定めた方針に従い、役割分担して実施しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社が社外役員を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、人的関係、資本的関係または重要な取引関係その他の利害関係等を勘案した上で行っております。
当社は、社外取締役を1名、社外監査役を2名選任しており、いずれも当社株式の保有(「5役員の状況」に記載)を除き、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係について、記載すべき事項はありません。
また、客観的視点から、社外取締役が事業経営の意思決定に参画することで企業価値の向上を図るとともに、社外監査役が取締役の職務執行を監視・監督することで経営判断の合理性、健全性の確保を図る体制としております。
社外取締役の大熊裕明については、国外を含め複数の会社経営に携わっております。その豊富な職務経験や知見を、取締役会での重要な意思決定及び監督に活かすことにより、当社の企業価値向上に資すると考えております。
社外監査役仲林信至については、会社代表者として経営に長年携わっております。その豊富な職務経験や知見を、取締役の意思決定および業務執行状況の監査に活かし、当社の経営判断の合理性、健全性の確保への貢献が期待できると考えております。
社外監査役藤田傑については、国税局において国税調査官や税務署長を歴任した後、同氏が設立した税理士事務所の代表を務めております。過去に社外役員となること以外の方法で企業経営に関与した経験はありませんが、その豊富な経験・知見と専門知識を、取締役の意思決定および業務執行状況の監査に活かし、当社の経営判断の合理性、健全性の確保へ貢献できるものと考えております。
両監査役の活動につきましては、監査役選任以降原則として毎月の取締役会に全て出席し、適切な意見表明を行っております。また、当社の営業拠点を中心に業務監査を行っており、適宜改善に係る助言等を行っております。
社外監査役を補佐する担当セクションや担当者はおりませんが、常勤監査役が社外監査役との定期的なミーティングを実施するとともに、監査部等のスタッフが監査役を支援できることとしております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	134	97	―	34	2	5
監査役 (社外監査役を除く。)	11	11	―	―	0	1
社外役員	10	10	―	―	0	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は役員の報酬等の額の決定に関して、業績との連動性を確保し、職責と成果を反映させる方針としております。

⑤ 株式の保有状況

イ 政策保有に関する方針

当社は、株価変動によるリスク回避および資産効率の向上の観点から、取引関係の維持・強化及び株式の安定化等、取引先および当社の企業価値の維持・向上に資すると判断される場合を除き、保有しないことを基本方針としております。

ロ 政策保有株式に係る議決権の行使について

投資先の経営方針を尊重したうえで、中長期的な企業価値向上や、株主還元姿勢および社会的責任の観点から議案ごとに確認して、議決権の行使を判断することとしております。

ハ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	23	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	419,143	千円

ニ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱東京精密	22,677	79,482	取引関係の維持・強化のため。
㈱百十四銀行	153,238	57,617	取引関係の維持・強化のため。
酒井重工業㈱	134,000	45,694	取引関係の維持・強化のため。
㈱チノー	26,000	32,110	取引関係の維持・強化のため。
アジアパイルホールディングス㈱	50,000	30,500	取引関係の維持・強化のため。
㈱ササクラ	24,000	12,264	取引関係の維持・強化のため。
東洋電機㈱	12,500	11,350	取引関係の維持・強化のため。
長野計器㈱	13,742	9,853	取引関係の維持・強化のため。
ダイハツディーゼル㈱	11,000	7,590	取引関係の維持・強化のため。
日本ゼオン㈱	4,445	5,649	取引関係の維持・強化のため。
㈱堀場製作所	862	5,147	取引関係の維持・強化のため。
㈱中北製作所	6,000	3,582	取引関係の維持・強化のため。
理研計器㈱	1,500	2,541	取引関係の維持・強化のため。
三井物産㈱	1,394	2,247	取引関係の維持・強化のため。
日東精工㈱	2,736	1,264	取引関係の維持・強化のため。
三洋化成工業㈱	242	1,131	取引関係の維持・強化のため。
㈱小野測器	500	396	取引関係の維持・強化のため。
東京計器㈱	1,400	323	取引関係の維持・強化のため。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
理研計器㈱	59,000	99,946	議決権を指図する権限
東京計器㈱	199,000	45,969	議決権を指図する権限
長野計器㈱	53,240	38,173	議決権を指図する権限
三井物産㈱	19,000	30,637	議決権を指図する権限
㈱東京精密	7,000	24,535	議決権を指図する権限
栗田工業㈱	7,000	18,851	議決権を指図する権限
㈱日立製作所	31,000	18,677	議決権を指図する権限
ミネベアミツミ㈱	10,000	14,850	議決権を指図する権限
JSR㈱	6,000	11,262	議決権を指図する権限
㈱小野測器	12,000	9,504	議決権を指図する権限
三菱電機㈱	5,000	7,985	議決権を指図する権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱東京精密	22,677	97,397	取引関係の維持・強化のため。
酒井重工業㈱	13,400	62,645	取引関係の維持・強化のため。
㈱百十四銀行	153,238	55,318	取引関係の維持・強化のため。
㈱チノー	26,000	38,402	取引関係の維持・強化のため。
アジアパイルホールディングス㈱	50,000	32,900	取引関係の維持・強化のため。
長野計器㈱	13,742	16,627	取引関係の維持・強化のため。
㈱ササクラ	4,800	13,200	取引関係の維持・強化のため。
東洋電機㈱	12,500	12,550	取引関係の維持・強化のため。
ダイハツディーゼル㈱	11,000	9,592	取引関係の維持・強化のため。
㈱堀場製作所	960	7,910	取引関係の維持・強化のため。
日本ゼオン㈱	4,921	7,568	取引関係の維持・強化のため。
㈱中北製作所	1,200	4,536	取引関係の維持・強化のため。
理研計器㈱	1,500	3,477	取引関係の維持・強化のため。
三井物産㈱	1,394	2,540	取引関係の維持・強化のため。
日東精工㈱	2,989	2,092	取引関係の維持・強化のため。
三洋化成工業㈱	242	1,206	取引関係の維持・強化のため。
㈱小野測器	500	427	取引関係の維持・強化のため。
東京計器㈱	280	316	取引関係の維持・強化のため。

みなし保有株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
理研計器㈱	59,000	136,762	議決権を指図する権限
長野計器㈱	53,240	66,420	議決権を指図する権限
東京計器㈱	39,800	44,934	議決権を指図する権限
三井物産㈱	19,000	34,627	議決権を指図する権限
㈱東京精密	7,000	30,065	議決権を指図する権限
㈱日立製作所	31,000	23,894	議決権を指図する権限
栗田工業㈱	7,000	23,625	議決権を指図する権限
ミネベアミツミ㈱	10,000	22,720	議決権を指図する権限
JSR㈱	6,000	14,358	議決権を指図する権限
㈱小野測器	12,000	10,248	議決権を指図する権限
三菱電機㈱	5,000	8,507	議決権を指図する権限

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

ホ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。
なお、当社の会計監査人として業務執行した公認会計士の氏名及び監査業務の補助者の構成は以下のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士の氏名)

指定有限責任社員	業務執行社員	髙﨑充弘
指定有限責任社員	業務執行社員	岩淵貴史

(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士11名、その他7名であります。

⑦ 取締役及び監査役の員数

当社の取締役は8名以内、監査役は4名以内とすることを定款で定めております。

⑧ 取締役及び監査役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

(自己株式の取得)

当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(中間配当)

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿等に記録されている株主または登録株式質権者に対し、中間配当を実施できる旨を定款で定めております。

(取締役及び監査役の責任免除に関する事項)

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款で定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。