荒川化学工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが求められるなか、経営環境の変化に速やかに対応するため、意思決定の迅速化、透明性、公平性の維持を最優先することを念頭においております。

①企業統治の体制

・企業統治の体制の概要
当社では監査役制度を採用しており、経営に対する監督と執行の分離を意識した体制としております。
意思決定・監督機関である取締役会は、当社事業に精通した取締役と、独立性の高い社外取締役で構成しており、会社全体の経営課題について討議、審議、決議しております。また、取締役および各部門長で構成される経営会議を毎月定期的に招集し、業務執行機関として事業運営の効率化をはかっております。
監査役は取締役会、経営会議に出席し、さらに社内の重要な会議にも積極的に参加しており、重要な議案について担当取締役および担当者から十分な報告を受けるとともに、取締役との面談を実施しており、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。
また、荒川化学グループの経営理念やビジョンの実現に向け、当社が大切にしている価値観や行動指針を明確化した「ARAKAWA WAY 5つのKIZUNA」を策定しており、根幹の部分は変わることのない経営を貫き、適切な判断と迅速な行動を積み重ねられるようグループ全社員への徹底を図っております。
経営に対する監督・執行の仕組みについては、本有価証券報告書提出日現在、次のとおりであります。




・企業統治の体制を採用する理由
当社においては、企業統治の体制の概要に記載しておりますように、監査役会設置会社としての現体制を基礎として継続的なガバナンス体制の向上を図ることが適切と判断しており、2014年6月より高い独立性と企業経営全般の高い知見を有する社外取締役を選任しています。これにより、経営監督の実効性と意思決定の透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。意思決定の迅速化、透明性、公平性の維持を最優先することを念頭にコーポレート・ガバナンスの向上に引き続き取り組み、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現してまいります。


・内部統制システムの整備の状況
当社は、経営環境の変化に適切かつ速やかに対応するため、意思決定の迅速化、透明性、公平性の維持を最優先することを念頭に置くとともに、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを目的として、会社法が求める当社および当社グループ関係会社が業務を適正かつ効率的に運営していくことを確保する体制および金融商品取引法が求める財務報告の適正性を確保するための体制として、以下のとおり定めております。
イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行状況を明確にするため、文書管理規定等に定めた職務執行の状況に係る情報の文書化、文書の重要度に応じた保存および管理に関する体制を整備、構築し、その有効性を継続的に評価しております。
ロ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.当社は、事業目的を阻害するさまざまなリスクの発生を未然に防止するとともに、リスクが顕在化した場合、損害の拡大防止や当社の社会的信用の維持を図るため、リスク・コンプライアンス委員会規定に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を取締役会の下部組織として設置しております。
b.当社は、生産・営業・研究・管理部門等の多角的検討により策定した規定に基づく業務執行に係るリスクの発生を未然に防止するための体制を整備、構築し、その有効性を継続的に評価いたします。
c.当社は、監査室および品質環境保安室が各部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告し、取締役会は必要に応じて対処いたします。
d.当社は、リスクが顕在化した危機に際しては、事業継続を実現することを目的に、危機管理規定、危機管理マニュアルに基づき適切に対処いたします。
ハ.取締役の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的におこなわれるようにするため、取締役会において各取締役に担当職務を委嘱し、取締役および各部門長で構成される経営会議、事業部門会議を毎月定期的に招集するなど事業運営の効率化を図るとともに、取締役会が意思決定および監督機関として、経営会議、事業部門会議の審議や討議の結果を踏まえ、会社全体の経営課題について決議をおこなう体制を整備、構築しております。
ニ.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.当社は、法令および定款の遵守の重要性に鑑み、コンプライアンス綱領、コンプライアンス倫理綱領「迷ったら」、コンプライアンス行動マニュアルその他必要な規定を策定し、取締役および当社グループで業務に従事する者に対する周知徹底、定期的な研修を実施する体制を整備、構築しております。
b.当社は、事業部門から独立した監査室が内部監査規定に基づき各部門の業務組織の運営状態ならびに資産の実態を調査するとともに、リスク・コンプライアンス委員会が法令遵守、倫理の遵守等コンプライアンス体制の管理をおこなう体制を整備、構築しております。
c.当社は、コンプライアンス上の問題が生じた場合に、当社グループで業務に従事する者が直接情報提供をおこなう通報窓口として、リスク・コンプライアンスホットラインを設置しております。

ホ.株式会社ならびにその親会社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規定その他必要な規定を策定するとともに、関係会社に対しても内部監査規定、内部監査要項等に基づき必要な監査を実施しております。
また、特に、当社コンプライアンス綱領、コンプライアンス倫理綱領「迷ったら」、コンプライアンス行動マニュアルについては、当社グループで業務に従事する者すべてに周知徹底しております。
a.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社の関係会社管理規定に基づき、当社グループ関係会社の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備、構築しております。
b.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク・コンプライアンス委員会が、当社グループ関係会社の事業目的を阻害するさまざまなリスクの発生を未然に防止するとともに、リスクが顕在化した場合、損害の拡大防止や当社グループの社会的信用の維持を図るため、当社グループ関係会社とともに適切な対処をおこなう体制を整備、構築しております。
c.子会社の取締役等の職務の執行が効率的におこなわれることを確保するための体制
当社の関係会社管理規定に基づき、当社グループ関係会社の取締役の職務の執行が効率的におこなわれる体制を整備、構築しております。
d.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、コンプライアンス綱領、コンプライアンス倫理綱領「迷ったら」、コンプライアンス行動マニュアルその他必要な規定を、当社グループ関係会社の取締役および業務に従事する者に対し周知徹底する体制を整備、構築しております。
ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役から補助使用人の設置の要請があった場合には、監査役と十分な協議の上、必要な対処をおこないます。
ト.監査役の職務を補助すべき使用人の当該監査役設置会社の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助すべき使用人を置いた場合には、補助使用人の人事異動についてあらかじめ監査役の意見を聴取し、その意見を十分に尊重する等、補助使用人の取締役からの独立性を確保いたします。
チ.当該監査役設置会社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役を補助すべき使用人を置いた場合には、監査役の意見を十分に尊重した対応等により、補助使用人が監査役の指示を確実に実行できる体制を構築しております。
リ.監査役への報告に関する体制
a.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制
取締役および当社で業務に従事する者が、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合に、直ちに監査役に報告する体制および監査役が取締役会のみならず経営会議、事業部門会議等に出席し、当社における重要な意思決定の過程や業務執行状況について十分な報告を受けられる体制ならびにリスク・コンプライアンスホットラインに通報された事項をすみやかに監査役に報告する体制を構築しております。
b.子会社の取締役等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社グループ関係会社の取締役等が、関係会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合に、関係会社管理責任者等から直ちに当社監査役に報告する体制および当社監査役が、往査等により関係会社における重要な意思決定の過程や業務執行状況について十分な報告を受けられる体制ならびにリスク・コンプライアンスホットラインに通報された事項をすみやかに当社監査役に報告する体制を構築しております。
ヌ.監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、リスク・コンプライアンスホットライン制度その他の規定に基づき、前項の報告をした者を保護いたします。

ル.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用は、監査役の意見を聴取しその意見を十分に尊重する等協議の上、関連規定を整備し当該職務の執行に係る費用を適切に確保し処理する。
ヲ.監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
当社は、監査役会規則および監査役監査基準その他の規定に基づき、監査役および監査役会が代表取締役と、当社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について定期的に会合をもち意見交換をすることにより相互認識を深めるなど監査の実効性が確保される体制を整備、構築しております。
ワ.財務報告の適正性を確保するための体制
当社は、財務報告の適正性を確保するために必要な業務の体制を整備、構築し、その有効性を継続的に評価しております。

・リスク管理体制の整備の状況
経営に重要な影響を及ぼすようなリスクの予防とその対応については、マニュアルを作成するとともにコンサルタントと契約を結び、迅速かつ適切に対処できるように体制の強化を図っております。コンプライアンスに関しましては、弁護士と顧問契約を締結し、必要に応じて適切な助言を得られるようにしております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

・内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続き
当社の内部監査は、監査室2名で組織され、各事業所の業務活動が法令、諸規定および経営方針・計画に準拠し、適正かつ効率的に運営されているかを評価し、監査結果は、代表取締役社長および監査役等に報告しております。
当社の監査役会は、監査役4名で構成されており、2名が社外監査役、残る2名が社内出身の常勤監査役となっており、監査役会の定める監査方針に従い監査を実施しております。また監査役の山中勝之は当社取締役経理部長等を歴任しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

・内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役は、会計監査人との関係においては、監査の独立性と適正性を監視しながら、監査計画(年次)および会計監査結果(四半期レビュー・期末決算)の報告を受けるほか、適宜、会計監査人と定期的な情報交換や意見交換をおこなう等、緊密な相互関係をとっております。加えて、監査役は、監査室に対して、内部統制システムにかかわる状況とその監査結果の報告をもとめており、必要に応じ、監査室に対して調査を求める等、相互連携をとっております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ.社外取締役及び社外監査役の選任状況・役割
当社は、社外取締役1名、社外監査役2名を選任しております。社外取締役または社外監査役と当社との間には、特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段定めておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがないことを選任の基本的な考え方としております。
社外取締役である中西隆夫氏は、企業経営にかかる豊富な経験と高い見識を経営に活かされることを期待しております。当社は、㈱東京証券取引所が上場会社に対して1名以上の独立役員を確保することを求めたことに対応し、同取引所には中西隆夫氏を「独立役員」として届け出ております。
社外監査役である浅井正士氏は、企業経営にかかる豊富な経験と高い見識を監査に活かされることを期待しております。当社は、浅井正士氏が代表取締役を務める㈱コアシグナルとは2012年10月まで顧問契約を締結しておりましたが、一般株主と利益相反する影響を与え得る取引関係はないものと判断しております。
社外監査役である中務正裕氏は、弁護士という専門的視点からの知見や豊富な経験と高い見識を監査に活かされることを期待しております。当社は、中務正裕氏の所属する弁護士法人中央総合法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、一般株主と利益相反する影響を与え得る取引関係はないものと判断しております。
社外取締役および社外監査役は「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。
ロ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では社内出身の常勤監査役同様に、社外監査役においても効率的かつ効果的に監査役監査をおこなうため、会計監査人および監査室との情報交換を含む緊密な協力関係を維持しております。社外取締役については、主に取締役会や経営会議等に出席し、監査室監査、監査役監査、会計監査および内部統制についての報告を受け、経営の監督機能を強化してまいります。
ハ.責任限定契約の概要
当社は、社外取締役および社外監査役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額であります。

④役員の報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	193	148	―	45	―	10
監査役 (社外監査役を除く。)	28	28	―	―	―	2
社外役員	16	15	―	0	―	3

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑤株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 71銘柄
貸借対照表計上額の合計額 6,301百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東洋インキSCホールディングス㈱	1,481,132	617	取引先との関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	931,188	527	同上
久光製薬㈱	87,175	406	同上
タイマイド・テクノロジー社	3,600,001	405	同上
ダイソー㈱	1,000,000	365	同上
王子ホールディングス㈱	531,139	245	同上
大日精化工業㈱	421,780	202	同上
サカタインクス㈱	203,150	198	同上
大阪有機化学工業㈱	389,100	182	同上
コニシ㈱	92,000	168	同上
JSR㈱	81,255	155	同上
大日本印刷㈱	148,628	146	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	299,233	139	同上
日東電工㈱	25,565	126	同上
エスケー化研㈱	15,600	109	同上
㈱廣済堂	167,000	85	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	377,200	76	同上
電気化学工業㈱	150,377	53	同上
日本ゼオン㈱	50,000	46	同上
リンテック㈱	21,728	42	同上
日本精化㈱	63,500	42	同上
東ソー㈱	105,571	42	同上
扶桑化学工業㈱	14,000	36	同上
東京インキ㈱	184,816	35	同上
綜研化学㈱	34,272	34	同上
フジコピアン㈱	200,000	33	同上
㈱三菱ケミカルホールディングス	75,966	32	同上
㈱三井住友フィナンシャルグループ	6,676	29	同上
三井物産㈱	20,000	29	同上
東京海上ホールディングス㈱	8,820	27	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
東洋インキSCホールディングス㈱	1,503,567	846	取引先との関係強化
タイマイド・テクノロジー社	3,600,001	695	同上
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	931,188	692	同上
久光製薬㈱	87,992	433	同上
ダイソー㈱	1,000,000	420	同上
王子ホールディングス㈱	531,139	261	同上
大日精化工業㈱	421,780	260	同上
サカタインクス㈱	203,150	229	同上
日東電工㈱	25,565	205	同上
大阪有機化学工業㈱	389,100	200	同上
コニシ㈱	92,000	186	同上
大日本印刷㈱	148,628	173	同上
JSR㈱	81,255	169	同上
エスケー化研㈱	15,600	152	同上
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	299,233	148	同上
扶桑化学工業㈱	70,000	112	同上
㈱廣済堂	167,000	96	同上
㈱みずほフィナンシャルグループ	377,200	79	同上
電気化学工業㈱	150,377	71	同上
東ソー㈱	109,406	66	同上
リンテック㈱	21,728	62	同上
日本精化㈱	63,500	58	同上
日本ゼオン㈱	50,000	55	同上
㈱三菱ケミカルホールディングス	75,966	53	同上
綜研化学㈱	34,272	41	同上
日本写真印刷㈱	18,369	40	同上
東京海上ホールディングス㈱	8,820	40	同上
東京インキ㈱	192,458	39	同上
フジコピアン㈱	200,000	34	同上
㈱イムラ封筒	114,000	33	同上

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度	当事業年度
	(百万円)	(百万円)
	貸借対照表	貸借対照表	受取配当金	売却損益	評価損益
	計上額の合計額	計上額の合計額	の合計額	の合計額	の合計額
非上場株式	―	―	―	―	―
非上場株式以外の株式	218	484	3	―	265

⑥会計監査の状況

会計監査は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏な立場による監査が実施されております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名等は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	西原 健二	新日本有限責任監査法人
	井上 正彦

(注) 1 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名 その他 6名
その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当等であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨も定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己株式取得
当社は、財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することが可能となるよう、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元をおこなうため、取締役会決議により中間配当を実施することができる旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもって決議をおこなう旨を定款で定めております。