藤久株式会社 対処すべき課題 (2016年6月期)

(1)会社が対処すべき課題
今後の見通しにつきましては、政府や日銀の各種政策効果の発現により企業収益の改善が見込まれ、雇用情勢や所得環境にも緩やかな回復が期待できますものの、海外情勢の不安定さが強まる中、海外景気の下振れが国内景気を下押しするリスクが残り、企業にとっては厳しい経営環境が続くものと予想されます。
このような状況のもとで、当社では、前事業年度に行った店舗運営部門の組織改編により、本部と店舗の連携を密にする体制を一層強化いたしますほか、新規出店やソーイングスクールの導入を抑制し、既存店の立て直しを最重要課題として取り組んでまいります。
店舗運営面につきましては、手芸専門店では、既設の店舗内ソーイングスクールや店頭講習会において、イベントの実施などにより新規受講者の増加を図るほか、講師の育成に努めて講習会稼働率の向上を図り、「教えること」による顧客層の拡大と売上げの増大を徹底して推し進めてまいります。また、生活雑貨専門店では、ギフト提案の強化や特定カテゴリーに特化した店舗の開発などに継続して取り組んでまいります。さらに、販売促進策については、手芸専門店、生活雑貨専門店ともに、その内容や方法を大幅に見直し、販促の費用対効果をより一層高めてまいります。
商品面につきましては、手芸専門店において、インテリアやDIYクラフトの提案に取り組むほか、「和」や「ディズニー」など根強い支持が得られる商品群において、積極的な商品開発を推し進めてまいります。また、生活雑貨専門店においては、メンズ商品及びユニセックス商品の導入を図るほか、キャラクター商品の拡充を推し進め、顧客層の拡大及び客単価の向上により、売上げの増大を図ってまいります。
通信販売部門では、出店先電子モールの販促企画と連動したセール企画や顧客層拡大策の継続実施に加え、広告宣伝の見直しや通信販売部門と店舗販売部門の部門間相互の情報の共有化等を推し進め、売上げの増大と利益の確保を図ってまいります。
当社では、これらの重点施策の実施により、一層の業績向上と業容の拡大に努めてまいる所存であります。

(2)株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが必要であると考えております。公開会社である当社の株券等については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様全体の意思により決定されるべきであり、当社の株券等に対する大量買付行為があった場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には当社の株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、近時わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大量買付行為を強行する動きが見受けられます。こうした大量買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が当該行為に係る提案内容や対象会社の取締役会からの代替案等を検討するための十分な時間や情報を提供しないもの、さらに対象会社の取締役会が大量買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために大量買付者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社といたしましては、このような当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の向上に資さない大量買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えており、このような者が現れた場合には、必要かつ相当な対抗手段を講じることが、必要であると考えます。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社では、当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現によって、株主及び投資家の皆様に長期的に継続して当社に投資していただくため、上記①の基本方針の実現に資する特別な取組みとして、以下の施策を実施しております。
この取組みは、下記イ.の当社の企業価値の源泉を十分に理解したうえで策定されており、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させるべく十分に検討されたものであります。したがいまして、この取組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。

イ.企業価値の源泉について
当社の企業価値の源泉は、当社が独自に考案・構築した店舗運営を支援する次の仕組みであります。
すなわち、顧客ニーズの把握と新たな創出を可能とする自社企画開発力、地域社会に密着した着実な営業展開に取り組んでいる路面店舗及び商業施設へのインショップ型店舗、販売委託制オーナーシステムによる出店地域在住の加盟者との共存共栄体制による地域密着型店舗販売業務の実現、EOS(電子式補充発注システム)オンラインシステムによる店舗・お取引先様・本社・物流センター(外部委託業者)のネットワークを形成する当社独自の物流システムの構築、柔軟性・拡張性に優れたITシステムの運用が、当社の企業価値の源泉となっております。
そして、これらの企業価値の源泉を支えるのは、高付加価値を醸成する商品調達や商品企画・開発、店舗開発、ストアオペレーションの従事者及び手芸専門講師等のほか、オーナーシステム店舗オーナー等の人材であり、企業価値は、経営理念「信用」を基礎としたお客様、お取引先様、株主の皆様、従業員、地域社会のいずれからも信用され、その信用を維持することから創出され、これらが最大の企業価値の源泉であります。
ロ.企業価値向上への取組みについて
当社は、創立当時から多様な手芸用品を中心とした「ヒト」と「モノ」との関係を常に探求しております。手芸・クラフトは、単に趣味の領域にとどまらず、生きがいづくり、簡単な手芸・クラフトの作品づくりが作業療法となり、手先を使い、手順を考えることで脳の活性化を意識して作品づくりを行うことなど、学ぶ・作る・身につける・飾る・贈るというライフスタイルを重視した心豊かな暮らしとともに、全国店舗展開による地域社会への貢献に取り組んでおり、以下の方針のもと、一層の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保・向上にまい進していく所存であります。
a.店舗販売事業における手芸専門店においては、講習会の開催により受講者が手芸・クラフトの楽しさを享受され、その完成した作品については当社独自に開催する展示会への出品、手芸専門書籍及びWeb上の手芸作品投稿サイト「クラフトカフェ」への掲載など、より多くの人々に周知する機会を提供することにより、「手芸の作る喜びと感動」を実感していただくといった活動を通じて、手づくり文化の伝承とさらなる手づくりファンの増加を図っております。
b.店舗販売事業における手芸専門店の店舗内においては、作品を作る技術を学びたい、手づくりのものを身につけて楽しみたい、プレゼントして喜びを共有したいという目的を達成すること、多くの方に洋裁や手芸に興味をもっていただき、洋裁を普及させることを目的にソーイングスクールも開講しております。「かんたん!きれい!おしゃれ!」をコンセプトとして、ニット生地を使ってロックミシンで自分に合った洋服を作る教室で、店舗規模に応じたスペースに専用のミシンを配置し運営しており、「教えること」による売上の向上を図っております。また、生活雑貨専門店については、時季に応じた提案力を高めるとともに、商品力の強化・拡充を推進するため、品揃えや商品調達におきまして自社企画商品の拡充を推し進め、商品の付加価値の向上を目指しております。
c.通信販売事業につきましては、専門カタログによる販売に加え、Webサイト上の店舗について認知度を高めるとともに、取扱商品の充実を図り、店舗で販売していない趣味性の高い商品や無店舗販売の特徴である自宅までのお届けなど、商品力と利便性の向上によってお客様の購買意欲を高めております。
なお、通信販売と店舗販売との業態間において、取扱商品の企画・開発について連携を図ることにより、双方の効率化と相乗効果を発揮することが可能となります。
ハ.コーポレート・ガバナンスの取組みについて
当社のコーポレート・ガバナンスについては、企業価値を継続的に向上させるとともに、「コンプライアンス・マニュアル」の整備並びにコンプライアンス委員会の設置により法令遵守並びに企業倫理の重要性を認識し、株主の皆様、お客様、お取引先様、従業員、地域社会等のステークホルダーの皆様からの信頼を一層高めるべく、経営判断の迅速化、経営の透明性及び公正性の観点から、経営上の組織整備や経営陣に対する監視機能の充実を重要課題として取り組んでおります。
当社は、月1回開催する取締役会による経営に関する重要事項の決定と各部門の業務執行の監督、月1回の定例開催に加え随時必要に応じて開催する幹部会による情報の共有化、意思決定の迅速化を図っております。監査役につきましては4名全員を社外監査役とし、より独立した立場から取締役の意思決定及び職務執行を監視できる体制を整えております。
また、社長直轄の内部監査部門として内部監査室を設置し、各部署の業務プロセスやコンプライアンス、リスク管理の状況等について、社内業務監査を実施して適正性等の検証を行い、その結果を社長に報告するほか、常勤監査役も出席する監査報告会で報告し、監査情報の共有を図っております。
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制」について、取締役会において決議しております。これに基づき、当社として業務の適正を確保する内部統制システムの整備を継続的に推し進めております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社といたしましては、大量買付行為が行われた場合、当該大量買付行為が当社の企業価値の向上及び会社の利益ひいては株主共同の利益の実現に資するものであるか否か、株主の皆様に適切にご判断いただき、当社株券等の大量買付行為に関する提案に応じるか否かを決定していただくためには、大量買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。また、当社取締役会は、当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上の観点から大量買付行為の条件・方法を変更・改善させる必要があると判断する場合には、大量買付行為の条件・方法について、大量買付者と交渉するとともに、株主の皆様に対して代替案の提案等を行う必要もあると考えておりますので、そのために必要な時間も十分に確保されるべきであります。
当社は、このような考え方に立ち、2014年8月7日開催の取締役会において、当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の具体的な内容(以下「本プラン」といいます。)を決定し、2014年9月26日開催の当社第54期定時株主総会において、株主の皆様より承認、可決されました(なお、本プランは2011年9月29日開催の当社第51期定時株主総会において、株主の皆様より承認、可決された当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の有効期間満了に伴い、その内容を修正のうえ更新したものであります。)。本プランは、大量買付者に対し、本プランの遵守を求めるとともに、大量買付者が本プランを遵守しない場合、並びに大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合の対抗措置を定めており、その概要は以下のとおりであります(本プランの詳細につきましては、当社のホームページ(http://fujikyu-corp.co.jp/)で公表しております2014年8月7日付プレスリリース「会社の支配に関する基本方針の改定及び当社株券等の大量買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください。)。
イ.本プランの概要
本プランは、大量買付行為が行われる場合に、当該大量買付行為を行い、または行おうとする者に対し、事前に当該大量買付行為の内容の検討に必要な情報の提供を求め、当該大量買付行為についての情報の収集及び検討のための一定の期間を確保したうえで、必要に応じて、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示するなどの対応を行うための手続を定めております。
ロ.新株予約権無償割当て等の対抗措置
本プランは、大量買付者に対して当該所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても当該大量買付行為が当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権を株主の皆様に無償で割り当てるものです。また、会社法その他の法律及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。
本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)には、大量買付者及びその関係者による行使を禁止する行使条件や、当社が本新株予約権の取得と引換えに大量買付者及びその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。
本新株予約権の無償割当てが実施された場合、かかる行使条件や取得条項により、当該大量買付者及びその関係者の有する議決権の当社の総議決権に占める割合は、大幅に希釈化される可能性があります。
ハ.独立委員会の設置
本プランに定めるルールに従って一連の手続が遂行されたか否か、並びに本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は、3名以上5名以下とし、社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとします。
ニ.情報開示
当社は、本プランに従い、大量買付行為があった事実、大量買付者から十分な情報が提供された事実、独立委員会の判断の概要、対抗措置の発動または不発動の決定の概要、対抗措置の発動に関する事項その他の事項について、株主の皆様に対し、適時かつ適切に情報開示を行います。

④ 本プランの合理性(本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由)
本プランは、以下の理由により、上記①の基本方針に沿うものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えております。
イ.買収防衛策に関する指針(経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」)の要件等を完全に充足していること
ロ.企業価値及び会社の利益ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として更新されていること
ハ.株主意思を重視するものであること
ニ.独立性の高い社外者(独立委員会)の判断を重視していること
ホ.対抗措置発動に係る合理的な客観的要件を設定していること
ヘ.独立した地位にある第三者専門家の助言を取得できること
ト.デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと