藤田観光株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① 企業統治の体制

1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業を通じて豊かな社会の実現に貢献する企業を目指し、株主をはじめとするすべてのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業としての社会的責任を果たすためコーポレートガバナンスの充実に努めてまいります。

2) 企業統治の体制の概要
当社は取締役会を原則として毎月1回開催しており、法令で定められた事項および経営上重要な事項についての決議・報告を行っております。また、経営執行会議を原則として毎月1回開催し、経営環境の共通認識と対策を議論するとともに、事業運営上の事項を決定しております。
なお、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に対応できる経営体制を構築するため、2003年3月に、取締役の任期を就任後2年以内から1年以内に変更いたしました。2019年3月27日現在、当社の取締役は総数9名で、うち4名が社外取締役(独立役員3名含む)です。執行役員は9名で、うち1名が代表取締役を兼務しております。
また当社は監査役制度を採用しており、2019年3月27日現在の監査役総数は4名で、うち2名が社外監査役(独立役員1名含む)であります。各監査役は取締役会に出席するとともに、取締役の職務の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月1回開催する監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っております。
なお、会社法第427条第1項および当社定款の規定に基づき、当社は社外取締役および社外監査役との間で、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法425条第1項に定める最低責任限度額としております。

3) 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、その使命、価値観を明確にするとともに、すべての役員および従業員がその職務を遂行するにあたって心がけるべき行動あるいは心がまえに関する基本方針として、社是・社訓(経営指針・行動指針)を定めております。
また、当社グループに係わるすべての人々およびステークホルダーから信頼され、法令等を遵守し、社会に開かれた公正で透明性のある企業集団を目指して「倫理規程」を定め、目的達成のための過程で起きるさまざまな法律上および倫理上の問題を解決していくための基準を示しております。
さらには、企業の社会的責任を果たすにはコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、信頼性・透明性の高い企業集団を目指して内部統制システムの改善と向上に努め、CSR推進室や情報開示委員会の設置等、組織面の対応を進めてきております。

ア.当社グループの取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
取締役・使用人の職務執行に関しては、取締役会においてグループ内各組織の責任範囲である「業務分掌」を定め、同じく取締役会が承認する「職務権限規程」に基づき、適切な決裁者を定めて職務執行を行なっております。また、法の改正等必要に応じ弁護士や会計士等外部の専門家に助言を求めたうえで、社内規程の制定や改廃を行っております。
当社は社外取締役4名を含むすべての取締役が出席する取締役会を原則として毎月開催し、法令等で求められる事項および経営上重要な事項についての決議・報告を行っております。また、取締役の職務執行の監査機関として監査役会を設置しております。

また、社長直轄のCSR推進室を設置し、CSR推進室が定期的に実施する内部監査を通じて、当社グループの業務が法令、定款および社内規程に則して適当、妥当かつ合理的に行なわれているか、諸規程が適正、妥当であるかを検証し、その結果を代表取締役および監査役に定期的に報告しております。
情報の開示に関しては、企画グループ管掌役員を委員長とする「情報開示委員会」を設けて、取締役会議案等に関わる情報開示の要否等を事前に確認したうえで、適切な開示に努めております。
そのほか、当社グループのコンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報窓口(「りんりんホットライン」)を設置しているほか、通報者である従業員が不当な取扱いや不利を蒙ることのないよう防御した内部通報制度を、社外を含めた複数の窓口において運用しております。

イ.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社グループは、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、「職務権限規程」に基づいた権限による「回議決裁規程」により決裁した文書を、法令および「文書取扱規程」に基づき保存しております。その他の重要文書についても、同規程に則り、閲覧、謄写可能な状態で各管掌部門、各子会社においてはそれぞれの総務担当部署が管理・保管しております。
また、諸規程の改定を、必要に応じて実施しております。
情報の保存および管理に係る体制としては、「内部情報管理規程」や「個人情報保護方針」等を整備して、情報の漏えい、滅失、紛失の防止に努めております。

ウ.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理委員会を設置して、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクを洗い出し、定期的に見直すとともに、必要に応じ損失を抑えるための対応を行なっております。
また、「事故報告基準」を定め、事件・事故が発生した場合には、同基準に則り、速やかな報告を求め、必要な対応を行なっております。

エ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
当社は、定例の取締役会の開催に先んじて、代表取締役兼社長執行役員(以下、「社長」)を議長とする審議会を開催し、取締役会議長が必要と認めた事項に関わる事前審議等を行なっております。
また、社長が議長を務め、執行役員および社長が指名した者を構成員とする経営執行会議を毎月1回開催し、経営状況に関わる認識を共有し、必要な対策を協議しております。
当社グループは取締役会において中期経営計画や年度予算・事業計画を策定し、それに基づいて目標を設定し、「職務権限規程」ならびに別途定める業務分掌に基づき、子会社を含め各事業グループならびに本社グループにおいては、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。
各子会社においては、取締役会を定例開催し、法令で定められた事項および経営上重要な事項について決議・報告を行なっております。これら取締役会での意思決定に係る記録については、それぞれが所属する各事業グループならびに本社グループの所管部門へ報告されております。

オ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制
当社の各子会社は、当社の事業グループもしくは本社グループのいずれかに所属し、当社が定めるコーポレート・ガバナンスの規則に応じた諸規程に基づいて、内部統制が十分に機能するよう、経営計画を策定、業績目標を設定し、その目標達成に向けた具体策を立案し、実行しております。
また、当社は「関係会社および有価証券投資先管理規程」を定めて、各事業グループならびに本社グループを通じて、各子会社に対する適切な経営管理や意思決定を行なうほか、CSR推進室が直営事業所、子会社の区別なく定期的に内部監査を実施するとともに、原則、当社常勤監査役のうち誰かが各子会社の監査役に就任し、監査を行なうことで業務の適正を確保する体制としております。


カ.監査役を補助すべき使用人および当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役からの要請がある場合には、専属の使用人を配置し、監査役の命令下において監査業務が遂行できる体制を確保します。また、その使用人に係る人事異動、人事考課、懲戒処分については、事前に監査役に報告を行ない、了承を得るものとしております。

キ.監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、毎月開催される取締役会に出席して、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する観点から必要に応じて発言を行なっております。
常勤監査役は審議会にも出席し、当社グループの経営における重要な事項の審議に適切に参加しているほか、月1回開催される経営執行会議については、会議資料の速やかな提出を受けております。
さらには、子会社の監査役を兼務している場合、その子会社において開催される定例の取締役会に出席しております。
監査役は、取締役から法定の事項のほか当社および当社グループに重大な影響をおよぼす事項などの内容について速やかに報告を受けるとともに、必要に応じて報告を求めることができるものとしております。また、取締役社長が決裁した回議書および取締役が「回議決裁規程」により決裁した回議書のうち監査役から請求のあったものについては、回覧しております。
監査役は、CSR推進室が実施する内部監査についての監査実施計画を協議し、実施結果についてその報告を受けております。
また、CSR推進室が受けた「りんりんホットライン」への通報状況およびその内容について随時、報告を受けております。これらの通報等を行なった者が不利な扱いを受けないように「公益通報者保護規程」を定めております。
なお、監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告を受けるとともに、情報の交換を行なうなど連携を図っております。
取締役会は、監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するために、監査役が職務を遂行するうえで必要な諸費用を予算化しております。

ク.反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、不当要求については断固として拒絶することを基本方針としております。また、「倫理規程」の中にその旨を規定し、すべての役員および従業員に周知徹底しております。
体制としては、管理グループ安全対策担当を対応統括部署とし、警察、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会、および顧問弁護士等の外部機関と連携して、社内体制の整備や情報の収集・管理等の対応全般を行なっております。各事業所においては、管轄警察署と平素から緊密な連携を保ち、あわせて対応統括部署との連絡・通報・相談体制を確立しております。

② 内部監査および監査役監査の状況

当社の内部監査部門としてはCSR推進室(室長以下計5名)があり、各事業所・子会社の実査などを通じて社内コンプライアンス状況のチェックを行っております。監査役に対しては、監査実施状況報告を随時行っているほか、年度の監査計画を事前に提出し、内容についての協議を行っています。
各監査役は取締役会に出席するとともに、取締役の職務の業務執行に関する監査を実施し、原則として毎月1回開催する監査役会に報告して監査の実効性と効率化を図っております。また、会計方針、会計処理の方法等が、会社財産の状況、計算書類等に及ぼす影響、適用すべき会計基準および公正な会計慣行等に照らして適正であるかについて、監査役と会計監査人との間で意見交換を実施しております。定例の意見交換の会合は監査計画策定時、四半期レビューおよび期末決算の監査報告書等受領の際に持たれ、その他個別の問題が発生した場合は必要に応じ会合を持っています。

③ 社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役について、残間里江子氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、長年にわたり会社経営に携わっておられ、また、政府審議会などの公的委員を歴任されているほか、総合プロデューサーとして数々の大型イベントを手がけられるなど、多分野における豊富な経験および識見を有しております。また、当社が推進している女性の活躍をはじめとしたダイバーシティ&インクルージョンの取り組み等に対しても貢献していただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外取締役について、髙見和徳氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、パナソニック株式会社において営業部門および各種事業部門の責任者を歴任し、長年にわたり会社経営に携わっておられ、経営全般およびマーケティングに関する豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外取締役について、鷹野志穂氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、化粧品業界等において長年にわたり会社経営に携わっておられ、経営全般およびマーケティングに関する豊富な経験および識見を有しております。また、当社が推進している女性の活躍をはじめとしたダイバーシティ&インクルージョンの取り組み等に対しても貢献していただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外取締役について、山田政雄氏を選任しています。当該社外取締役を選任している理由は、DOWAホールディングス株式会社にて経営全般における責任者を歴任し、また、会社経営にも長年携わっておられ、経営に関する豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の経営に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外監査役について、中塩弘氏を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、株式会社みずほ銀行、みずほ証券株式会社において、長年にわたり金融市場等での業務経験を積まれ、2008年にDOWAホールディングス株式会社執行役員、2009年以降同社取締役として、主に企画・管理部門における豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
当社の社外監査役について、宮本俊司氏を選任しています。当該社外監査役を選任している理由は、三井住友信託銀行株式会社、三井住友トラスト・ビジネスサービス株式会社において、長年にわたり融資・企画等の業務経験を培われ、豊富な経験および識見を有しております。その経験・識見を当社の監査業務に活かしていただけるものと判断したためです。なお、当社との間に記載すべき利害関係はありません。
社外取締役および社外監査役は、それぞれが原則として全ての取締役会に出席し、客観的な立場から必要に応じて意見を述べており、客観的・中立的な経営監視機能が十分に確保されているものと考えています。また、「②内部監査および監査役監査の状況」に記載したCSR推進室および監査役による監査結果は、取締役会や監査役会を通して他の役員同様、社外取締役および社外監査役に報告され連携を図っております。さらに、社外監査役は、当社の会計監査人から会計監査内容について報告をうけるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っております。
社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容については、以下のとおりです。
1.他の独立社外取締役と別業種の経歴を有する者であること。
2.現在または過去において、当社および当社の子会社において業務執行者であった者でないこと。
3.当社の上位10位以内の大株主(大株主が法人である場合、現に所属している者)でないこと。
4.直近3会計年度において、年間のグループ間での取引額が相互にその連結売上高の2%以上の取引先およびそのグループに現に所属していないこと。
5.直近3会計年度において、当社から役員報酬以外に年間平均1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家、会計監査人または顧問契約先(法人である場合は、現に所属している者)でないこと。
6.上記3～5の団体または取引先に所属していたことがある場合、当該団体または取引先を退職後3年以上が経過していること。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	211	211	-	-	-	9
監査役 (社外監査役を除く。)	42	42	-	-	-	2
社外役員	35	35	-	-	-	6

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員報酬は、「基礎報酬」と「業績報酬」によって構成されております。株主総会の決議により決定した報酬額の限度内で、役員報酬規程に基づき、経営状況、経済情勢等を勘案して報酬額を決定しております。
また、取締役および執行役員の報酬等の客観性と透明性向上のため、代表取締役兼社長執行役員(以下、「社長」)の諮問機関として、「報酬委員会」を設置しております。当委員会は監査役、社外役員ならびに弁護士の独立社外有識者が過半数を占める構成とし、原則1年に1回以上、社長からの諮問要請に応じ、審議の結果の答申を行っております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	25	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	4,495	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
清水建設㈱	1,232,868	1,491	取引関係の強化 および長期安定保有目的
アサヒグループホールディングス㈱	255,900	1,458	取引関係の強化 および長期安定保有目的
ユニゾホールディングス㈱	262,300	792	取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ	726,000	590	取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱静岡銀行	484,116	556	取引関係の強化 および長期安定保有目的
サッポロホールディングス㈱	117,600	415	取引関係の強化 および長期安定保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	29,300	128	取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	612,150	125	取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱千葉興業銀行	18,000	90	取引関係の強化 および長期安定保有目的

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
アサヒグループホールディングス㈱	255,900	1,141	取引関係の強化 および長期安定保有目的
清水建設㈱	1,232,868	1,112	取引関係の強化 および長期安定保有目的
ユニゾホールディングス㈱	262,300	568	取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱静岡銀行	484,116	444	取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱三菱UFJ フィナンシャル・グループ	726,000	418	取引関係の強化 および長期安定保有目的
サッポロホールディングス㈱	117,600	285	取引関係の強化 および長期安定保有目的
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	29,300	123	取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	612,150	108	取引関係の強化 および長期安定保有目的
㈱千葉興業銀行	18,000	90	取引関係の強化 および長期安定保有目的

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は会計監査人として東陽監査法人を選任しています。会計監査業務を執行した公認会計士は以下の通りです。
指定社員 業務執行社員 鈴木 裕子
指定社員 業務執行社員 原口 隆志
指定社員 業務執行社員 大島 充史
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他3名です。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

ア.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の定めに基づき、機動的な資本政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
イ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。