蝶理株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、健全な経営と持続的成長を目指し、業務の適正性を確保するための体制を整備することに取り組んでおります。

①企業統治の体制

当社における企業統治の体制は、監査等委員会設置会社であります。当社は監査等委員会を設置し、社外取締役2名を含めた監査等委員である取締役による監査・監督体制が経営監視機能として有効であると判断しております。
イ 内部統制システムの整備状況
法令や社会規範を守り、業務を有効かつ効率的に行い、財務報告の信頼性を確保しながら、取締役会を戦略決定機関および業務監督機関と位置づけ、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。取締役会での実質的な議論を深めるために、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は10名以内と定めております。また、監査等委員である取締役の員数は5名以内と定め、監査等委員である社外取締役2名を選任し、監督機能の一層の強化を図っております。
また、効率的な職務の執行のため、社長決定に向けての審議機関として、執行役員を構成員とする執行役員会を設置しております。
有価証券報告書提出日現在において、取締役7名(監査等委員である取締役を除く)、監査等委員である取締役3名(うち、2名は社外取締役)、執行役員10名(うち、6名は取締役との兼務)であります。また、成果主義を徹底するため取締役(監査等委員である取締役を除く)、執行役員の任期を1年としております。
当社は社外取締役2名(株式会社東京証券取引所が定める独立役員)を選任しております。社外取締役は取締役会において社外の視点で取締役(監査等委員である取締役を除く)の業務執行状況の適正性・妥当性等について客観的・合理的な監査を行っております。

コーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりです。


ロ リスク管理体制の整備状況
コンプライアンスについては、社長を委員長とする「法令遵守委員会」を設置し、コンプライアンス上の重要な問題を審議し、必要に応じその結果を取締役会及び執行役員会に報告いたします。また、適法性と効率性の視点を重視した社内コンプライアンスプログラムに基づき研修会を開催するなど、コンプライアンスの徹底を強化しております。なお、個人情報の取扱については、「個人情報保護管理規程」を整備し、その管理を徹底しております。
企業活動に潜在するリスクを特定し、リスクの低減及び未然防止に努めるとともに、リスクが発生した場合の対策・是正体制を整備しております。
各担当部署にて、「与信管理規程」「情報セキュリティ管理規程」「個人情報保護管理規程」をはじめとした各種規程を制定し、研修の実施、マニュアルの作成・配付により周知徹底するとともに継続的な整備・見直しを実施しております。
組織横断的リスクの状況の監視及び当社関係会社のリスク対応は、管理系部署及び業務管理室が連携して行うものとし、新たに生じたリスクについては速やかに担当部署を定め対応しております。

ハ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「関係会社運営規程」、「海外店運営規程」を定め、当社と国内・海外関係会社間でリスク管理、効率性に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等を経営管理部が担当しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員・各部長は、所管事業分野に相応した関係会社の業務遂行の適正性を確保する体制を確立し運用しております。
また、関係会社各社においても業務遂行の適正性を確保する体制を確立しております。「業務監査規程」に基づき、社長が指名する監査チームが内部監査を実施し、関係会社各社の業務遂行の適法性・妥当性・効率性を監査しております。その監査の結果は担当部署に報告され、担当部署は必要に応じて、改善策の指導、実施の支援・助言を行うことを定めています。

ニ 業務を執行しない取締役との間における会社法第427条第1項に規定する契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務を執行しない取締役との間において、当該取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度としてその責任を負う内容の契約を締結しております。

② 内部監査及び監査等委員会監査

イ 組織、人員及び手続き
内部監査については、代表取締役社長直轄の業務監査部(人員:専任5名)を設置しております。業務監査部では、会社の業務活動の適正性及び効率性を、公正かつ独立の立場で監査しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制についての整備状況及び運用状況の評価を行っております。
監査等委員会監査については、監査等委員である取締役1名(常勤)、社外取締役2名で構成される監査等委員会を設置しております。監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、営業部門及び管理部門の責任者との面談等を通じて、重要事項に関する経営の意思決定(その過程を含む)と、決定に対しての各取締役(監査等委員である取締役を除く)・執行役員の職務遂行の適正性を監査しております。


ロ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係
1)監査等委員会と会計監査人の連携状況
監査等委員会は会計監査人と期初に監査計画、監査重点項目の打合せを行い、四半期ごとに監査実施結果等につき説明を受けるほか、必要に応じ会合を開催し、情報や意見交換を行います。また、会計監査人が実施する監査への立会いやその講評会に出席し、財務報告や内部統制の状況、改善提案についての説明を受けるなど、会計監査人との連携により効率的かつ充実した監査につなげております。
2)内部監査部門と監査等委員会の連携状況
監査等委員会は業務監査部が実施する監査について定期的に報告を受け、各部門及び子会社の業務執行状況を確認するとともに、監査等委員会が実施する監査結果を業務監査部に通知し、意見交換を行います。また、必要に応じて業務監査部に情報の提供や調査の依頼など緊密な連携により効率的な監査を行っております。
3)内部監査部門と会計監査人の連携状況
業務監査部は定期的に会計監査人と情報交換を行うなど、適時、監査計画・監査状況・監査結果等について会合を持っております。

③ 社外取締役

イ 社外取締役と提出会社の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役澤野正明氏は、最高裁判所簡易裁判所判事選考委員会委員及び独立行政法人都市再生機構経営基本問題懇談会委員、同機構家賃部会座長、同機構事業評価監視委員会委員を兼務しておりますが、当社とこれらの機関等との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏が過去に役員を務めた会社につきましても、当社との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役森川典子氏は、ボッシュ株式会社取締役副社長を兼務しておりますが、当社とこれらの会社との間には特別な利害関係はありません。なお、同氏が過去に役員を務めた会社につきましても、当社との間に特別な利害関係はありません。

ロ 社外取締役が提出会社の企業統治において果たす機能・役割及び選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役選任に当たり、独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては、当社の経営陣から著しいコントロールを受け得る者又は当社の経営陣に対して著しいコントロールを及ぼし得る者に抵触しないよう、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立役員の条件を参考にし、一般株主様との利益相反が生じるおそれがない方を候補者とし、株主総会に諮っております。
当社は経営の監視機能として、当社との利害関係がなく、経営陣から独立した立場にあり、かつ、適法性及び妥当性の観点から意見を述べるに十分な資質・能力・経験を有した社外取締役2名を選任しております。
社外取締役澤野正明、森川典子の両氏は、取締役会、監査等委員会に出席するとともに、その他の重要な会議に出席し、豊富な経験と幅広い見識から当社の経営に対して的確な助言を期待できると考えております。また、両氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として、独立役員届出書を提出しております。


ハ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会・監査等委員会・執行役員会等において内部監査、コンプライアンスの状況、内部統制システムの構築・運用状況、監査等委員会監査及び会計監査の結果について報告を受けております。
社外取締役に対し、取締役会をはじめ重要な会議に提案される資料は会議体事務局より事前に配付され、必要に応じ事前に情報提供や内容説明を行っております。
監査等委員会は毎月1回定期的に開催され、経営の状況、監査結果等につき社外取締役と情報共有の上、意見交換を行っております。
社外取締役は会計監査人と期初に監査計画、監査重点項目の打合せを行い、四半期ごとに監査実施結果等につき説明を受けるほか、必要に応じ会合を開催し、情報や意見交換を行っております。また、会計監査人が実施する講評会に出席し、財務報告や内部統制の状況、改善提案についての説明を受けるなど、会計監査人との連携により効率的かつ充実した監査につなげております。
社外取締役は業務監査部が実施する監査について定期的に報告を受け、各部門及び子会社の業務執行状況を確認するとともに、必要に応じて業務監査部に情報の提供や調査の依頼など緊密な連携により効率的な監査を行っております。
業務監査部は「業務監査規程」に基づき、監査を行い、その活動は定期的に監査等委員会に報告されております。

④役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	譲渡制限付 株式報酬	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。)	192	136	16	39	―	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	18	18	―	―	―	1
社外役員	20	20	―	―	―	2

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

役員の報酬等の構成は、月次の基本報酬と年次の賞与に加え、譲渡制限付株式報酬の3種類としており、取締役(監査等委員である取締役を除く)については取締役会において監査等委員会の意見も考慮しながら決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議によって決定します。
基本報酬の水準については、各役員が担当する役割の大きさとその地位に基づき、従業員とのバランスも勘案の上、その基本となる額を決定しております。賞与の水準については、連結の業績並びに中期経営計画の実行状況及び各役員の担当事業の業績を勘案して決定しております。譲渡制限付株式報酬の水準については、各役員が担当する役割の大きさとその地位に基づいて決定し、目標とする業績の達成度合いに応じて譲渡制限が解除され、業績達成へのインセンティブを付与しております。また、その総額については、2016年6月15日開催の第69回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額は年額3億円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬額は年額1億円以内とご承認をいただいております。
また、別枠で2017年6月15日開催の第70回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び業務を執行しない取締役を除く)に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めること、あわせて当社の保有する自己株式を活用することを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、取締役(監査等委員である取締役及び業務を執行しない取締役を除く)に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬額として年額1億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)を支給することにつき、ご承認をいただいております。

⑤株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	35	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	4,674	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)ワコールホールディングス	1,306	1,795	取引関係の維持・拡大
フクビ化学工業(株)	600	339	取引関係の維持・拡大
小松精練(株)	394	278	取引関係の維持・拡大
ナガイレーベン(株)	93	215	取引関係の維持・拡大
(株)TSIホールディングス	164	131	取引関係の維持・拡大
得力實業股份有限公司	1,042	111	取引関係の維持・拡大
ヤマトインターナショナル(株)	207	86	取引関係の維持・拡大
(株)フェリシモ	80	81	取引関係の維持・拡大
ダイトーケミックス㈱	100	70	取引関係の維持・拡大
(株)デサント	45	61	取引関係の維持・拡大
日本電気硝子(株)	88	59	取引関係の維持・拡大
アゼアス(株)	80	44	取引関係の維持・拡大

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
(株)ワコールホールディングス	653	2,012	取引関係の維持・拡大
フクビ化学工業(株)	600	503	取引関係の維持・拡大
小松精練(株)	394	437	取引関係の維持・拡大
ナガイレーベン(株)	93	272	取引関係の維持・拡大
ヤマトインターナショナル(株)	207	128	取引関係の維持・拡大
(株)TSIホールディングス	164	126	取引関係の維持・拡大
(株)フェリシモ	80	111	取引関係の維持・拡大
得力實業股份有限公司	1,087	101	取引関係の維持・拡大
(株)デサント	47	79	取引関係の維持・拡大
ダイトーケミックス㈱	100	65	取引関係の維持・拡大
日本電気硝子(株)	19	61	取引関係の維持・拡大
アゼアス(株)	80	48	取引関係の維持・拡大

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。

⑥会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は石黒訓氏、中田信之氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当社は同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、日本公認会計士協会準会員6名、その他1名であります。

⑦取締役会において決議することができる株主総会決議事項
イ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、資本効率の向上及び経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行することを目的に、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。


ロ 取締役の責任免除
当社は取締役の責任免除について、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的に、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ハ 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行い、また、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を遂行すること等を目的に、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。
また、剰余金の配当の基準日について、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日、その他は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑧ 役員の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内とし、この他監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的に、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。