西川計測株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年6月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
・当社は、監査役設置会社を経営体制の基本とし、会社規模・事業内容に鑑み取締役6名の体制を採っておりますが、社外取締役は選任しておりません。
また、取締役会の意思決定に基づき、現場の迅速な業務執行を行うため9名の執行役員を選任し、機動的な経営の実現を図っております。
・監査役会につきましては、監査役3名のうち2名が社外監査役で構成されております。

(2014年9月29日現在)

ロ.企業統治の体制を採用する理由
・当社の機関および内部統制システムといたしましては、取締役会を業務執行の重要事項決定機関および取締役職務執行の監督機関と位置づけております。監査役(監査役会)は、独立した立場で、取締役の職務執行が適正に行われるよう監視、監督を行っております。
・また、当社は執行役員制度を採用しており、執行役員を部門業務執行の最高責任者と位置づけ、権限委譲を定着させております。なお、執行役員は取締役との兼務はなく、取締役(会)の少数精鋭化、独立化を支えております。
・取締役会を補完し機動的に業務執行を行うため、全取締役、常勤監査役、全執行役員による「経営マネジメント会議」を開催し、事業環境の変化に即応する体制をとっております。
・日常の業務が、適正かつ効率的に実施されることを確保するために、内部統制委員会を中心に内部統制システムを構築するとともに、内部統制システムの運用状況をチェック・審査しております。

ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、推進する組織として管理部門担当取締役を責任者とする「リスクマネジメント・コンプライアンス委員会」を設置しております。また、業務プロセスに関する統制は、主として業務管理部門・経理部門が担い、情報システムに関する統制は、情報システム部門が、部門の情報管理の徹底を図っております。
顧問弁護士には、会社業務全般に関し法律上の判断を必要とする場合に適時アドバイスを受けております。

ニ.反社会的勢力排除に向けた体制の整備状況
市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には毅然とした態度で対応し、一切関係をもたないことを基本的な考え方とし、その整備状況は以下のとおりとなっております。
(1)管理部門担当取締役を責任者とし、総務部門とリスクマネジメント・コンプライアンス委員会が協調して対応する。
(2)警察署、弁護士と連携する。
(3)(社)警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に入会、例会への参加、会報等により該当情報の収集と社内関係部署への周知をおこなう。
(4)コンプライアンスマニュアルに「反社会勢力への対応」を掲載する。
(5)顧問弁護士と協調し、適宜社内勉強会を実施する。

② 内部監査及び監査役監査
内部監査部門は、社長直轄の独立部門として、承認を得た監査計画(半期ごとの年度計画)に基づき、全社、全部門を対象に監査を実施しております。内部監査は、業務監査と会計監査に大別され、業務監査は業務プロセスの正当性を、会計監査は会計処理、資産保全の状況をそれぞれ調査し、監査結果から得られた是正、改善事項を通じ、業務の効率化、財務情報の信頼性向上に寄与しております。なお、内部監査部門の要員は現在1名ですが、業務管理部門・経理部門と連携し監査の質的向上を図っております。
監査役は、取締役会をはじめ重要会議への出席、取締役等から業務執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、本社および主要な事業所における業務、財産の状況調査のほか、会計監査人からの報告および打合せを通し、取締役の職務執行が法令・定款に則っているか否かを監査しております。
また、内部監査部門は監査役に対し、内部監査の年度計画、実施状況および結果、改善状況について報告するとともに、相互に情報および意見の交換を行うことにより、監査役と内部監査部門との連携した監査の実施に努めております。
内部監査部門は、監査結果および監査上発見された課題について定期的に内部統制委員会に報告し、内部統制委員会は財務報告への影響を検討して、当該業務担当部署に改善指示等を行い、内部統制システムが適正に運用されるよう監視しております。

③ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役
現在、社外取締役を選任しておりませんが、現行の取締役会においては、会計・法務等に精通している社外監査役2名による監視により客観性を補完し、さらに月1回開催する執行役員9名を含んだ経営マネジメント会議で取締役会議事についての報告・確認を行い透明性を確保しているものと考えております。
しかし、取締役会における社外取締役の客観的視点に立った意見はコーポレート・ガバナンス上有益であり、取締役会の透明性を高めるものと考えますので、社外取締役の選任を今後の課題として検討してまいります。
社外取締役を選任する場合においては、会社から独立した立場による監督機能が十分機能するよう独立性の高い人材を登用することが重要と考えております。

ロ 社外監査役
社外監査役 宇佐美豊氏は、公認会計士および税理士として企業会計に精通し、豊富な経験と見識を有しており、その専門的見地からの助言等により、当社の経営の透明性向上、コーポレート・ガバナンスの強化が期待できることから、社外監査役として選任しております。
また同氏は、当社と監査契約を締結している新日本有限責任監査法人に過去勤務しておりましたが、現在は退職しており、当社の一般株主との利益相反が生じる恐れはないものと判断し、大阪証券取引所(現東京証券取引所)の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役 野田謙二氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の適法性・適正性を確保するための発言を行っております。また監査役会において、主に当社のコンプライアンスについて適宜必要な発言を行っております。
なお、当社顧問弁護士事務所の弁護士にあたりますが、弁護士としての知識と経験を踏まえ、監査の透明性・客観性を確保するために選任しております。
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する特段の基準または方針を設けておりませんが、社外監査役2名は、それぞれ当社との人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係において当社の一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断して選任しております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	234,654	138,150	-	96,504	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	12,000	12,000	-	-	-	1
社外役員	5,400	5,400	-	-	-	2

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の報酬等の額は、各取締役の職責および役位に応じた「基本報酬」、会社業績や各取締役の成果に連動して算定する「業績連動報酬」、役員持株会を通じて当社株式の購入に充てる「自社株取得報酬」により構成されています。監査役の報酬額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、役員退職慰労金制度は、年功的要素の廃止、並びに業績連動の観点から、2006年9月に廃止しております。
これらの報酬により、企業業績への役員の責任を明確化するとともに、業績向上への貢献を促進しております。役員の報酬等の算定方法の決定に関しては取締役会で決定しており、取締役の報酬限度額については、2012年9月の第77回定時株主総会にて、また監査役の報酬限度額については、2006年9月の第71回定時株主総会にて決議されております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 23銘柄
貸借対照表計上額の合計額 1,348,064千円
なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
横河電機㈱	741,544	880,213	取引関係強化のため
日本瓦斯㈱	50,000	56,100	協力関係の維持強化のため
㈱ムロコーポレーション	55,000	44,770	協力関係の維持強化のため
㈱インフォメーションクリエーティブ	50,000	36,500	協力関係の維持強化のため
菊水電子工業㈱	38,846	21,909	取引関係強化のため
水道機工㈱	78,310	19,734	取引関係強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,200	19,110	取引関係強化のため
リオン㈱	15,000	16,395	取引関係強化のため
㈱ヤマト	24,000	8,712	取引関係強化のため
住友電設㈱	5,778	8,233	取引関係強化のため
㈱三菱ケミカルホールディングス	17,000	7,922	取引関係強化のため
㈱明電舎	22,000	7,414	取引関係強化のため
日本信号㈱	6,600	4,831	取引関係強化のため
エスペック㈱	6,152	4,257	取引関係強化のため
昭和電工㈱	29,709	3,891	取引関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	15,879	3,271	取引関係強化のため
住友電気工業㈱	2,495	2,959	取引関係強化のため
国際チャート㈱	10,000	2,840	取引関係強化のため
シチズンホールディングス㈱	3,000	1,662	取引関係強化のため
㈱神鋼環境ソリューション	3,000	1,581	取引関係強化のため
神鋼商事㈱	1,000	188	取引関係強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
横河電機㈱	747,435	957,464	取引関係強化のため
日本瓦斯㈱	50,000	117,750	協力関係の維持強化のため
㈱ムロコーポレーション	55,000	47,025	協力関係の維持強化のため
㈱インフォメーションクリエーティブ	50,000	39,550	協力関係の維持強化のため
ヒューマン・メタボローム・テクノロジーズ㈱	15,000	32,580	取引関係強化のため
水道機工㈱	79,740	27,111	取引関係強化のため
菊水電子工業㈱	40,511	24,752	取引関係強化のため
リオン㈱	15,000	22,770	取引関係強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	4,200	17,824	取引関係強化のため
㈱明電舎	22,000	9,306	取引関係強化のため
㈱ヤマト	24,000	8,760	取引関係強化のため
㈱三菱ケミカルホールディングス	17,000	7,633	取引関係強化のため
住友電設㈱	5,778	6,696	取引関係強化のため
日本信号㈱	6,600	6,177	取引関係強化のため
エスペック㈱	6,561	5,807	取引関係強化のため
昭和電工㈱	31,052	4,471	取引関係強化のため
住友電気工業㈱	2,608	3,716	取引関係強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	15,879	3,302	取引関係強化のため
国際チャート㈱	10,000	2,750	取引関係強化のため
㈱神鋼環境ソリューション	3,000	1,236	取引関係強化のため
神鋼商事㈱	1,000	243	取引関係強化のため

⑥ 会計監査の状況
会計監査人は、新日本有限責任監査法人を選任しております。当社は、同監査法人との間で、会社法および金融商品取引法に基づく監査契約を締結しております。当社と同監査法人または同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。
当事業年度の会計監査の状況は、次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士について
指定有限責任社員 業務執行社員 内田英仁、中原義勝
・監査業務に係る補助者の構成について
公認会計士 8名
その他 8名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。

ロ 中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議により、会社法第454条第5項の規定による中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

⑨ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議について、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分に1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。