西華産業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社の企業価値を守るとともに着実に増大させていくためには、事業の発展のみならず、経営の健全性と透明性、環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制の維持向上並びに明確なガバナンスが確立されていることが必要であり、コーポレート・ガバナンスの強化は、当社にとって経営の最重要課題のひとつであると認識しております。
そのためには、経営に対する株主の監督機能が適切に発揮され、また、執行者による業務執行の過程が透明で
合理的・効率的でかつ遵法であることが必要不可欠と考え、以下の通りコーポレート・ガバナンスの体制を
構築しております。

①企業統治の体制の概要
当社は、経営の意思決定の迅速化および経営責任組織の所在明確化のために執行役員制度を導入しております。当社の定款では取締役は11名以内とし、取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。2018年6月27日現在、当社の取締役会は取締役7名(うち社外取締役2名)で構成されており、代表取締役を1名選定しております。取締役会は、法令または定款に定める事項の他、取締役会規定に定められた事項を審議および決定しており、加えて、執行役員12名(取締役兼務を含む)を選任し、執行役員に対して夫々の所掌を定め、業務執行権限を委ねております。また、当社は月2回以上、取締役会で指名された者で構成する経営会議を開催し、取締役会に付議すべき事項の事前協議および取締役会付議事項以外の審議および決定を行っております。
当社は、監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役4名のうち2名が社外監査役で、いずれも当社との間で特別な人的関係および利害関係はなく、それぞれ独立した立場において当社の監査業務を行なっております。
また当社は、社外取締役を2名選任しており、社外取締役が有する専門知識や経験を元に、独立かつ客観的な視点により経営方針に対する助言や、経営の監視・監督が行われることで実効性の高いガバナンス体制を構築しております。

会計監査人は明光監査法人に委嘱し、顧問弁護士として1弁護士事務所と顧問契約を結んでおり、必要に応じてアドバイスを受けております。なお、社外取締役、社外監査役および会計監査人とは、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額となります。


②会社の機関・内部統制の関係図



③内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの基本方針につきましては、以下の通り、2015年12月15日の取締役会において
改定を決議しております。

(内部統制システムの基本方針)

当社は、当社および当社子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という)として健全な経営と
継続的な事業の発展により社会的な責任を果たすため、会社法で定められた業務の適正を確保するための
体制を以下の通り整備する。

1.取締役・執行役員および使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・取締役・執行役員および使用人の事業活動における行動規範としてコンプライアンスマニュアルおよび
関連する規定を制定し、社長をはじめとする取締役・執行役員が率先垂範するとともに、使用人への
周知と理解の向上を図る。
・コンプライアンスを推進する部署として、社長直轄の内部監査室を設置し、遵法体制の整備、遵法活動の推進並びに内部監査による評価を行う。また、安全保障輸出管理を適切に実施するための輸出管理委員会を設置する。
・取締役・執行役員および使用人のコンプライアンス違反行為が内部通報システムなどにより明らかになった場合には、コンプライアンスマニュアルに基づき、速やかな問題解決および是正を行う。
・反社会的な活動や勢力とは対決し、関係を一切持たないことをコンプライアンスマニュアルに定め、
接触を受けた場合には弁護士、警察等と連携し、組織的に対応する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る上程書、議事録等重要文書は、取締役会規定、経営会議規定および文書管理規定に基づき、適切に保存および管理し、取締役および監査役が常時閲覧できるものとする。


3.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・様々なリスクによる損失の発生およびその拡大を防ぐため、内部統制規定に基づき、情報を共有し、
組織の連携によりリスクの分析と管理を行い、モニタリングと内部監査を徹底し、問題発生時の適切な対応と是正を行う。
・個別のリスクについては、規定、手順等に基づき、担当部署がリスクを管理する。
・全社的なリスクおよび個別のリスクが全社に及ぶ場合については、内部監査室が統括管理する。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会規定に基づき、取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、
重要事項の決定および取締役の職務執行の監督等を行う。
・業務執行の迅速化を図るため、取締役会に付議すべき事項の事前協議および取締役会付議事項以外の
審議および決定を行う経営会議を設置し、原則として毎月2回以上開催する。
・取締役会および経営会議にて決定された業務は、機構職制規定および各種業務規定に基づき、執行する。
・執行役員制度を活用し、業務執行権限の委譲を進めることにより、取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、効率的な経営を推進する。

5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社は、当社グループの運営の円滑化および事業推進のため、関係会社支援運営規定に基づき、各子会社の責任者を定め、当社グループの責任および権限を明確にする。
・各子会社の責任者は、職務の執行に係る事項を必要に応じて当社に報告を行うものとする。
・当社グループは、関係会社支援運営規定に基づき、指導、支援およびリスク管理を行う。
・当社グループは、当社の内部統制の方針に基づき、業務の適正を確保する体制を確立し、これを維持する。

6.監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の独立性および指示の実効性の確保に関する
事項
・監査役がその監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は使用人を配置するものとし、その使用人は監査役の指示に従うものとする。
・監査役の職務を補助すべき使用人の人事については、監査役会の同意を得るものとする。

7.監査役への報告体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
・取締役・執行役員、使用人および各子会社の責任者は、当社グループに重大な損失を与える事項、法令遵守違反および不正を発見した場合は、監査役またはコンプライアンス等相談窓口へ報告を行うものとする。
・当社グループは、コンプライアンスマニュアルに基づき、報告者に対し不利な取扱いを行わないことを確保する。
・監査役は、必要に応じて、重要事項等に関する文書の閲覧並びに取締役・執行役員および使用人からの説明を求めることができる。
・監査役は、取締役会等重要会議に出席し、経営の意思決定の過程および業務の執行状況等を把握する。
・監査役は、代表取締役および社外取締役との定期的な意見交換、会計監査人並びに内部監査室からの
監査報告および連携により、実効的な監査体制の確保および強化に努める。
・監査役は、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続や処理を行うことができるものとする。


④内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室により実施されております。内部監査室の人員は室長1名、室員5名であります。
また、当社は「監査役会設置会社」であり、監査役会は監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役は監査役会で定められた監査方針および監査計画に基づき、取締役会をはじめとする主要な会議に出席して意見を述べるほか、会計監査人、社内関係者などからの報告、子会社および関連会社の 調査、業務および財産の状況の調査等を通じて、取締役の職務の遂行を監査しております。
監査役および会計監査人は、内部監査室より内部監査の報告を受け、また、代表取締役、社外取締役との 定期的な意見交換を実施しており、実効的な監査体制の確保と強化に努めております。

⑤会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は中村明弘氏、田代充雄氏および杉村和則氏であり、ともに明光監査法人に所属しております。なお、各氏とも継続監査年数は7年以内であります。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士4名、公認会計士協会準会員他2名であります。

⑥社外取締役および社外監査役の状況
当社は以下の社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
当社においては社外取締役、および社外監査役を選任するための独立性に関する基準はありませんが、選任にあたっては、会社法上の要件や東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考として、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割を期待し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとしております。


白井裕子氏は、当社の株式を保有(所有株式数9百株)していることを除き、当社との間には人的関係、 資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立した立場において経営方針に対する助言や、経営の監視・監督を適切に遂行しております。
同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、企業法務を中心とした弁護士としての専門的な 知識・識見ばかりでなく、各種団体の執行、監査の経験を有しており、法令を含む社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であり、経営の監督機能の強化に繋がっていると 判断しております。

深尾隆久氏は、当社の株式を保有(所有株式数5百株)していることを除き、当社との間には人的関係、 資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立した立場において経営方針に対する助言や、経営の監視・監督を適切に遂行しております。
同氏は、三菱化学エンジニアリング株式会社の代表取締役社長をはじめ要職を歴任しており、現在は産業技術総合研究所客員研究員ほかを務めております。経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社グループの経営全般に活かすことができると判断しております。



森好伸氏は、当社の株式を保有(所有株式数26百株)していることを除き、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立した立場において当社の監査業務を行っております。
同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として専門知識を有しておられ、その知識や経験を当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断しております。

毛野泰孝氏は、当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立した立場において当社の監査業務を行っております。
同氏は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての専門的な識見を当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断しております。

なお、社外監査役は、社外取締役、内部監査室、会計監査人との間で定期的に意見交換や情報交換を行うなど十分な連携を図っております。


⑦リスク管理体制の整備の状況
当社グループの業務上のリスクには、事業戦略、情報管理、環境、自然災害などの様々な面におけるリスクがあり、社内規定等を定め、リスク管理に努めております。中でも事業戦略リスクについては、経営会議等において、事業・案件ごとにリスク分析・管理を行っております。また、海外との取引業務に関しては、
輸出管理委員会を設け、リスク回避に努めております。

⑧役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	218	133	38	46	5
監査役 (社外監査役を除く)	40	40	―	―	2
社外役員	22	22	―	0	4

(注)賞与には、70周年記念祝い金が含まれております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務取締役の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、社内規定に則り決定されております。
監査役の報酬等は、株主総会で決定された報酬総額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
また、当社は経営改革の一環として役員報酬制度の見直しを行い、中長期的な業績および企業価値向上への貢献意欲、ならびに株主重視の経営意識を従来以上に高めることを目的として、役員退職慰労金制度を廃止すると共に、取締役(社外取締役を除く)に対して、株式報酬型のストック・オプションを導入しております。

⑨株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	68	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	8,610	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的


(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
太平電業㈱	1,507,371	1,643	取引先との関係強化
三菱電機㈱	500,000	798	取引先との関係強化
日機装㈱	581,053	740	取引先との関係強化
㈱山口フィナンシャルグル-プ	436,000	526	取引先との関係強化
㈱鶴見製作所	284,100	462	取引先との関係強化
宇部興産㈱	1,828,325	458	取引先との関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グル-プ	624,000	436	取引先との関係強化
日本フェンオ-ル㈱	250,000	351	取引先との関係強化
三菱重工業㈱	750,000	334	取引先との関係強化
九州電力㈱	278,270	330	取引先との関係強化
アイカ工業㈱	100,000	293	取引先との関係強化
東亜バルブエンジニアリング㈱	203,200	273	取引先との関係強化
㈱タクマ	210,000	228	取引先との関係強化
㈱共和電業	450,000	210	資本の安定化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	426,000	205	取引先との関係強化
三菱化工機㈱	900,000	195	取引先との関係強化
㈱フジクラ	243,000	194	取引先との関係強化
三菱瓦斯化学㈱	76,558	177	取引先との関係強化
野村マイクロ・サイエンス㈱	200,000	169	取引先との関係強化
HARDRAM CO.,LTD.	540,000	132	取引先との関係強化
㈱ADEKA	60,000	97	取引先との関係強化
名糖産業㈱	47,000	69	取引先との関係強化
オルガノ㈱	116,000	58	取引先との関係強化
旭化成㈱	50,000	54	取引先との関係強化
㈱エヌ・ティ・ティ・データ ・イントラマート	40,000	52	取引先との関係強化
㈱ユーシン	68,000	49	資本の安定化
帝人㈱	22,921	48	取引先との関係強化
㈱ニッチツ	231,000	47	取引先との関係強化
関西電力㈱	33,052	45	取引先との関係強化
東ソー㈱	40,000	39	取引先との関係強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
太平電業㈱	753,685	2,050	取引先との関係強化
三菱電機㈱	500,000	850	取引先との関係強化
日機装㈱	581,053	643	取引先との関係強化
㈱山口フィナンシャルグル-プ	436,000	561	取引先との関係強化
㈱鶴見製作所	284,100	531	取引先との関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グル-プ	624,000	434	取引先との関係強化
日本フェンオ-ル㈱	250,000	398	取引先との関係強化
九州電力㈱	278,270	352	取引先との関係強化
三菱重工業㈱	75,000	305	取引先との関係強化
東亜バルブエンジニアリング㈱	203,200	263	取引先との関係強化
㈱タクマ	210,000	244	取引先との関係強化
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	426,000	244	取引先との関係強化
三菱化工機㈱	90,000	198	取引先との関係強化
アイカ工業㈱	50,000	197	取引先との関係強化
宇部興産㈱	54,832	170	取引先との関係強化
㈱共和電業	225,000	94	資本の安定化
㈱エヌ・ティ・ティ・データ ・イントラマート	40,000	88	取引先との関係強化
名糖産業㈱	47,000	74	取引先との関係強化
オルガノ㈱	23,200	74	取引先との関係強化
旭化成㈱	50,000	69	取引先との関係強化
野村マイクロ・サイエンス㈱	60,000	68	取引先との関係強化
HARDRAM CO.,LTD.	540,000	61	取引先との関係強化
三菱瓦斯化学㈱	22,558	57	取引先との関係強化
帝人㈱	22,921	45	取引先との関係強化
㈱ニッチツ	23,100	45	取引先との関係強化
関西電力㈱	33,052	45	取引先との関係強化
東ソー㈱	20,000	41	取引先との関係強化
日本出版販売㈱	100,000	38	取引先との関係強化
㈱ADEKA	18,000	34	取引先との関係強化
大王製紙㈱	20,000	30	取引先との関係強化

⑩取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ 自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な経営を行うため、会社法第165条第2項の規定に基づき、
取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 中間配当
当社は、株主に対する機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑪株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の定めによる株主総会の特別決議要件の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上とする旨を定款に定めております。