西部ガスホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正かつ誠実な事業活動を通じて企業としての社会的責任を果たすとともに、急速に変化していく事業環境に適確に対応し、株主さま、お客さま、地域社会等ステークホルダーの皆さまの信頼に十分にお応えできるよう、ガバナンス体制の強化に努めている。

② 企業統治の体制
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2018年6月27日開催の定時株主総会をもって、監査等委員会設置会社へ移行しており、取締役14名(うち社外取締役4名)で構成される取締役会と、監査等委員である取締役6名(うち社外取締役4名)で構成される監査等委員会を中心とした統治体制をとっている。
また、当社は執行役員制度を導入しており、取締役会による業務執行にかかる迅速な意思決定を確実かつ効率的に実施するため、代表取締役と取締役の一部が執行役員を兼務している。
このように、経営に対する意思決定・監督機能、及び業務執行機能のより一層の強化を図ることを通じて、健全かつ効率的な経営判断・業務執行を行い企業価値の更なる向上を図るため、現在のガバナンス体制を採用している。

③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
取締役会については、業務執行の意思決定と取締役の職務執行の監督を行うため、適切な運営に努めている。経営に係る重要な事項に関しては、事前に社長を議長とする経営会議で審議の上、取締役会で決議し、執行している。取締役は取締役会規程に従い、業務の執行状況について取締役会に報告している。また、取締役会の経営意思決定機能と監督機能を強化するため、社外取締役4名を招聘している。
監査等委員会については、監査等委員会で策定した監査計画に基づき実施する調査や取締役会等の重要な会議への出席等を通じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を監査する。また、監査等委員会を支える人材・体制の確保として、監査等委員会事務局を設置し、専任スタッフが監査等委員による指揮命令のもと職務の補助を行う。
当社における内部監査組織は、社長直轄の監査部があり、8名のスタッフを配置している。監査部は監査計画等に基づき、業務活動が適正かつ効率的に行われ、内部統制が達成されているかについて、監査を行っている。内部監査の結果は、社長及び監査等委員会に報告するとともに、内部統制部門及び被監査部門長等にも報告し、さらに改善指導を継続的に実施している。

④ 会計監査の状況
当期の会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、監査を実施した。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、本野正紀氏(継続監査年数4年)、松嶋敦氏(同7年)及び寺田篤芳氏(同1年)である。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、公認会計士試験合格者等4名、その他10名である。
また、監査等委員会、監査部及び会計監査人は相互に効率的かつ効果的な監査が行えるよう、監査計画や監査報告等の定期的な会合のほか、必要に応じて情報交換を行い、共有化を通じ相互連携の強化に努めている。

⑤ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理については「リスク管理規程」を定め、業務遂行に伴うリスクを定期的に把握するとともに、継続的にその対応策の有効性評価や改善を行い、リスクの低減を図る体制を整備している。特に当社事業や社会への影響が甚大である災害その他非常の場合の措置については、保安規程や防災に関する計画等を定め、迅速かつ適切に対処するよう教育や訓練を実施している。

⑥ コンプライアンス体制の整備の状況
当社では、広範な企業活動がさらに価値あるものとして社会から認められ、一層の信頼を得るべく経営理念に基づく「企業行動指針」を制定するとともに、コンプライアンス確立の取組みを行ってきた。また、コンプライアンスの実効性を補完するために、社内及び社外に設置された「コンプライアンス窓口」により、内部通報及び相談に関して適確に対応している。

⑦ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、「関係会社管理規程」を定め、子会社の経営状態の定期的な把握や経営に係る重要事項についての事前協議を行うとともに、重要度に応じた助言を実施している。また、子会社の規模や業態に応じたリスク管理やコンプライアンス体制の整備・運用を支援している。

⑧ 社外取締役
当社の社外取締役は、渋田一典氏、丸林信幸氏、海老井悦子氏、樋口和繁氏の4名であり、株式の所有を除き当社との間に特別の利害関係はない。渋田一典氏は過去に株式会社ふくおかフィナンシャルグループ代表取締役副社長及び株式会社福岡銀行の代表取締役副頭取に就任しており、当社はこの会社と資本関係及び通常の銀行取引があるが、特別の利害関係はない。丸林信幸氏は丸林公認会計士事務所の所長であり、当社は同事務所との間に特別の取引、利害関係はない。海老井悦子氏は過去に公益財団法人福岡県女性財団理事長に就任しており、当社は同財団法人との間に特別の取引、利害関係はない。樋口和繁氏は九州総合信用株式会社の代表取締役社長であり、当社との間に特別の取引、利害関係はない。また、同氏は過去に株式会社西日本シティ銀行の代表取締役副頭取に就任しており、当社はこの会社と資本関係及び通常の銀行取引があるが、特別の利害関係はない。
また、当社は、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の規定する額である。
社外取締役は、取締役会において議決権を有する取締役として意思決定に参画するとともに、監査等委員として豊富な経験及び幅広い見識に基づき、当社の経営全般に対し独立的な立場から助言・提言を行い、監査・監督機能の強化に努めている。
また、社外取締役については、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、当社の事業運営に対し客観的・中立的な判断ができる立場であるか等、総合的に独立性を判断している。なお、社外取締役の渋田一典氏、丸林信幸氏、海老井悦子氏、樋口和繁氏は東京証券取引所等の定めに基づき独立役員として届け出ている。

⑨ 役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	役員区分	報酬等の総額(百万円)	基本報酬の額(百万円)	対象となる役員の員数(人)
	取締役 (社外取締役を除く)	292	292	10
	監査役 (社外監査役を除く)	40	40	3
	社外役員	28	28	5

(ロ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針については、株主総会において決議している限度額の枠内で、当社の経営環境、世間水準等を考慮し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定している。

⑩ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は13名以内、当社の監査等委員である取締役は7名以内とする旨を定款で定めている。

⑪ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、
定款で定めている。

⑫ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。また、株主への安定的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めている。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めている。

⑭ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
100銘柄 27,361百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	㈱ふくおかフィナンシャルグループ	7,191,900	3,646	資金調達の安定化
	㈱西日本フィナンシャルホールディングス	1,873,000	2,238	資金調達の安定化
	㈱三井住友フィナンシャルグループ	499,300	2,138	資金調達の安定化
	東邦瓦斯㈱	2,455,000	1,968	事業運営の強化・円滑化
	㈱九電工	628,000	1,921	事業運営の強化・円滑化
	アサヒグループホールディングス㈱	313,700	1,302	事業運営の強化・円滑化
	㈱九州フィナンシャルグループ	1,607,871	1,196	資金調達の安定化
	久光製薬㈱	146,600	913	事業運営の強化・円滑化
	西日本鉄道㈱	1,765,000	871	事業運営の強化・円滑化
	大東建託㈱	50,000	785	事業運営の強化・円滑化
	㈱長府製作所	238,500	650	事業運営の強化・円滑化
	広島ガス㈱	1,420,000	525	事業運営の強化・円滑化
	㈱福岡中央銀行	1,332,000	503	資金調達の安定化
	愛知時計電機㈱	121,100	455	事業運営の強化・円滑化
	東京瓦斯㈱	837,000	429	事業運営の強化・円滑化
	㈱宮崎銀行	1,078,800	390	資金調達の安定化
	㈱十八銀行	1,042,984	387	資金調達の安定化
	三井住友トラスト・ホールディングス㈱	81,100	326	資金調達の安定化
	鳥越製粉㈱	394,600	321	事業運営の強化・円滑化
	㈱佐賀銀行	868,000	273	資金調達の安定化
	㈱大分銀行	596,400	268	資金調達の安定化
	九州電力㈱	207,950	252	事業運営の強化・円滑化
	リンナイ㈱	24,849	229	事業運営の強化・円滑化
	前田道路㈱	103,000	209	事業運営の強化・円滑化
	㈱山口フィナンシャルグループ	147,000	187	資金調達の安定化

みなし保有株式

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	㈱クボタ	895,000	1,495	事業運営の強化・円滑化
	リンナイ㈱	60,200	533	事業運営の強化・円滑化
	㈱三井住友フィナンシャルグループ	124,800	504	資金調達の安定化
	㈱正興電機製作所	554,900	371	事業運営の強化・円滑化
	㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	373,200	261	資金調達の安定化

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。

当事業年度
特定投資株式

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	㈱ふくおかフィナンシャルグループ	7,191,900	3,948	資金調達の安定化
	㈱九電工	628,000	3,057	事業運営の強化・円滑化
	㈱西日本フィナンシャルホールディングス	1,873,000	2,391	資金調達の安定化
	㈱三井住友フィナンシャルグループ	499,300	2,265	資金調達の安定化
	アサヒグループホールディングス㈱	277,500	1,542	事業運営の強化・円滑化
	東邦瓦斯㈱	491,000	1,540	事業運営の強化・円滑化
	久光製薬㈱	146,600	1,142	事業運営の強化・円滑化
	西日本鉄道㈱	353,000	971	事業運営の強化・円滑化
	大東建託㈱	50,000	896	事業運営の強化・円滑化
	㈱九州フィナンシャルグループ	1,607,871	877	資金調達の安定化
	㈱長府製作所	238,500	582	事業運営の強化・円滑化
	広島ガス㈱	1,420,000	555	事業運営の強化・円滑化
	愛知時計電機㈱	121,100	527	事業運営の強化・円滑化
	㈱福岡中央銀行	133,200	499	資金調達の安定化
	東京瓦斯㈱	167,400	451	事業運営の強化・円滑化
	鳥越製粉㈱	394,600	382	事業運営の強化・円滑化
	㈱宮崎銀行	107,880	359	資金調達の安定化
	三井住友トラスト・ホールディングス㈱	81,100	353	資金調達の安定化
	㈱十八銀行	1,042,984	285	資金調達の安定化
	九州電力㈱	207,950	252	事業運営の強化・円滑化
	リンナイ㈱	24,849	242	事業運営の強化・円滑化
	㈱大分銀行	59,640	235	資金調達の安定化
	前田道路㈱	103,000	230	事業運営の強化・円滑化
	㈱佐賀銀行	86,800	212	資金調達の安定化
	新コスモス電機㈱	130,000	199	事業運営の強化・円滑化

みなし保有株式

	銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	㈱クボタ	895,000	1,666	事業運営の強化・円滑化
	リンナイ㈱	60,200	608	事業運営の強化・円滑化
	㈱三井住友フィナンシャルグループ	124,800	556	資金調達の安定化
	㈱正興電機製作所	554,900	523	事業運営の強化・円滑化
	㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	373,200	260	資金調達の安定化

(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していない。