西部電気工業株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

情報通信分野におきましては、ICTの多種多様な分野での利活用の拡大やクラウドの利用拡大等が進展する一方、通信事業者間での熾烈な競争によるコスト低減、景気の回復や東京オリンピックの開催に伴う工事従事者の流動化、労務費・材料費の値上げ等が見られるなど、通信建設事業者における経営環境は厳しい状況が継続することが想定されます。
当社グループは、このような経営環境に対し、既存事業はもとより、新たなビジネス分野での収益の確保・拡大に取り組むとともに、原価管理の徹底、システム化の推進やKAIZEN活動を通じた業務の効率化、安全・品質の向上、人材育成の強化等を積極的に推進し、収益構造の更なる改善及び経営基盤の強化を図ってまいります。
(株式会社の支配に関する基本方針)
(1) 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。
近時、わが国の資本市場においては、対象となる会社の経営陣と十分な協議や同意のプロセスを経ることなく、突如として大規模な株式等の買付を強行するといった動きが顕在化しております。
もとより、当社はこのような大規模な株式等の買付であっても株主の皆様や取引先、顧客、地域社会、使用人などのステークホルダーの利益に資するものであれば、一概にこれを否定するものではありません。また、当社株式等に対する大規模な買付行為(以下、「大規模買付行為」という。)が行われた場合、買付提案に応じるか否かは、最終的には当社株主の皆様自らの判断に委ねられるべきものであると考えております。しかし、こういった大規模買付行為の中には、会社や株主の皆様に提案内容を検討するための十分な情報や時間を与えないもの、株主の皆様に株式等の売却を事実上強要する恐れがあるもの、買付提案の内容が株主共同の利益に対する明らかな侵害をもたらすようなもの、会社本来の企業価値からみて買付条件が不十分・不適切なものなども出てくる恐れがあると考えております。
当社は、このような濫用的な大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
(2) 基本方針実現のための取組み
① 基本方針の実現に資する特別な取組み
(ア) 当社は1947年(1947年)の設立以来半世紀を超えて、日進月歩で技術革新が進む情報通信分野において、安全・高品質を第一義とし、世界にも類を見ない信用・信頼性の高い日本の情報通信基盤設備の構築に携わってまいりました。また、これまで培ってきた技術力をベースに、企業活動等をサポートするソリューション事業、ソフトウェア開発事業をはじめ、社会インフラである基盤設備等の土木・情報インフラ設備事業、更には建築設備事業、太陽光発電・売電事業、環境プラント事業にも積極的に取り組んでおります。
今後、日本の社会はICTの更なる進展により、社会活動、企業活動、文化、生活様式等がこれまで以上に変化していくものと考えられますが、当社は近い将来に到来する豊かなスマート社会の実現に向けて、お客様のご要望とご期待に十分かつ迅速に応えられるよう西部電気工業グループ一丸となって取組み、社会の発展に貢献できる企業となるよう努めてまいります。更に、企業の社会的責任(CSR)を強く意識し、株主の皆様を始めとしたステークホルダーの皆様の利益の確保・向上を、実現して行きたいと考えております。

(イ) コーポレート・ガバナンスの強化に向けた取組みとして、
(ⅰ)2002年6月に、意思決定の迅速化を図ることを目的として取締役定数を18名から12名に減員し、併せて、取締役会の監督機能の強化及び意思決定と業務執行の役割分担を明確にするため執行役員制度を導入しております。
(ⅱ)2005年6月には、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を目的として、独立性のある社外監査役2名を選任し、業務執行に対する監視監督機能の強化を行っております。
(ⅲ)事業年度における経営責任を明確にするとともに、最適な経営体制を機動的に構築するため、2012年6月から取締役の任期を1年に短縮しております。
(ⅳ)2014年6月に、独立性のある社外取締役を選任いたしました。また、2016年6月には社外取締役の複数化を図り、経営全般に対する監督機能の強化を行っております。
(ⅴ)また、各証券取引所の上場規則等を踏まえ、社外取締役及び社外監査役の中から、独立役員を選任しております。独立役員の選任に当たっては、「独立性の判断基準」を定め、社外役員の独立性を判断しております。
(ⅵ)2015年12月に「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を定め、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、継続的なコーポレートガバナンスの強化に努めることとしております。
② 基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組み
当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社取締役会の事前の同意を得ない特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となるような当社株式等の買付行為への対応方針として、新株予約権を利用した事前警告型買収防衛策を2007年6月22日開催の第62期定時株主総会において株主の皆様からのご承認をいただき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」を導入しております。
なお、有効期間満了の都度、株主の皆様からのご承認を得たうえで継続導入し現在に至っております。(以下、継続導入後の方針を「本対応方針」という。)
本対応方針の概要は、次のとおりとしております。
(ア)大規模買付ルールを設定
大規模買付ルールとは、「事前に大規模な株式等の買付者(以下、「大規模買付者」という。)から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、当社取締役会による当該大規模買付行為に対する一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるべきである」というものであります。
具体的には、
(ⅰ)大規模買付者は大規模買付ルールに従う旨の遵守表明書を提出
(ⅱ)併せて、当社が定めた大規模買付者から当初提出していただくべき情報(以下、「大規模買付情報」という。)を提出
(ⅲ)大規模買付者から提出された大規模買付情報の当社取締役会での評価・検討
(ⅳ)大規模買付ルールを遵守しなかった場合、また、遵守した場合でも、株主共同の利益を損なうと判断した場合は、対抗措置を発動することができる。
旨を定めたものであります。
(イ)対抗措置の発動
当社取締役会の判断の合理性・公正性を担保するため、当社取締役会から独立した独立委員会を設置し、発動にあたっては独立委員会へ諮問し、原則として、その勧告に従う旨を定めております。また、独立委員会は、上記勧告にあたっては当社費用で独立した第三者の助言を受けることができる旨を定めております。
(ウ)有効期間
本対応方針は、第71期定時株主総会において、出席株主の過半数の承認を得られたため、2019年開催予定の当社定時株主総会終結のときまで継続するものとし、その終結時点までに当社株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止される旨を定めております。
なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.seibu-denki.co.jp/)に掲載しております。
(3) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
① 上記(2)①に記載した「基本方針の実現に資する特別な取組み」は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に向けた具体的な取組みであること、また、(2)②に記載した本対応方針も、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を目的としたものであり、いずれも当社の基本方針に沿うものであります。
② 特に、本対応方針については、
(ア)大規模買付ルールの適正な運用と当社取締役会の判断の合理性、公正性を担保するため、当社取締役会から独立した独立委員会を設置するとしていること。
(イ)当社取締役会が対抗措置を発動しようとする場合は、独立委員会に発動の是非を諮問し、原則としてその勧告に従うとしていること。
(ウ)独立委員会は、上記勧告を行うにあたっては、当社の費用で独立した第三者の助言を得ることができるとしていること。
(エ)本対応方針の継続は、定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件としていること、また、本対応方針の有効期間内であっても、当社株主総会で廃止する旨の決議が行われた場合は、その時点で廃止されること。
等、その内容において、公正性・客観性を担保する工夫をしている点について、株主共同の利益の確保に資するものであり、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。