豊トラスティ証券株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

当社は、経営環境の変化に対応し、且つ、株主、顧客等に信頼される公正な経営システムを構築及び運営することを重要施策として位置付けております。
当社の最高経営機関である取締役会は、経営戦略等の経営意思決定を行うとともに企業活動における業務執行の監督強化に努めており、また、当社は、公正な企業活動の実効性を確保する観点から監査役制度を採用し、経営監視機能の強化に努めております。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

イ. 取締役、取締役会及び常務会

当企業集団の最高経営機関である取締役会は、各事業部門の責任者を兼ねる取締役を含めて構成され、毎月の定例及び状況に応じ随時開催し、経営戦略の決定等を行うとともに業務執行状況の監督を行っております。併せて役付取締役でもって構成される常務会が、取締役会の決定した経営戦略等の方針に基づき、業務運営の調整、効率化を図るため適宜開催され、業務執行に対する審議機関の役割も担っております。このほかに、業務運営の一体化を促進するため、執行役員制度を導入するなど、経営意思決定の迅速化と情報の共有化により業務執行の監督機能の強化に努めております。取締役は、提出日現在13名(うち社外取締役1名)であります。なお、当社の定款において、取締役の員数を15名以内と定めております。

ロ. 監査役、監査役会

公正で透明な企業活動の充実化を図り、その実効性を確保するため、当社は、監査役制度を採用しており、当期は監査役3名のうち2名が社外監査役であり、取締役との独立性を重視した陣容により、取締役の業務執行に対する監査を行うとともに、監査役会を定期的に、また状況に応じて随時開催し、監査役相互の情報交換等を通して経営監視機能の強化に努めております。監査役は、提出日現在3名(うち社外監査役2名)であります。常勤監査役篠塚幸治氏は、当社の管理部門で会計業務の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。なお、当社の定款において、監査役の員数を4名以内と定めております。

ハ. 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当企業集団は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するために、各分野の基本規程にコンプライアンス(法令等遵守)を盛り込み、必要な業務規程を定め、部門業務について業務分掌や業務マニュアルにより責任、権限等を明確にし、これらの諸規程の周知を図ることで、当企業集団全体に適切なコンプライアンス態勢の構築に努めます。また、これら諸規程等については適切に見直しを行います。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当企業集団は、取締役の職務の執行に係る取締役会議事録、重要な会議の議事録、各種契約書類、各業務の法定帳簿、財務会計に係る計算書類、各種の稟議書について、文書、電子データ及び情報記録媒体は法令並びに文書取扱及び情報セキュリティに関する諸規程に基づき適切かつ厳正に取り扱いします。
情報セキュリティについては、情報の漏洩、滅失、紛失を防止するために対応策を講じ、対応規程を定めて情報セキュリティ責任者を設置し、情報セキュリティ体制の確立に努めます。

3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当企業集団は、当企業集団の事業の健全性及び適切性確保のため、事業環境に係るリスクに対して統合的なリスク管理を行うための規程を定め、それを運用する委員会を設置し、リスク管理の実効性の向上に努めます。また、その委員会は把握するリスクについて、立案したリスク対策と共に定期的に当該リスクを数値化して、その状況をリスク報告書として取締役等へ報告します。

4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当企業集団は、取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するため、組織、業務分掌、職務権限、委員会、稟議等の諸規程を定め、事業運営が効率的に行える態勢の確保に努めます。

5)当企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当企業集団は、子会社の業績、財務等の状況について報告すべき事項としてグループ会社管理の規程に定め、子会社の取締役等がそれらの情報を定期的に当社代表取締役へ報告する態勢とします。
(2) 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当企業集団は、子会社の業務の健全性及び適切性確保のため、各子会社の業務の専門性に鑑み当該子会社にて諸規則を定め、適切なリスク発生の把握に努め、子会社の取締役等の報告の基に当社と連携して、当企業集団の損失の危険の管理態勢の確立に努めます。
(3) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当企業集団は、子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われるため、各子会社においてグループ会社管理、業務分掌、職務権限、稟議等の諸規程を定め、当社への報告すべき事項を明確にし、子会社の取締役等の職務範囲及び権限を明確にし、子会社事業の運営が効率的に行える態勢の確保に努めます。
(4) 子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当企業集団は、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するために、各子会社の事業内容に沿った基本規程にコンプライアンス(法令等遵守)を盛り込み、必要な諸規程、業務マニュアルを定め、各業務の責任、権限等を明確にし、これらの諸規程等の周知を図り、各子会社に適切なコンプライアンス態勢の構築に努めます。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

当企業集団は、監査役が当企業集団の従業員に監査業務に必要な事項を命令することが出来るものと規定しており、また、監査役の職務を補助する従業員を総務部に設置し、監査役の事務処理等を補助させる態勢とします。

7)監査役の職務を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項

当企業集団は、監査役の職務の独立性を確保するため、前項の従業員が行う監査業務の補助については、所属部門の取締役の指揮命令を受けないものと定めています。

8)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

当企業集団は、監査役の指示の実効性を確保するため、監査役から従業員に、監査役の職務の補助業務の遂行の指示があった場合、当該従業員は監査役の指揮命令に従うものと定めています。

9)監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
当企業集団は、取締役及び従業員が、当企業集団に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告する態勢とします。
また、内部通報窓口担当は、内部通報窓口への通報の状況を定期的に監査役に報告します。その際、通報者が監査役への通報を希望するときは、速やかに監査役に報告します。

10)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当企業集団は、監査役へ報告をした当企業集団の従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業集団の取締役等及び従業員に周知徹底します。

11)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当企業集団は、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い、又は償還等の請求をした場合は、速やかに当該費用又は債務を処理します。

12)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当企業集団は、監査役が、取締役会や重要な会議等への出席、及び稟議等の業務執行に係る重要な書類の閲覧などで、当企業集団の業務の執行状況等について監査するとともに、定期的に代表取締役と意見交換を行います。また、監査役は、会計監査人と定期的に意見交換を行い、職務の執行に際して必要な場合は弁護士等の外部の専門家を活用します。

ニ. 財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法に基づく内部統制報告制度の適用に伴い、財務報告の信頼性を確保する観点から内部統制の一層の充実を図るべく内部統制体制の整備等に取り組んでおります。
当事業年度において、内部監査部門(監査室)の主導のもとに、内部統制の整備、運用の評価を実施しております。

ホ. 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

2018年3月期は14回の取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行状況を監督しております。また、業務執行に対する審議機関として業務運営の調整、効率化のため、常務会を27回開催しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。(2018年6月28日現在)

② 内部監査及び監査役監査

イ. 内部監査、コンプライアンス(法令遵守)及び監査結果報告等

当企業集団の内部監査は、内部監査規程に基づいて、会計監査人及び監査役との協調を図りながら実施し、原則としてすべての本支店について実地監査を行うこととしており、その充実に努めております。当社の監査体制は、業務執行部門とは独立した内部監査部門(監査室)を中核とする内部監査プロジェクトチーム(人員24名)を編成し、「受託業務活動における適正化」の観点に注視して、業務監査、会計監査及び個人情報監査等を実施しております。
コンプライアンス(法令遵守)につきましては、教育研修課の主導により各種の社員研修を通してコンプライアンスを周知徹底するとともに、内部監査時においてもコンプライアンスの強化に努めております。
内部監査及びコンプライアンスにおける監査結果報告等については、取締役に定期的にあるいは状況に応じて適宜報告され、併せて監査役に報告されております。
ロ. 監査役監査の組織、人員及び手続き
監査役監査については、社外監査役2名を含む3名の監査役により構成されており、監査役のサポート体制については、現行、監査役を補助する組織、人員は配置されておりませんが、必要に応じて総務部門の事務局スタッフ等が対応しております。

監査役は、取締役会及び重要な会議に出席するとともに主要な支店を含む重要な部門並びに主要な子会社等を対象にして往査を実施し、取締役及び従業員からヒアリングを行い、代表取締役、内部監査部門(監査室)及び会計監査人とそれぞれ意見交換を行っております。

ハ. 内部監査、監査役監査及び会計監査等の相互連携

内部監査部門(監査室)、監査役及び会計監査人は、情報交換を積極的に行い、緊密な連携を図ることで内部牽制が十分機能するように努めております。

ニ.内部管理体制の充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況

2018年3月期においては、内部監査では、すべての部門において実地監査を実施しており、コンプライアンスに関しましては、商品先物取引法及び金融商品取引法等の法令に対処するため、主として営業社員を対象に勧誘規制等の受託業務活動の適法及び適正化を含む新たな法的規制について社員研修を実施しております。また「個人情報の保護に関する法律」(個人情報保護法)に関しては、役職員全員が個人情報保護法における一般的かつ必要条件を満たす基礎的知識を習得するとともに、社員研修も併せて実施し、その啓発に努めております。個人情報保護法に関連して、情報セキュリティの一層の強化を図るべく諸施策を実施、運用しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ. 提出会社と社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

当社では、提出日現在において、社外取締役1名並びに社外監査役2名を選任しております。
社外取締役新欣樹氏は、通商産業省(現・経済産業省)出身で、中小企業庁長官や(一財)素形材センター顧問等の経歴を持っており、行政分野における多様な経験に加え、事業経営者や公共的、社会的な幅広い分野において専門的かつ客観的な経験、識見に基づいて専門的かつ客観的な立場から当社の経営全般に対する適宜な助言等を通して取締役会の適切な意思決定と業務執行の監督を図るものであります。
社外取締役新欣樹氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役福島啓史郎氏は、農林省(現・農林水産省)出身で、同省食品流通局長や参議院議員等の経歴を持っており、行政分野における多様な経験に加え、専門的かつ客観的な経験、識見に基づいて、公正的かつ中立的な立場から監査を行うことにより公正で透明な企業活動の実効性を確保するものであります。
社外監査役長尾和彦氏は、大蔵省(現・財務省)出身で、大臣官房審議官や(一社)日本投資顧問業協会副会長専務理事等の経歴を持っており、行政分野における多様な経験に加え、事業経営者や公共的、社会的な幅広い分野において専門的かつ客観的な経験、識見に基づいて、公正的かつ中立的な立場から監査を行うことにより公正で透明な企業活動の実効性を確保するものであります。
社外監査役両氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ. 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準又は方針の内容

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ハ. 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査並びに内部監査等との相互連携

社外取締役新欣樹氏は、社外取締役就任後に開催された取締役会14回のすべてに出席し、議案審議等に適切な発言を適宜行い取締役会の適切な意思決定と業務執行の監督に努めております。
社外監査役福島啓史郎氏は、当期開催の取締役会14回のすべてに出席し、代表取締役等から報告を受けるとともに意見交換を行い、また、当期開催の監査役会10回のすべてに出席し、監査役相互の意見交換等を行っております。
社外監査役新原芳明氏は、社外監査役を退任されるまでに開催された取締役会14回のうち9回に出席し、代表取締役等から報告を受けるとともに意見交換を行い、また、社外監査役を退任されるまでに開催された監査役会10回のうち6回に出席し、監査役相互の意見交換等を行っております。なお、他の業務により取締役会及び監査役会を欠席する場合には、付議内容について必ず報告をして情報共有を図っております。
さらに社外監査役両氏は他の監査役とともに、 内部監査部門(監査室)、会計監査人と、それぞれ相互に定期的に又は状況に応じて随時、情報交換を行うとともに、相互の連携に努めております。

④ 役員の報酬等

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金	役員株式給付引当金繰入額
取締役 (社外取締役を除く。)	200	138	50	―	12	11
監査役 (社外監査役を除く。)	7	7	―	―	―	1
社外役員	15	15	―	―	―	3

(注)1. 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等については、連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
2. 上記には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。使用人兼務取締役の使用人給与のうち、特に重要なものはありません。
3. 役員報酬等の決定方針
役員報酬は、株主総会で決議された限度額の範囲内でその具体的金額を取締役については取締役会で、監査役については監査役の協議で決定しております。報酬等の額につきましては、取締役については、役位別に定められた基本額とその職務に応じて算定された職務報酬との合計額を基準として、監査役については、監査役の協議にて算定しております。
これに加え当社は、社外取締役を除く取締役に対して、2016年6月29日開催の定時株主総会決議に基づき、「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust)」を2016年9月6日より導入しております。
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、原則として当社株式が信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
4. 記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数(銘柄)	貸借対照表計上額の合計額(千円)
6	781,113

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度(2017年3月31日)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャル グループ	619,400	126,357	当該会社の完全子会社である金融機関との安定的、継続的な取引を維持するため、取得及び保有しております。
㈱三井住友フィナンシャル グループ	20,000	80,900	当該会社の完全子会社である金融機関との安定的、継続的な取引を維持するため、取得及び保有しております。
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	30,000	33,390	当該会社の完全子会社である金融機関との安定的、継続的な取引を維持するため、取得及び保有しております。

(注)1. 「特定投資株式」の該当銘柄は上表の3銘柄のみであります。
2. 純投資目的以外の目的である投資株式のうち「特定投資株式」ではない議決権行使権限を有する株式「みなし保有株式」については、該当事項がないため記載しておりません。

当事業年度(2018年3月31日)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャル グループ	619,400	118,553	当該会社の完全子会社である金融機関との安定的、継続的な取引を維持するため、取得及び保有しております。
㈱三井住友フィナンシャル グループ	20,000	89,160	当該会社の完全子会社である金融機関との安定的、継続的な取引を維持するため、取得及び保有しております。
㈱西日本フィナンシャルホールディングス	30,000	37,020	当該会社の完全子会社である金融機関との安定的、継続的な取引を維持するため、取得及び保有しております。

(注)1. 「特定投資株式」の該当銘柄は上表の3銘柄のみであります。
2. 純投資目的以外の目的である投資株式のうち「特定投資株式」ではない議決権行使権限を有する株式「みなし保有株式」については、該当事項がないため記載しておりません。

ハ. 保有目的が純投資目的である投資株式

(単位:千円)

区分	前事業年度	当事業年度
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益の合計額
					貸借対照表計上額と取得原価の差額の合計額	減損処理額 の合計額
非上場株式以外の株式	373,321	368,666	12,732	23,263	85,506	―

(注) 前事業年度及び当事業年度において、非上場株式については金額が僅少なため重要性が乏しく開示の必要性が大きくないと考えられるため、開示を省略しております。

⑥ 会計監査の状況

イ.当事業年度において業務を執行した会計監査人の名称等は、次のとおりであります。

東陽監査法人

ロ.当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名等は、次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名		所属する監査法人	継続監査年数
指定社員 業務執行社員	恩 田 正 博	東陽監査法人	※
	原 口 隆 志		※
	猿 渡 裕 子		※

(注) ※7年以内であるため、記載を省略しております。

ハ.当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他1名であります。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ. 中間配当

当社は、業績の状況により株主への利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

ロ. 自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。