豊田通商株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループは、豊田通商グループ基本理念において、「人・社会・地球との共存共栄をはかり、豊かな社会づくりに貢献する価値創造企業を目指す」ことを企業理念として掲げ、よき企業市民としてこの理念を適法・適正に実現するための原則的な行動規範として、「行動指針」を定めております。
この基本理念にのっとり、「会社の業務の適正を確保する体制」を整備することによって、当社グループ固有の価値観・信念・日々の行動原則である「豊田通商グループウェイ」を継承・深化させ、顧客視点での価値創造を推進し、豊田通商グループの社会的使命を果たすことを目的に、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。
この基本方針を基に、更なる経営の効率化、透明化、遵法の徹底、並びに財務体質の健全化を積極的に推進してまいります。また、広く当社グループをご理解頂くために、広報・IR活動の一層の充実を図ってまいります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社の取締役は12名となっており、うち4名は社外取締役です。取締役の職務執行の監査において監査役制度を採用し、株主総会で選任された監査役5名によって行われており、そのうち3名は社外監査役であります。
また、本部制による連結経営を推進しており、現在営業7本部に、副社長直轄組織並びにコーポレート部門を加えた組織編成になっております。各営業本部の本部長には執行役員が就き、現場に密着したスピード感のある経営を実践します。また、役員会議等により、迅速な情報の伝達と共有を行っております。
なお当社は、執行役員制度を導入しており、取締役は全社経営に、執行役員は本部経営に専念することを目指し、意思決定の迅速化、経営の効率化を図っております。また、全社経営(取締役)と本部における職務執行(執行役員)の分離によって、取締役会による職務の執行状況の監督機能を強化し、権限と責任の明確化、内部統制の強化を推進しております。
その他、全社横断的な検討課題については、全社横断会議体を設け、取締役及び執行役員によって経営課題毎に検討し、必要に応じて取締役会に諮っております。
コーポレート・ガバナンスの体制(2018年6月現在)


ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社体制を基礎としていますが、下記による経営の健全性確保を図るため、現状の体制を採用しています。
・社外取締役による専門的・客観的視点を反映した適切な意思決定と経営監督の強化
・社外監査役による専門的視点・株主視点からの取締役の職務執行の監査・牽制の強化
・執行役員制度による意思決定の迅速化・効率化

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社は経営の基本方針その他重要事項を決定する取締役会を毎月開催し、基本的に全取締役及び全監査役が出席し、取締役間の監視・監督、また監査役による取締役の職務執行の監査を行っております。
また、毎月2回副社長以上が出席する副社長会や、毎月1回取締役、執行役員及び常勤監査役が出席する役員会議において、業務執行に係る報告、情報交換や打ち合わせを定期的に行っております。
「企業の社会的責任」への取り組みとしては、企業活動全般における企業倫理面並びに法律面からの取り組みに加え、CSV型事業の推進、環境問題、社会貢献活動、安全衛生、人権、メンタルヘルスケア、危機管理などにつき、重点的に対応・取り組みを進めてまいりました。そうした取り組み内容をとりまとめ、アニュアルレポートとCSRレポートを統合した「統合レポート」を発行しております。従業員には、当社の企業理念に基づく行動指針をより具体的に明示したグローバル行動倫理規範・携帯版小冊子等を配布し、周知徹底を図っております。加えて社内及び社外弁護士への相談窓口を設置し、自浄作用、問題点の早期発見と早期対応がとれるグローバルな体制を整備しております。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
リスクマネジメントについては、チーフ・コンプライアンス・オフィサーを責任者として配置し、全社統合リスク管理を行うERM部(エンタープライズリスクマネジメント部)を設置、当社グループ全体のリスクにつき、各部署・各グループ会社との連携により、連結ベースでのリスクマネジメント体制の構築、強化を図っております。当社の業務執行との係りにおいて、特に留意を要する事業投資リスク、信用リスク、市場リスク、労働安全衛生及び環境保全に関するリスクについては、管理規程あるいはガイドラインを整備し、リスクの適切な把握と管理を実施しております。更に、財務系リスクの管理については、リスクアセットの計測を実施し、当社連結ベースでのリスクアセット総量とリスク許容量との均衡を図ることに取り組んでおります。
なお、ERM委員会において、上記に記載のリスクに関する全社的な把握と問題の発見に努め、必要な対策を推進しております。

ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社グループは、本部連結経営の方針に基づき、子会社を含めた連結事業計画を策定し、子会社各社の体制等に応じた管理方針に基づき、財務内容や業務執行上の重要事項について情報を把握・管理し、取締役会が監督しています。そのために、子会社における決裁権限を各社の規程で明確にして、各社の自主・独立を重視することを前提としつつ、各社の株主総会で株主権を行使するとともに、当社グループに係る重要事項については、事前協議あるいは報告を求めています。
リスク管理については、「リスク管理基本方針」に基づき、子会社における業務プロセスにおいて必要な審査とモニタリングを行い、リスクの早期発見と未然防止に努めています。
また、当社グループ基本理念の精神と、当社グループの行動指針をより具体的に明示したグロ-バル行動倫理規範をグループ各社とも共有し、法令遵守および社会倫理の遵守を徹底しています。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、監査部が、当社内部監査規程に則し、社長承認を得た監査方針及び計画に基づいて、当社及び当社グループ会社を対象に監査を実施しております。当社監査役とは毎月会合をもち、監査結果の報告や意見交換を行い、監査の品質向上と効率化に努めております。また、ERM部が内部統制に関わる業務も実施しており、監査役とは定期的に意見交換等を行っております。
監査役監査については、株主総会で選任された監査役5名(常勤2名、非常勤社外監査役3名)により構成される監査役会で承認された監査方針及び計画に基づき、コンプライアンスの対応、リスク管理体制を中心とした内部統制状況を重点として取締役の職務執行の監査が実施されております。また、会計監査人の監査結果の相当性についても監査が行われております。
なお、社外監査役田島和憲氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 会計監査の状況
会計監査については、PwCあらた有限責任監査法人を選任しております。同監査法人には通常の会計監査を受けているほか、監査人の独立性を損なわない範囲内で経営及び組織的な問題点において、適宜アドバイスを受けております。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
業務執行社員 齊藤 剛	PwCあらた有限責任監査法人
業務執行社員 山上 眞人	PwCあらた有限責任監査法人
業務執行社員 小笠原修文	PwCあらた有限責任監査法人

(注) 上記の業務を執行した公認会計士の各氏とも、当社の監査業務を連続して7年を超えて行ってはおり
ません。なお、この他、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、公認会計士補1名、
その他35名であります。

④ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役及び社外監査役の人数
当社の社外取締役は取締役12名中4名、社外監査役は監査役5名中3名であります。

ロ.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社は社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を特に設けておりませんが、選任にあたっては、国内証券取引所が定める独立性に関する諸規定を参考に、経歴や当社との関係を踏まえ、判断しております。

ハ.社外取締役と当社との関係、選任理由、及びその独立性

氏名	当社との関係	選定理由及び独立性
川口 順子	取引関係、社外役員の相互就任関係、 及び寄付関係はありません。	環境大臣、外務大臣などの要職を歴任し、またサントリー㈱常務取締役の経験を有しております。これらの環境問題や国際的な政治・経済動向に関する高度な専門的見識を当社の経営に反映いただくため、選任しております。同氏と当社との間には特別な関係は無いことから、国内証券取引所の定める独立役員として指定しています。
藤沢 久美	取引関係、社外役員の相互就任関係、 及び寄付関係はありません。	投資信託評価会社を起業し代表取締役を務めたほか、シンクタンク・ソフィアバンクの設立に参画し現在その代表を務めています。また経済産業省、金融庁等政府関係の多くの公職にも就いております。これらの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映いただくため、選任しております。同氏と当社との間には特別な関係は無いことから、国内証券取引所の定める独立役員として指定しています。
河本 邦仁	取引関係、社外役員の相互就任関係、 及び寄付関係はありません。	名古屋大学大学院工学研究科教授等を経て豊田理化学研究所フェローを歴任した著名な研究者であります。今後当社が高度な技術革新に対応するにあたり、高い次元の学術的な視点から当社の経営への助言を行うことができると考え、選任しております。同氏と当社との間には特別な関係は無いことから、国内証券取引所の定める独立役員として指定しています。
Didier Leroy(ディディエ ルロワ)	当社の大株主であり主要な取引先であるトヨタ自動車㈱の取締役・副社長に就任しております。当社と同社の間では様々な営業上の取引がありますが、価格その他の取引条件につきましては、個別に交渉の上、決定しております。	トヨタ自動車㈱欧州本部本部長、第1トヨタPresident等を歴任し、2017年4月より同社取締役・副社長(事業・販売President)を務めています。現在大きな変革期にある自動車業界における豊富な経営経験とグローバルかつ高度な専門的知見をもとに、客観的視点から当社の経営への助言や業務執行の監督を行うことができると考え、選任しております。

ニ.社外監査役と当社との関係、選任理由、及びその独立性

氏名	当社との関係	選定理由及び独立性
豊田 周平	当社の取引先であるトヨタ紡織㈱の取締役会長に就任しております。当社と同社の間では様々な営業上の取引がありますが、価格その他の取引条件につきましては、個別に交渉の上、一般取引と同様に決定しております。	トヨタ自動車㈱取締役、トヨタ紡織㈱取締役社長を経て、2015年6月よりトヨタ紡織㈱取締役会長を務めております。長年にわたり経営者として企業経営に携わり、経営全般にわたる豊富な経験と高い知見を有していることから、社外監査役として適切に当社取締役の職務の執行を監査することができると考え、選任しております。
田島 和憲	取引関係、社外役員の相互就任関係、及び寄付関係はありません。	公認会計士として会計及び監査に精通されており、その分野における豊富な経験と専門知識から中立的・客観的な視点で適切に取締役の職務の執行を監査・牽制いただくため、選任しております。同氏と当社との間には特別な関係は無いことから、国内証券取引所の定める独立役員として指定しています。
桑野 雄一郎	取引関係、社外役員の相互就任関係、及び寄付関係はありません。	弁護士として長年にわたり活躍され、その分野における豊富な経験と専門知識から中立的・客観的な視点で適切に取締役の職務の執行を監査・牽制いただくため、選任しております。同氏と当社との間には特別な関係は無いことから、国内証券取引所の定める独立役員として指定しています。

ホ.責任限定契約の概要
当社は、社外取締役4名及び社外監査役3名との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	805	439	-	366	16
監査役 (社外監査役を除く。)	82	82	-	-	2
社外役員	83	83	-	-	6

(注) 1.上記には、2017年6月23日開催の第96回定時株主総会終結のときをもって退任した取締役7名を含んでおります。
2.2017年6月23日開催の第96回定時株主総会決議による取締役に対する報酬限度額は月額70百万円であります。
3.2014年6月20日開催の第93回定時株主総会決議による監査役に対する報酬限度額は月額16百万円であります。

ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)			連結報酬等 の額 (百万円)	ストック・ オプション (百万円)	連結報酬等の 総額 (百万円)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
小澤 哲 (取締役)	提出会社	61	61	-	122	-	122
加留部 淳 (取締役)	提出会社	62	56	-	119	-	119

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当者はおりません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において、会社業績、会社を取り巻く経営環境などを総合的に勘案の上、「役員報酬案策定会議」の意見を参考に取締役会が決定しております。
監査役の報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内において一般情勢・責任等を勘案し、監査役会の協議によって決定しております。

⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計
398銘柄 263,193百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度(2017年3月31日)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱豊田自動織機	15,294,053	84,576	取引関係の維持・強化のため
Indus Motor Company Ltd.	9,825,000	16,888	取引関係の維持・強化のため
トヨタ紡織㈱	4,367,100	11,280	取引関係の維持・強化のため
㈱ジェイテクト	5,969,661	10,321	取引関係の維持・強化のため
㈱小糸製作所	1,307,150	7,568	取引関係の維持・強化のため
ライオン㈱	3,506,000	7,019	取引関係の維持・強化のため
PT Astra Otoparts Tbk.	236,167,000	5,554	取引関係の維持・強化のため
Sheng Yu Steel Co.,Ltd.	36,734,988	5,198	取引関係の維持・強化のため
Ton Yi Industrial Corp.	88,549,987	5,143	取引関係の維持・強化のため
スズキ㈱	882,209	4,077	取引関係の維持・強化のため
ハウス食品グループ本社㈱	1,516,000	3,680	取引関係の維持・強化のため
Tube Investments of India Limited	2,700,000	2,931	取引関係の維持・強化のため
KPX Chemical Co.,Ltd.	486,598	2,911	取引関係の維持・強化のため
三井製糖㈱	1,000,000	2,709	取引関係の維持・強化のため
明治ホールディングス㈱	259,000	2,400	取引関係の維持・強化のため
㈱デンソー	430,067	2,106	取引関係の維持・強化のため
㈱マキタ	262,603	2,048	取引関係の維持・強化のため
日野自動車㈱	1,502,500	2,023	取引関係の維持・強化のため
大豊工業㈱	1,071,000	1,780	取引関係の維持・強化のため
アイシン精機㈱	322,130	1,762	取引関係の維持・強化のため
㈱日本触媒	223,200	1,691	取引関係の維持・強化のため
昭和産業㈱	2,787,000	1,638	取引関係の維持・強化のため
丸一鋼管㈱	512,279	1,621	取引関係の維持・強化のため
フジ日本精糖㈱	2,459,000	1,372	取引関係の維持・強化のため
豊田合成㈱	484,519	1,371	取引関係の維持・強化のため
共和レザー㈱	1,554,000	1,356	取引関係の維持・強化のため
日本製粉㈱	805,291	1,323	取引関係の維持・強化のため
㈱淀川製鋼所	420,000	1,268	取引関係の維持・強化のため
キムラユニティー㈱	1,000,000	1,162	取引関係の維持・強化のため
中部飼料㈱	945,000	1,126	取引関係の維持・強化のため

当事業年度(2018年3月31日)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
㈱豊田自動織機	15,294,053	98,493	取引関係の維持・強化のため
Indus Motor Company Ltd.	9,825,000	15,748	取引関係の維持・強化のため
㈱小糸製作所	1,307,150	9,646	取引関係の維持・強化のため
トヨタ紡織㈱	4,367,100	9,537	取引関係の維持・強化のため
㈱ジェイテクト	5,969,661	9,408	取引関係の維持・強化のため
ライオン㈱	3,506,000	7,513	取引関係の維持・強化のため
ハウス食品グループ本社㈱	1,516,000	5,359	取引関係の維持・強化のため
スズキ㈱	882,209	5,055	取引関係の維持・強化のため
Ton Yi Industrial Corp.	88,549,987	4,234	取引関係の維持・強化のため
三井製糖㈱	1,000,000	4,110	取引関係の維持・強化のため
Sheng Yu Steel Co.,Ltd.	36,734,988	3,734	取引関係の維持・強化のため
KPX Chemical Co.,Ltd.	486,598	2,994	取引関係の維持・強化のため
PT Astra Otoparts Tbk.	236,167,000	2,919	取引関係の維持・強化のため
TI Financial Holdings Ltd.	2,700,000	2,895	取引関係の維持・強化のため
㈱マキタ	525,206	2,731	取引関係の維持・強化のため
㈱デンソー	430,067	2,502	取引関係の維持・強化のため
明治ホールディングス㈱	259,000	2,097	取引関係の維持・強化のため
日野自動車㈱	1,502,500	2,056	取引関係の維持・強化のため
中部飼料㈱	945,000	2,039	取引関係の維持・強化のため
アイシン精機㈱	322,130	1,861	取引関係の維持・強化のため
丸一鋼管㈱	512,279	1,667	取引関係の維持・強化のため
フジ日本精糖㈱	2,459,000	1,654	取引関係の維持・強化のため
大豊工業㈱	1,071,000	1,626	取引関係の維持・強化のため
㈱日本触媒	223,200	1,611	取引関係の維持・強化のため
昭和産業㈱	557,400	1,541	取引関係の維持・強化のため
共和レザー㈱	1,554,000	1,488	取引関係の維持・強化のため
日本製粉㈱	805,291	1,327	取引関係の維持・強化のため
㈱淀川製鋼所	420,000	1,204	取引関係の維持・強化のため
豊田合成㈱	484,519	1,198	取引関係の維持・強化のため
キムラユニティー㈱	1,000,000	1,113	取引関係の維持・強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並び
に当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当銘柄はありません。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当社の取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由
イ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ロ.剰余金の配当等
当社は、将来の機動的な利益還元にも対応できるようにするため、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。