象印マホービン株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年11月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

ステークホルダーの信頼を確保し、持続的に企業価値を高めるため、コーポレート・ガバナンスの充実は、重要な経営課題のひとつと認識しております。
当社は、激しい経営環境の変化に迅速に対応し、企業価値を向上させ成長するため、企業体質の強化、経営効率の向上を図り、かつ、監査・統制機能の強化に取り組み、経営の迅速性、健全性、透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスを充実させてまいりたいと考えております。

② 企業統治の体制

a体制の概要及び体制を採用する理由

取締役会は提出日現在において取締役10名(うち2名を社外取締役)で構成しており、原則として月1回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について決定するとともに、業務執行状況の報告及び監督を行っております。経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の構築と経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を1年としております。また、執行役員制度を導入し、意思決定の迅速化を図っております。
経営会議を原則として週1回開催し、代表取締役社長、取締役、担当執行役員等を中心に、経営の基本方針及び経営戦略、取締役会が決定した経営の基本方針に基づく執行方針に関する事項やその他経営全般にかかわる重要事項について審議・決定を行い、迅速な経営活動を推進しております。
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は提出日現在において監査役3名(うち2名を社外監査役)で構成しております。また、財務・会計に関する知見を有する監査役を社外監査役に選任し、監査の実効性向上を図っております。監査役会は原則として月1回開催し、監査方針・監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤監査役は経営会議などの重要な会議にも出席し、監査役会等を通じて社外監査役との情報共有を図っており、経営に対する監視の強化に努めております。また、内部監査部門との連携強化をはじめ、監査役の機能強化も図っております。
社外取締役を2名選任し、監査役とそれぞれの立場を活かした監督・監査を行うとともに、社外取締役と監査役は情報共有や意見交換を定期的に行うなど相互の連携を強化することにより、経営に対する監督機能が有効に機能する体制を構築しており、現状の体制を採用しております。

b内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において中期経営計画を策定し、それに基づく各年度計画に従い当社及び子会社が具体的な年度目標や予算を設定するとともに月次、四半期業績管理を定期的、日常的に実施しております。また、原則的に週1回開催される経営会議において、当社及び当社グループ全体における諸重要案件の検討を行い、早期解決、実施を図っております。この経営会議には常勤監査役も毎回出席し、取締役、執行役員の職務執行を監視できる体制となっております。
情報管理体制につきましては、各種情報の記録や保存に関しては、社内規程に基づき、適切に保存及び管理をしております。また、情報セキュリティに係る規程を制定し、情報セキュリティの管理体制を明確化するとともに、情報セキュリティを向上させるための施策を推進しております。
コンプライアンス体制につきましては、コンプライアンス規程を制定し、コンプライアンス委員会を設置するとともに、内部通報制度の導入や一人ひとりが心がけるべき規範として「倫理行動規範」を制定するなど全役職員への教育啓蒙活動を実施しており、当社グループ全体のコンプライアンス体制の構築及び維持・向上を推進しております。また、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制委員会を中心に財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改善に努めております。また、2018年11月よりコンプライアンス、リスク管理、内部統制の各委員会の活動を統括し、より一層推進するためCSR推進委員会を設置しております。
反社会的勢力への対応については人事総務部を対応統括部署とし、平素から警察・顧問弁護士及び関連団体等の外部専門機関と緊密な連携を図りつつ、反社会的勢力に関する情報収集を行うとともに、入手した情報を対応統括部署において管理しております。また、新規取引時の審査や取引基本契約書への反社条項の導入を行うとともに、対応マニュアルを整備し、その実態や対応策について意識の徹底を図っております。

c リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の強化を目指し、リスク管理基本規程を制定するとともにリスク管理委員会を設置して、当社グループにおける様々な事業運営上のリスクについて、想定されるリスクの洗い出しとその評価、対応について整理、検討し、関係部署及びグループ会社間で情報の共有化を行うとともに必要に応じて助言を行っております。また、リスク管理基本規程の下位規程として危機管理基本規程を制定するとともに、万一危機が顕在化した場合には、対応マニュアルに基づき、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えております。

d 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社に関しては、各会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ全体の適正かつ効率的な経営のため、各会社の状況に応じて内部統制システムの整備を行い、当社グループ全体の業務の適正確保に努めております。
また、子会社の業績・財務状況、その他の重要事項については、取締役会等の所定の機関に対して報告を行うこととするとともに、当社との協議事項、承認事項、報告事項等を定めた子会社管理に関する規程を設け、情報の共有化を図っております。

e 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない時に限られます。

③ 内部監査及び監査役監査

a 内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

監査役会は提出日現在において監査役3名(うち2名を社外監査役)で構成しております。また、財務・会計に関する知見を有する監査役を社外監査役に選任し、監査の実効性向上を図っております。監査役会は原則として月1回開催し、監査方針・監査計画の決定、職務の執行状況の報告を行うとともに、常勤監査役は経営会議などの重要な会議にも出席し、監査役会等を通じて社外監査役との情報共有を図っており、経営に対する監視の強化に努めております。
内部監査部門として監査部(提出日現在の人員5名)を設置し、当社及びグループ会社を対象に業務遂行状況等について、監査計画に従い定期的に内部監査を実施しております。また、監査部は内部統制システムの整備状況及び運用状況の評価など内部統制に関する業務も行っております。

b 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

当社監査役と会計監査人は監査計画策定時や監査報告会、その他随時、情報共有の場を持っており、各々の監査方針、監査実施状況や期中に発生した問題点について情報交換を実施するなど相互に連携し、監査の実効性の向上を図っております。
監査役は、内部監査部門と監査計画策定、内部監査結果、その他問題点に関する情報交換・意見交換を随時行うとともに、主要な事業所など必要に応じて、実地監査への立会いを行うなど、連携を高めることにより相互の機能強化を図っております。
また、内部監査部門は、監査役及び会計監査人に対して内部統制システムの整備状況及びその他の重要事項などについて随時報告を行うとともに情報及び意見交換を行っております。

④ 社外取締役及び社外監査役

a 社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は2名であります。

b 当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役及び社外監査役が所有する当社株式については、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおりであります。その他、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

c 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能・役割及び社外監査役の選任状況に関する考え方

社外取締役及び社外監査役は専門的な知見や幅広い経験を活かした客観的、中立的な立場からの監督、監査や必要に応じて助言を行うことにより、当社の企業統治の実効性や企業価値の向上を図る機能及び役割を担っております。そのため、年齢、性別、国籍等に関係なく、人格および識見を考慮した上で、法律、税務、財務、会計等に関する専門的な知見や幅広い経験を有するとともに、客観的、中立的な視点から役割・責務を果たすことができる人材を基本とし、知識・経験・能力のバランスや多様性などについても考慮した上で選任することとしております。

d 当社からの独立性に関する基準又は方針

当社は、東京証券取引所の独立性基準及びその基準を参考に当社が定めた独立性判断基準に従い、社外取締役及び社外監査役の選任を行っております。

e 社外取締役及び社外監査役と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は監査報告会への出席や内部監査部門及び会計監査人とともに実地監査への立会いを行う他、随時、会計監査人及び内部監査部門と情報及び意見交換を行っております。また、常勤監査役が内部監査部門または会計監査人と共有・交換した情報についても監査役会等を通じて共有を行うことにより、連携強化に努めております。
社外取締役に関しては、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、内部統制委員会、監査報告会に出席するとともに、監査役との情報共有や意見交換を定期的に行うなど連携強化に努め、ガバナンスの強化を図っております。


コーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

⑤ 役員の報酬等

a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	特定譲渡制限付 株式
取締役 (社外取締役を除く。)	300	282	17	8
監査役 (社外監査役を除く。)	16	16	―	1
社外役員	20	20	―	5

b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

d 役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役職ごとに報酬額を定めた定額報酬部分と業績に応じて一定の基準に基づき算定される業績連動部分から構成されており、業績連動部分の配分にあたっては取締役個人の成果を考慮して決定しております。決定手続については、取締役会で定めた内規に基づき、取締役会において決議を行っております。
また、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
監査役の報酬等につきましては、監査役の協議を経て決定しております。

⑥ 株式の保有状況

a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	42	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	4,940	百万円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ヤマダ電機	1,380,000	804	取引関係の維持・強化のため
中山福株式会社	979,721	753	取引関係の維持・強化のため
ニプロ株式会社	418,000	683	取引関係の維持・強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	620,000	455	金融取引、財務取引の維持・強化のため
ダイダン株式会社	102,000	313	地元企業との関係維持のため
イオン株式会社	155,514	271	取引関係の維持・強化のため
株式会社イズミ	42,752	259	取引関係の維持・強化のため
株式会社ケーズホールディングス	74,728	202	取引関係の維持・強化のため
株式会社電響社	139,960	198	取引関係の維持・強化のため
上新電機株式会社	30,000	130	取引関係の維持・強化のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	30,000	130	金融取引、財務取引の維持・強化のため
上村工業株式会社	13,800	113	地元企業との関係維持のため
モリ工業株式会社	29,800	106	取引関係の維持・強化のため
株式会社ケー・エフ・シー	46,000	100	地元企業との関係維持のため
森下仁丹株式会社	27,200	80	地元企業との関係維持のため
株式会社フジ	29,748	71	取引関係の維持・強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	315,000	61	金融取引、財務取引の維持・強化のため
株式会社エディオン	36,703	45	取引関係の維持・強化のため
株式会社マキヤ	64,564	43	取引関係の維持・強化のため
浅香工業株式会社	20,000	39	地元企業との関係維持のため
株式会社池田泉州ホールディングス	70,000	27	金融取引、財務取引の維持・強化のため
株式会社平和堂	11,546	27	取引関係の維持・強化のため
カメイ株式会社	13,000	22	取引関係の維持・強化のため
アークランドサカモト株式会社	10,451	18	取引関係の維持・強化のため
DCMホールディングス株式会社	16,040	16	取引関係の維持・強化のため
株式会社ビックカメラ	10,000	14	取引関係の維持・強化のため
株式会社ミスターマックス	18,802	13	取引関係の維持・強化のため
ソーダニッカ株式会社	22,000	12	取引関係の維持・強化のため
日本BS放送株式会社	8,000	10	取引関係の維持・強化のため
モリテックスチール株式会社	14,000	7	取引関係の維持・強化のため

(当事業年度)

特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ヤマダ電機	1,380,000	728	取引関係の維持・強化のため
ニプロ株式会社	418,000	643	取引関係の維持・強化のため
中山福株式会社	983,387	560	取引関係の維持・強化のため
イオン株式会社	159,914	433	取引関係の維持・強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	620,000	395	金融取引、財務取引の維持・強化のため
株式会社イズミ	43,206	284	取引関係の維持・強化のため
ダイダン株式会社	102,000	259	地元企業との関係維持のため
株式会社電響社	143,305	191	取引関係の維持・強化のため
株式会社ケーズホールディングス	149,456	180	取引関係の維持・強化のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	30,000	125	金融取引、財務取引の維持・強化のため
上村工業株式会社	13,800	104	地元企業との関係維持のため
株式会社ケー・エフ・シー	46,000	95	地元企業との関係維持のため
モリ工業株式会社	29,800	78	取引関係の維持・強化のため
上新電機株式会社	30,000	78	取引関係の維持・強化のため
森下仁丹株式会社	27,200	66	地元企業との関係維持のため
株式会社フジ	30,393	65	取引関係の維持・強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	315,000	59	金融取引、財務取引の維持・強化のため
株式会社マキヤ	67,522	52	取引関係の維持・強化のため
株式会社エディオン	38,002	45	取引関係の維持・強化のため
株式会社平和堂	11,915	36	取引関係の維持・強化のため
浅香工業株式会社	20,000	35	地元企業との関係維持のため
株式会社池田泉州ホールディングス	70,000	23	金融取引、財務取引の維持・強化のため
DCMホールディングス株式会社	16,040	17	取引関係の維持・強化のため
カメイ株式会社	13,000	16	取引関係の維持・強化のため
アークランドサカモト株式会社	10,799	16	取引関係の維持・強化のため
ユニーファミリーマート・ ホールディングス株式会社	966	15	取引関係の維持・強化のため
株式会社ビックカメラ	10,000	14	取引関係の維持・強化のため
ソーダニッカ株式会社	22,000	14	取引関係の維持・強化のため
株式会社ミスターマックス	20,037	10	取引関係の維持・強化のため
日本BS放送株式会社	8,000	9	取引関係の維持・強化のため

c 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑩ 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、毎年5月20日を基準日として、取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑫ 会計監査の状況

会計監査人として、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を結び、会計監査を受けております。(2018年11月期においては、川井一男氏、奥田賢氏の2名(継続年数はいずれも7年以内)が業務を執行し、公認会計士11名、その他11名が補助者として会計監査業務を実施しております。)