近鉄グループホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)経営の基本方針
当社グループは、誠実な企業活動により暮らしの安心を支え、果敢な挑戦により新たな価値を創出し、多様な人々との協働により社会の発展、繁栄に貢献することを経営の方針として、鉄道事業、不動産事業、ホテル事業、流通事業を中核とする生活関連事業を幅広く展開しております。
純粋持株会社制のもと、グループの総合力を最大限に発揮していくためのグループ経営体制を構築するとともに、鉄道事業における安全の確保を前提とした市場の変化に対応しうる事業運営体制の確立や、流通事業等における「あべのハルカス」の収益基盤強化など、各事業の構造改革継続による収益力の長期安定化に努めてまいります。また、沿線の豊富な観光資源を活かしたインバウンド・観光へのグループを挙げた取り組みなど事業機会を最大限活用した収益増大や、不動産事業の強化など新たな収益基盤の確保にも取り組み、「近鉄ブランド」の強化を通じて持続的な成長を実現いたします。

(2)中長期的な経営戦略及び対処すべき課題
(近鉄グループ経営計画の推進)
当社グループでは、2015年5月14日に公表した「近鉄グループ経営計画(2015年度～2018年度)」に基づき、基本方針として“「成長へのシフト」と「財務健全性の確保」の両立”を掲げ、以下の基本戦略を着実に実行いたします。

① 既存事業の構造改革継続による利益創出力の長期安定化
鉄道事業では、引き続き構造改革を進め、少子高齢化・人口減少などの市場の変化に対応しうる事業運営体制を確立するとともに、「あべのハルカス」を確固たる収益基盤とすべく、近鉄百貨店の店舗収益力強化等を実施してまいります。
② 事業機会を最大限に活用した収益増大
インバウンド旅客の飛躍的増加、リニア新幹線開業や東京オリンピック・パラリンピック開催など各種イベントによる観光需要の増加を好機ととらえ、グループ全体で収益の増大を図ります。
③ 事業領域・エリアの拡大による新たな収益源の育成
不動産事業等において関連する事業領域の拡大や首都圏など沿線外への事業エリア拡大にも積極的に取り組んでまいります。さらに、状況に応じてM&A等により必要機能を獲得し、新たな収益源の育成に注力してまいります。
④ 持株会社の戦略機能の発揮によるグループシナジーの最大化と財務基盤の一層の充実
純粋持株会社制のもと、各事業の競争力強化やグループ連携強化のためのグループ経営体制を確立し、グループ経営資源の有効活用とグループシナジーの最大化を図ります。また、適切な財務戦略を推進してまいります。
⑤ 各事業の運営力強化とサービスの質の向上による「ファンづくり」
お客様のご満足を頂いているかを常に問いながら、各事業の運営力を強化するとともに、より質の高いサービスを提供できる各事業に適した人材を育成してまいります。

(3)目標とする経営指標
上記の基本方針及び基本戦略に則り、「近鉄グループ経営計画(2015年度～2018年度)」の最終年度である2018年度において、①営業利益600億円、②経常利益550億円、③有利子負債/EBITDA倍率9倍程度、③自己資本利益率(ROE)8%台、⑤D/Eレシオ3倍未満の連結経営指標目標を設定しております。
(4)財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等
当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を決定しております。
基本方針の内容、基本方針の実現に資する特別な取組みの内容、基本方針に照らして不適切な者によって財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの内容並びに取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由は、次のとおりであります。

① 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
近鉄グループ経営理念のもと、グループの中核をなす鉄道事業における安全性や公共性の確保と、株主、顧客、取引先、従業員などとの信頼関係の維持に十分に配慮し、長期的な視点に立った企業活動を行うことが企業価値向上及び株主共同の利益の確保に資すると考える。財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方については、かかる見地から株主自身が判断するものと考えている。しかしながら、当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合において、当該買付行為が株主に十分な情報提供が行われないものであるときあるいは十分な検討期間もないまま行われるものであるとき、また、買付後の経営が鉄道事業における安全性や公共性を脅かすものであるときには、当社取締役会は企業価値及び株主共同の利益を毀損する買付行為を防止する方策を採用する。
② 上記基本方針にかかる取組みの具体的内容
a.近鉄グループ経営計画に基づき、当社が創業以来培ってきた経験と近鉄沿線の豊かな文化や観光資源を活かし、グループの総力を挙げた事業展開により、沿線の利便性・魅力向上に注力する。特に、伊勢神宮式年遷宮を機に注目を集めた伊勢志摩地域の一層の活性化に向けた取組みを強化するとともに、「あべのハルカス」については、当社グループのシンボルタワーとして一層の認知度向上と集客力強化、各施設の連携による相乗効果の発揮を図る。また、少子高齢化・人口減少など市場の変化に対応すべく、グループ各事業において構造改革を着実に進めるとともに、収益基盤の確立に向けた事業創出を図り、新たな成長戦略を描く。さらに、純粋持株会社制に移行することでグループ経営機能の強化と各事業会社の自立的経営を図り、グループの総合力を最大限に発揮する。
b.当社株式に対する大規模買付行為が行われた場合において、買付者等からの十分な情報提供と、株主及び当社取締役会が大規模買付行為の是非を検討するのに必要な期間を確保するとともに、企業価値及び株主共同の利益を毀損する買付行為を防止するため、2013年6月21日の当社定時株主総会の決議により当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(以下「本対応方針」という。)を継続した。なお、当社株主総会において本対応方針の変更または廃止の決議がなされた場合には、本対応方針は当該決議に従い、その時点で変更または廃止されるものとしている。
本対応方針の内容は、当社が発行者である株式等について保有者の株式等保有割合の合計を20%以上とすることを目的とする買付け、または当社が発行者である株式等について結果として公開買付けにかかる株式等の株式等所有割合及び特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けを「大規模買付行為」とし、また当該買付けを行いまたは行おうとする者を「買付者等」として、買付者等に対し、本対応方針に定める大規模買付ルールを遵守する旨の誓約と、当社取締役会への当該大規模買付行為に関する情報提供を求めるものである(ただし、大規模買付行為の前に当該買付けにつき当社取締役会の承認がある場合を除く。)。
買付者等が本対応方針に定める大規模買付ルールを遵守しない場合、または当該買付けが当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると認められ、かつ対抗措置の発動を相当と判断する場合には、当社取締役会の決議により、当該買付者等は行使することができないという行使条件を付した新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の株主割当てを実施し、当該大規模買付行為による損害を防止する。なお、かかる判断にあたっては、当社取締役会から独立した第三者機関である独立委員会の勧告を最大限尊重する。
③ 上記②の取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由
近鉄グループ経営計画を着実に実行し、中長期にわたり沿線価値の向上につながる企業活動を続けていくことにより、地域の人々から信頼を得ることができ、沿線価値ひいては当社の企業価値向上が実現し、株主共同の利益が高まることが期待される。
本対応方針は、企業価値向上及び株主共同の利益の確保という観点から、買付者等からの十分な情報提供と、株主及び当社取締役会が大規模買付行為の是非を検討するのに必要な期間を確保するために定めるものであり、特定の株主または投資家を優遇あるいは拒絶するものではない。
本対応方針は、株主総会における株主の意思をもって継続されるものであるとともに、その廃止も株主総会における株主の意思によって行うことができる。当社取締役の任期は1年となっており、期差選任や解任制限等も採用していないため、株主の意思を反映しやすい仕組みとなっている。
当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、独立性の高い独立委員会が企業価値向上及び株主共同の利益の確保という観点から行った合理的かつ客観的な判断を踏まえて発動される仕組みとなっており、当社取締役会の恣意的判断を排除している。
買付者等が出現すると、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(フィナンシャルアドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等)の助言を得ることができるとしている。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっている。
本対応方針においては、上記のとおり、大規模買付行為に対する対抗措置は合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計しており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえる。
対抗措置として割り当てる本新株予約権並びにその行使条件についても、事前に本新株予約権の割当条件及び割当内容について開示を行うなど、企業価値向上及び株主共同の利益の確保に必要かつ相当な範囲内の対抗措置であるといえる。
したがって、当社取締役会は、前記②の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないとともに、役員の地位の維持を目的とするものでないと判断している。
(注)本対応方針の有効期間は、2016年6月17日開催の定時株主総会の終結の時までとなっておりました。本対応方針の取扱いについて、国内外の機関投資家をはじめとする株主の皆様のご意見や買収防衛策をめぐる近時の動向などを考慮しつつ、慎重に検討を重ねてまいりました結果、当社を取り巻く経営環境の変化に加え、金融商品取引法による大規模買付行為に関する規制が浸透し、本対応方針の目的が一定程度担保されていることなどから、本対応方針の当社における必要性が相対的に低下しているものと考え、当社は、2016年5月13日開催の取締役会において、本対応方針を継続しないことを決議しました。このため、2016年6月17日開催の定時株主総会の終結の時をもって、本対応方針は失効し、新たな基本方針等は次のとおりとなっております。

① 財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
近鉄グループ経営理念・経営計画のもと、グループの中核をなす鉄道事業における安全性や公共性の確保とさまざまなステークホルダーとの信頼関係の維持に十分に配慮して、長期的な視点に立った企業活動を行い、またコーポレートガバナンス体制のさらなる強化に努めることが企業価値向上及び株主共同の利益の確保に資すると考える。当社株式に対する大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対しては、当該行為を受け入れるか否かについては、かかる見地から株主自身が判断するものと考えている。しかしながら、当該買付行為が株主に十分な情報提供が行われないものであるとき、十分な検討期間もないまま行われるものであるとき、買付後の経営が鉄道事業における安全性や公共性を脅かすものであるとき、実質的に経営参加の意思もなく当社グループのシナジー効果を毀損するものであるときには、当社取締役会は、判断の客観性を担保しつつ、法令に基づき適切な措置を講じ、企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考える。
② 上記基本方針にかかる取組みの具体的内容
a.近鉄グループ経営計画に基づき、当社が創業以来培ってきたさまざまなノウハウと近鉄沿線の豊かな文化や観光資源を活かし、グループの総力を挙げた事業展開により、沿線の利便性・魅力向上に注力する。また、インバウンド旅客の増加や「東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会」開催など各種イベントによる観光需要の増加を好機ととらえ、グループ全体で収益の増大を図る。特に、伊勢志摩サミットを機に注目を集めた同地域については一層の活性化に向けた取組みを推進し、また、「あべのハルカス」については、当社グループのシンボルタワーとしてさらなる認知度向上と集客力強化、各施設の連携による相乗効果の発揮を図る。また、少子高齢化・人口減少など市場の変化に対応すべく、グループ各事業において構造改革を着実に進める一方、関連する事業領域の拡大や沿線外への事業エリアの拡大等に積極的に取り組むことにより、収益基盤の確立に向けた事業創出を図り、新たな成長戦略を描く。さらに、純粋持株会社制のもと、より一層グループ経営機能の強化と各事業会社の自立的経営を図り、グループの総合力を最大限に発揮する。
b.当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対し、買付けの目的や買付後の当社グループの経営方針など株主の皆様の判断に必要となる情報の提供を求め、適時適切に情報開示を行う。また、当社取締役会は、当該買付者等から提供された情報について、企業価値向上及び株主共同の利益の確保という観点から評価・検討し、必要に応じて当該買付者等と協議・交渉を行うこととする。
なお、2013年6月21日開催の当社定時株主総会の決議により継続した「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」については、2016年5月13日開催の当社取締役会において非継続(廃止)を決議し、同年6月17日開催の当社定時株主総会の終結の時をもって有効期間が満了している。
③ 上記②の取組みについての当社取締役会の判断及びその判断にかかる理由
上記②の近鉄グループ経営計画に基づく当社の企業活動は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に沿うものであり、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益の確保に資するものであると考える。
また、当社株式に対する大規模買付行為を行い、または行おうとする者に対する当社取締役会の対応方針は、企業価値向上及び株主共同の利益の確保という観点から、株主の皆様の判断に必要となる情報の提供を買付者等に求め、これを開示することを定めるものであり、特定の株主または投資家を優遇あるいは拒絶するものではない。
したがって、当社取締役会は、上記②の取組みは基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではないとともに、役員の地位の維持を目的とするものでないと判断している。