遠州トラック株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
当社は、経営理念のもと、株主、顧客、地域社会各層からの幅広い信頼と期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの最適な発揮を経営の最重要課題と位置付け、以下の体制を採用しております。


a 取締役会
当社の取締役会は現在5名の取締役(うち社外取締役2名)で構成され、毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、グループ全般に係る経営戦略、事業案件等につき審議を行っています。
なお、当社の取締役の任期は1年であります。執行役員制度の導入と合わせて、経営の意思決定の迅速化と責任の明確化を図り、経営の透明性、健全性の向上に資するものと認識しております。
b 監査役(監査役会)
当社は監査役制度を採用し、監査役会は現在監査役4名(うち社外監査役2名)で構成されております。監査役は監査役会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、業務や財務状況等の調査を通じて、取締役の職務執行状況を監査しております。
なお、当社が監査役制度を採用しております理由は、監査役会設置会社形態が当社の事業規模・内容から最適であると判断したためであります。
c 会計監査人
当社の会計監査人は有限責任 あずさ監査法人であり、会計監査業務を執行した公認会計士は、松本学、堀内計尚の両氏(継続監査年数は7年以下)であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他4名であります。
d その他主要な委員会等
ⅰ) 経営会議
常勤取締役、執行役員で構成され、主要な経営課題の協議の場として、毎週開催しております。取締役会に付議、報告される案件は経営会議にて検証し、取締役会における審議内容の精緻化、経営の意思決定の迅速化に活かしております。
ⅱ) 内部統制委員会
取締役社長を委員長とし、常勤取締役、執行役員等で構成され、原則として四半期ごと、また必要に応じ随時開催しております。同委員会は、内部統制システムの整備・運用に関する検証、課題に対する対策の立案、内部統制に関するグループ全体の指導・統括を行っています。
ⅲ) コンプライアンス委員会
取締役社長を委員長とし、常勤取締役、執行役員等で構成され、コンプライアンスに関する基本方針の策定、企業行動指針の遵守状況の検証、リスク管理に関する統括、内部通報制度(ヘルプライン)で提起された事案の対応などに当たります。
なお、内部通報制度の利用促進のため、受付窓口を社内(総務部長)及び社外(顧問弁護士)に設けております。
ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、金融商品取引法が定める「財務報告に係る内部統制」の実現に向けた社内体制の整備に努めております。
具体的には、全社統制及び業務統制の強化のため、社内規程・手順書の整備と運用の徹底、業務プロセスに係る自己点検制度の推進、事業所に対する巡回指導等に努めております。内部統制システムの整備・運用状況については前記のとおり内部統制委員会にて統括しております。
また、コンプライアンスの推進のため、コンプライアンス規程において、「企業行動指針」(10項目)及び「反社会的勢力による被害を防止するための基本方針」(5項目)を定め、コンプライアンス重視の社内風土の醸成を図っております。万一、法令違反等不適切な事実を発見した場合は、コンプライアンス委員会にて審議し、これに類する日々の情報は内部通報制度(ヘルプライン)等を通じて伝達される体制を構築しております。
ハ リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営の意思決定のタイミングや巧拙に伴う全般的な事業運営リスクや機会損失リスク、与信リスク、システムリスク、環境侵害リスク、訴訟リスク等、多岐にわたる諸リスクを的確に把握するための一助として、リスク管理規程を定め、リスクアンケートに基づき、リスクの抽出、評価、分析、対策立案及び報告等を行う仕組みを制度化しています。
ニ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は関係子会社管理規程に基づき、子会社に対し、企業集団としての経営管理に当たっております。具体的には、定期的に関係会社会議を主催し、子会社の業務執行状況等の報告を受けるとともに、必要な指示伝達を行います。同会議は必要に応じて随時招集します。なお、子会社の月次の業務執行状況や重要な経営事項は当社取締役会に付議、報告するよう規定しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、内部監査室が年間の内部監査計画に基づき、監査役と連携しながら、内部統制監査、業務監査、組織・制度監査を実施しております。内部監査室は取締役社長直属の機関として、業務執行部門から一定の独立性を保持しております。
監査役監査については、監査役の取締役会への出席のほか、その他の重要会議に適宜出席し、業務の執行状況が的確に把握できる体制を整えております。また、当社及び子会社の監査を通じて、グループとして均質な内部統制システムの有効性を監査いたしております。
内部監査室、監査役及び会計監査人は、それぞれ監査計画、監査実施結果等に関し、随時情報交換の場を持ち、密接なコミュニケーションを図っています。また、内部監査室、監査役は各監査の実効を上げるため、会計監査人が実施する事業所監査、子会社監査に適宜同行しております。
当社の内部監査室及び監査役の現在の体制は以下のとおりであります。
イ 内部監査室
室長以下2名で構成されております。
ロ 監査役
前記のとおり、監査役は4名(うち社外監査役2名)であります。このうち、常勤監査役は、前職において相応の経理業務の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役(2名)については次に記載のとおりであります。
③ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外役員は、取締役5名のうち社外取締役2名、監査役4名のうち社外監査役2名の構成になっております。現在の体制は、その役割と機能の発揮において、当社の経営の健全性、透明性の一層の向上に資するものと考えております。
現在当社において、社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性に関して特段の基準又は方針を定めておりませんが、相応の客観性、専門性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない立場の者を選任することを基本的な考えとしております。
イ 社外取締役及び社外監査役の選任理由及び独立性等に関する事項
a 社外取締役
社外取締役 井上育穗氏は、長年の銀行勤務の経験を有し、その幅広い知識と見識から当社の経営全般に対する有用な意見、提言が期待でき、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、当社の取引銀行である住友信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)の取締役等であったことがありますが、当社の社外取締役就任時は同社の顧問の立場(2013年10月退任)であり、かつ同社は当社のメイン銀行の位置付けにはありません。以上のことから、当社は、同氏が証券取引所が定めた独立役員の要件を充たしているうえ、実質的にも独立性を保持しているものと判断し、当社の独立役員に選任しております。
社外取締役 高見之雄氏は、弁護士としての豊富な知識と見識を有し、当社の社外監査役としての在任期間中は、独立した立場から的確な意見を述べ、その職責を果たしていただいておりました。同氏は社外監査役以外に企業経営に関与した経験はないものの、上記理由により、当社の経営全般に対する有用な意見、提言が期待でき、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。以上のことから、当社は、同氏が証券取引所が定めた独立役員の要件を充たしているうえ、実質的にも独立性を保持しているものと判断し、当社の独立役員に選任しております。
b 社外監査役
社外監査役 山本正幸氏は、企業経営に直接関与した経験はないものの、一般事業会社への勤務歴があり、また弁護士としての豊富な知識と見識を有し、企業法務に長年携わってきた経験から、当社の経営全般並びに法務面での専門的な助言、提言が期待でき、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。同氏は、現在当社の顧問弁護士を務めております。当社は、同氏との法律顧問契約に基づき、同氏に対し顧問料の支払いを行っておりますが、その額は多額なものと言えず、影響を及ぼすものではありません。以上のことから、当社は、同氏が証券取引所が定めた独立役員の要件を充たしているうえ、実質的にも独立性を保持しているものと判断し、当社の独立役員に選任しております。
社外監査役 堀池英伸氏は、長年の銀行勤務の経験を有し、事業会社においても取締役や監査役の経験を有することから、当社の経営全般に対する有用な意見、提言が期待でき、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけるものと考えております。なお、同氏と当社との間には特別の利害関係はありません。以上のことから、当社は、同氏が証券取引所が定めた独立役員の要件を充たしているうえ、実質的にも独立性を保持しているものと判断し、当社の独立役員に選任しております。
ロ 社外取締役及び社外監査役の機能、内部統制部門との関係
社外取締役は、経営判断に資するため、取締役会のほか会社の重要な会議に適宜出席し、各事業所における業務の運営状況等に関する情報収集に努めるとともに、改善提案等の有益な提言を行っております。
社外監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行状況の監査に努めております。また、常勤監査役とともに内部監査室と連携し、監査役監査と内部監査の各監査計画、実施方法等について相互に必要な調整を行っております。
ハ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の状況
当社は、その期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行取締役等を除く取締役及び監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。これに基づき、当社は現在、上記に該当する一部の役員との間で当該責任限定契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

④ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	74	74	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	10	10	-	-	-	2
社外役員	19	19	-	-	-	4

(注)1.取締役の報酬限度額は、1995年6月29日開催の第30回定時株主総会において月額15百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。
2.監査役の報酬限度額は、1995年6月29日開催の第30回定時株主総会において月額2百万円以内と決議されております。
ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、2007年6月21日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金、役員賞与を廃止し、役員報酬の一部について業績・成果に応じて一定の範囲内で決定する体系に移行しております。

⑤ 取締役の定数
当社の取締役の定数は、10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行う旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等の決定を取締役会の権限とし、機動的な株主還元策が実施できるようにするためであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
28銘柄 672百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ユニ・チャーム株式会社	51,428	137	取引関係の維持・拡大のため
日東工業株式会社	46,311	71
文化シヤッター株式会社	55,500	47
スズキ株式会社	10,000	46
株式会社サンエー化研	59,000	34
株式会社ヤマタネ	22,500	34
株式会社アクタス	77,000	28
ニチアス株式会社	21,115	23
株式会社日新	58,285	21
積水化学工業株式会社	10,000	18
ホクト株式会社	9,000	18
東部ネットワーク株式会社	15,000	17
丸紅株式会社	25,000	17
ケイヒン株式会社	66,882	10
株式会社静岡銀行	10,000	9
凸版印刷株式会社	5,000	5
ヤマハ発動機株式会社	2,000	5
日産車体株式会社	5,000	5
株式会社ハマキョウレックス	2,000	4
東レ株式会社	4,000	3
ローランド ディー.ジー.株式会社	1,000	3
大日精化工業株式会社	4,000	3
協立電機株式会社	1,560	2
三井化学株式会社	2,610	1

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ユニ・チャーム株式会社	52,056	157	取引関係の維持・拡大のため
日東工業株式会社	48,042	79
文化シヤッター株式会社	55,500	57
スズキ株式会社	10,000	57
株式会社サンエー化研	59,000	43
株式会社ヤマタネ	22,500	41
株式会社日新	11,891	33
株式会社アクタス	77,000	28
ニチアス株式会社	21,117	28
丸紅株式会社	25,000	19
積水化学工業株式会社	10,000	18
ホクト株式会社	9,000	18
東部ネットワーク株式会社	15,000	17
ケイヒン株式会社	6,690	11
株式会社静岡銀行	10,000	10
株式会社ハマキョウレックス	2,000	7
ヤマハ発動機株式会社	2,000	6
日産車体株式会社	5,000	5
凸版印刷株式会社	5,000	4
東レ株式会社	4,000	4
協立電機株式会社	1,560	3
大日精化工業株式会社	800	3
ローランド ディー.ジー.株式会社	1,000	2
三井化学株式会社	522	1

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。