都築電気株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社グループでは、効率的で透明性のある企業経営により、企業としての社会的責任の遂行と継続的な株主価値の向上を目指しております。
① 企業統治の体制(2018年6月27日現在)
ⅰ)企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。また、当社は取締役会のほかに執行役員会を設置しております。
ⅱ)企業統治の体制を採用する理由
2018年6月27日現在当社の取締役会は、取締役12名(うち3名は社外取締役)によって構成されており取締役会は重要な意思決定機関であるとともに、経営を監視する機関と位置付けております。なお、常勤取締役、常勤監査役で構成される経営会議を設置し、執行役員への権限移譲の拡大とともに経営のスピード化・戦略性の向上を図っております。また、執行役員との情報の共有、コンプライアンスの強化を図っております。
ⅲ)会社の機関・内部統制の関係(図表参照) (2018年6月27日現在)

ⅳ)内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
a)取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)取締役は、企業倫理の確立及び法令・定款・社内規程の遵守の確保を目的に定めた「都築グループ行動規範」を遵守するとともに、グループ全体のコンプライアンス推進に取り組みます。また、その徹底を図るために、「リスク・コンプライアンス委員会」を運営し、コンプライアンス上の重要な問題を審議するとともに、体制の維持・向上を図ります。
さらに社内通報制度を設置し、グループ会社内での法令違反等の不正行為の早期発見と是正を図ります。
2)取締役は、重大な法令違反その他法令・定款・社内規程の違反に関する重要な事実を発見したとき、またはかかる報告を受けたときは、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理し、取締役、監査役、会計監査人等から閲覧の要請があった場合、速やかに閲覧が可能な体制を整備します。
c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)リスク管理体制の基礎として「リスク管理規程」を定め、「リスク・コンプライアンス委員会」において運用・推進を行います。
2)不測の事態が発生した場合には、「リスク・コンプライアンス委員会」は当該リスクの適正な把握に努めるとともに、個々のリスクについて管理責任者を定め、迅速な対応と損害の拡大を防止する体制を整えます。
3)取締役及び従業員は、トラブル、事故等が発生したときは、エスカレーション・ルートにより「リスク・コンプライアンス委員会」の諮問機関である「リスク・コンプライアンス推進委員会」に報告します。
d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。また、経営に関する重要事項については代表取締役社長の諮問機関である経営会議において議論を行い、取締役会で決定します。
2)取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めます。
e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)グループ各社(連結子会社、以下同じ)の業務の適正を確保するため、グループ各社にも「都築グループ行動規範」を適用し、グループ各社はこれを基礎として諸規程を定めるものとします。
2)グループ各社の業況報告等については「関係会社管理規程」及び「関係会社運営細則」のもと、グループ各社と当社が締結する「グループ経営に関する協定書」に従い、当社へ決裁及び報告を行います。さらに、当社ならびにグループ会社の責任者による関係会社連絡会議を開催し、業務の適正を管理します。
3)グループ各社の取締役の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、グループ各社の取締役会規程に従い、取締役会を定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。グループ各社の取締役会の決定に基づく業務執行については、グループ各社で定める諸規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めます。
4)グループ各社の取締役及び従業員にも社内通報制度を適用し、法令違反等の不正行為の早期発見と是正を図ります。
5)内部通報者保護規程において通報者に対しいかなる不利な取扱いを行いません。
f)財務報告の信頼性を確保するための体制
1)当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築します。
2)財務報告に係る内部統制の整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図ります。
g)監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制と当該従業員の取締役からの独立性に関する事項
1)監査役は、補助者として事前に決められた監査室の要員に対し、監査業務の補助を行うよう依頼でき、当該要員は監査役の指揮命令に従うものとします。
2)上記の補助者の人事異動、人事評価、懲戒処分については、監査役会の承認を得なければなりません。
h)取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)取締役及び従業員は、当社及びグループ各社の業務または業績に与える著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、またはかかる報告を受けたときは、直ちに当該事実を監査役に報告しなければなりません。なお、前記に関わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び従業員に対し報告を求めることができます。また、本項の報告をした者に対し、当該報告を理由として不利な取扱いを行いません。
2)監査役がその職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じます。
3)監査役会は、代表取締役社長、監査室、会計監査人と定期的に意見交換会を開催します。
4)監査役は、グループ各社の監査役等との緊密な連携を保ち、効率的な監査の実施に努めます。

② 内部監査及び監査役監査の状況
ⅰ)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
当社では内部監査を行う組織として、取締役会直轄の監査室を設置しており、年間監査計画に基づき内部監査を実施し、その結果を取締役及び監査役に報告しております。なお、2018年6月27日現在監査室に所属している人員は6名であります。
また、監査役は3名で、うち2名は社外監査役であります。社外監査役2名のうち1名は弁護士資格、1名は公認会計士資格を有しております。
監査役による監査の方針、監査計画、監査の方法及び監査業務の分担は、監査役会において協議の上策定しております。また、監査役は当社の取締役会に出席するほか、必要に応じて各重要な会議に出席し、積極的に監査事項に関する意見を述べております。
ⅱ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
監査役会において、会計監査人である太陽有限責任監査法人から定期的に監査計画、監査結果等について詳細な説明が行われ、積極的な質疑応答が行われるほか意見交換会を年2回開催しております。
また、当社では取締役会直轄の監査室が、年間監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査室は、監査役に監査報告書の写しを都度提出しており、その内容について説明を求められた場合、説明を行っております。また、監査室長は監査役の補助者として監査役の指示によりその補佐をすることとなっております。なお、監査役と監査室は互いの監査計画書を提示し、意見交換に努め、連携して監査の実効性を確保するとともに意思疎通を図っております。

③ 会計監査の状況
会社法監査及び金融商品取引法監査について、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
当社監査に従事する監査責任者等の氏名及び継続監査年数は以下のとおりであります。

氏名	継続監査年数
業務執行社員 柏木 忠	2年
業務執行社員 榎本 郷	1年

監査業務に従事する補助者は、公認会計士9名、その他の監査補助者8名で構成されております。

④ 社外取締役及び社外監査役
ⅰ)社外取締役・社外監査役の機能・役割及び選任状況について
当社は社外取締役3名、社外監査役2名を招聘しております。
1.社外取締役 麻生巌
一.他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係
株式会社麻生代表取締役社長及び麻生セメント株式会社代表取締役社長であります。株式会社麻生は、当社の大株主であります。なお、当社は株式会社麻生と資本・業務提携契約を締結しております。また、麻生セメント株式会社との間には特別な関係はありません。
二.他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
日特建設株式会社社外取締役及びカドカワ株式会社社外取締役であります。当社は日特建設株式会社及びカドカワ株式会社との間には特別な関係はありません。
2.社外取締役 中野克己
一.他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係
富士通株式会社執行役員常務であります。富士通株式会社は、当社の大株主であります。なお、当社は富士通株式会社との間に製品販売等の取引関係があります。
二.他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。
3.社外取締役 村島俊宏
一.他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係
村島・穂積法律事務所パートナーであります。また、村島・穂積法律事務所と当社は、顧問契約を締結しております。
二.他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
該当事項はありません。

4.社外監査役 宍戸金二郎
一.他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係
該当事項はありません。
二.他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
ソマール株式会社社外監査役であります。当社はソマール株式会社との間には特別な関係はありません。
5.社外監査役 小笠原直
一.他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等の関係
監査法人アヴァンティア法人代表代表社員であります。当社は監査法人アヴァンティアとの間には特別な関係はありません。
二.他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
東プレ株式会社社外取締役であります。当社は東プレ株式会社との間には特別な関係はありません。

社外取締役及び社外監査役は、その独立した立場から当社の業務執行状況の監督ならびに経営上の重要事項に関する意思決定に参画し、客観的視点で質問、助言を行っております。
また、社外取締役・社外監査役の選任に当たっては、専門的知識や豊富な経験・実績、見識等を有することに加え、独立性を勘案し、当社の経営に関する客観性や中立性を高め、経営体制・監査体制の強化に資すると判断したものにその就任の依頼を行っております。
なお、社外取締役・社外監査役の各種サポートは取締役会の事務局として法務リスク管理部が対応しております。重要な情報については、代表取締役社長または担当取締役、常勤監査役により直接社外取締役・社外監査役に対し報告及び説明を実施しております。

⑤ 役員報酬等
ⅰ)報酬等の総額及び役員の員数
当事業年度における、当社の取締役及び監査役に対する役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び役員の員数は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	262	262	-	8
監査役 (社外監査役を除く)	24	24	-	1
社外役員	15	15	-	4

ⅱ)役員ごとの報酬等の総額
役員ごとの報酬等の総額が1億円を超えるものがいないため、その記載を省略しております。
ⅲ)使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ⅳ)役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。なお、役員の報酬等の額の決定については株主総会の決議により定める旨定款に定めております。
また、当社は2017年6月28日開催の第77回定時株主総会において、当社取締役及び執行役員(社外取締役及び国内非居住者を除く)を対象とする新たな業績連動型株式報酬制度「役員報酬BIP信託」を導入することについてご承認いただいております。

⑥ 株式の保有状況
ⅰ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 84銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,986百万円
ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資有価証券の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	952,850	666	企業間取引の強化
三菱電機㈱	298,000	475	企業間取引の強化
富士通㈱	291,864	198	企業間取引の強化
㈱ツムラ	53,859	187	企業間取引の強化
大和ハウス工業㈱	51,429	164	企業間取引の強化
オムロン㈱	24,000	117	企業間取引の強化
ピジョン㈱	31,812	113	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	532,043	108	企業間取引の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	23,140	93	企業間取引の強化
明治ホールディングス㈱	9,617	89	企業間取引の強化
カシオ計算機㈱	57,000	88	企業間取引の強化
㈱トーモク	260,000	87	企業間取引の強化
富士電機㈱	129,529	85	企業間取引の強化
㈱ユーシン	115,000	84	企業間取引の強化
丸三証券㈱	87,749	80	企業間取引の強化
任天堂㈱	3,000	77	企業間取引の強化
㈱オンワードホールディングス	97,688	74	企業間取引の強化
㈱百十四銀行	189,000	71	企業間取引の強化
ニチアス㈱	57,195	64	企業間取引の強化
㈱光通信	4,291	46	企業間取引の強化
㈱河合楽器製作所	19,686	45	企業間取引の強化
クラリオン㈱	100,000	45	企業間取引の強化
東日本旅客鉄道㈱	4,400	42	企業間取引の強化
㈱スクロール	90,315	31	企業間取引の強化
㈱清水銀行	8,748	29	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	6,300	24	企業間取引の強化
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	45,444	23	企業間取引の強化
新電元工業㈱	50,000	23	企業間取引の強化
日東工業㈱	13,087	20	企業間取引の強化
㈱音通	567,000	18	企業間取引の強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	952,850	664	企業間取引の強化
三菱電機㈱	298,000	507	企業間取引の強化
大和ハウス工業㈱	53,094	217	企業間取引の強化
㈱ツムラ	54,483	199	企業間取引の強化
富士通㈱	295,689	193	企業間取引の強化
ピジョン㈱	31,812	152	企業間取引の強化
オムロン㈱	24,000	150	企業間取引の強化
任天堂㈱	3,000	140	企業間取引の強化
㈱トーモク	52,000	110	企業間取引の強化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	23,140	103	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	532,043	101	企業間取引の強化
㈱オンワードホールディングス	106,891	98	企業間取引の強化
富士電機㈱	133,116	96	企業間取引の強化
カシオ計算機㈱	57,000	90	企業間取引の強化
丸三証券㈱	87,749	88	企業間取引の強化
㈱ユーシン	115,000	86	企業間取引の強化
ニチアス㈱	59,957	81	企業間取引の強化
明治ホールディングス㈱	9,856	79	企業間取引の強化
㈱河合楽器製作所	20,487	72	企業間取引の強化
㈱百十四銀行	189,000	68	企業間取引の強化
東日本旅客鉄道㈱	4,400	43	企業間取引の強化
㈱スクロール	94,184	39	企業間取引の強化
新電元工業㈱	5,000	35	企業間取引の強化
クラリオン㈱	100,000	33	企業間取引の強化
菊水電子工業㈱	28,375	28	企業間取引の強化
KOA㈱	12,763	28	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	6,300	27	企業間取引の強化
㈱清水銀行	9,103	26	企業間取引の強化
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	45,444	26	企業間取引の強化
日東工業㈱	13,693	22	企業間取引の強化

ⅲ)保有目的が純投資である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額ならびに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑦ 当社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間の実施状況
コーポレート・ガバナンスの取り組みにつきましては、経営の公正性、公平性、透明性、遵法性を高める上で非常に重要と考えております。当社は、監査役会設置会社であります。当社は、社外役員を招聘(取締役3名、監査役2名)し、さらにリスク・コンプライアンス委員会を運営し、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを行ってまいりました。また、全従業員を対象としたeラーニングによる研修等を定期的に実施し、コンプライアンス体制の強化、コンプライアンス意識の向上を図っております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であったものを含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができると定めております。また、当社は社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結することができると定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額と定めております。これは、取締役及び社外取締役が期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

⑩ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないこととしております。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。