野崎印刷紙業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に対し迅速かつ的確な対応ができる組織体制の整備及び経営の透明性の向上に努め、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことを経営上の重要課題として捉えております。また、企業の社会的責任を果たし、株主、取引先、従業員、地域社会への貢献にも応えるとともに、企業価値を継続的に高めるよう努めております。
(1)企業統治の体制(提出日現在)
① 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
当社は、取締役8名のうち2名が独立性を有する社外取締役(独立役員に指定)で構成され、定例取締役会を月1回、また、必要に応じて適宜開催し、取締役が連帯して経営責任と業務執行責任の両面を担い、重要な業務執行の的確かつ迅速な意思決定を行い、経営の機能を高め、経営環境に対応できる体制をとるとともに、執行役員制度の導入により、一層機動的な業務遂行を行っております。
当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。



② 内部統制システムに関する基本的な考え方及び整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。なお、内部統制システムの基本方針は次のとおりであります。
1 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.コンプライアンス体制に係る規程を定め、取締役及び使用人が法令・定款を遵守し、倫理を尊重する行動の徹底を図るためにコンプライアンス小委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築、維持、整備を推進する。
ロ.内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備並びに進捗管理を行うものとする。
ハ.法令違反行為、又はそのおそれのある行為の発見及び是正を図るため、内部通報制度を設置する。
ニ.社会秩序や健全な企業活動を脅かす反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引関係等一切の関係を持たない。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、法令、定款、取締役会規程、文書管理規程、その他の社内規程に従って文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理を行う。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を定め、リスク管理体制を構築するとともにリスクの軽減、発生の防止に努め、リスクが顕在化した場合には迅速かつ適正な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整備する。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会を毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催し、重要事項の適切かつ迅速な意思決定を行う。
ロ.取締役の職務分担を明確にし、適正かつ効率的に職務が遂行される体制を確保する。
5 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
関係会社管理規程に基づき子会社を管理し、子会社は業務執行状況、財務状況等を定期的に報告するものとする。
ロ.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理規程を子会社も適用範囲とすることにより、子会社のリスクについても網羅的・総括的に管理していくものとする。
ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正を確保するため、子会社の取締役及び監査役には、当社の取締役及び使用人を一定数兼務させることとする。
ニ.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び子会社は、法令及び社内規程等に違反又はその懸念がある事象が発生あるいは発覚した場合、速やかに当社のコンプライアンス小委員会に報告する体制とする。
・内部監査室により、当社及びグループ会社の業務遂行状況等の監査を定期的に実施する。
6 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.監査役が必要とした場合、監査役の職務を補助する使用人を置くものとする。
ロ.監査役より監査役を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して取締役及び上長等の指揮、命令を受けないものとする。又、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は監査役会の同意を得なければならないものとする。
ハ.当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
7 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制
イ.当社及び当社グループの取締役及び使用人は、会社の経営、業績に重大な影響を及ぼす事項について監査役に遅滞なく報告するものとする。
ロ.監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席するとともに、稟議書等の重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に対して説明、報告を求めることができる。
ハ.監査役へ報告をした当社及び当社グループの取締役及び使用人に対し、監査役へ報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
8 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について生じる費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
9 その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は代表取締役、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
10 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及び当社グループ各社は、金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、各業務部門におけるリスクを把握、分析するとともに対応策を講じ、会社の損失を未然に防止する体制をとっております。特に法律上の判断を要する事項については、顧問弁護士に適時指導や助言を受け対処しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び常勤監査役並びに社外監査役は、当社の定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び常勤監査役並びに社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(2)内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の状況につきましては、内部監査室(8名)が監査役と連携して業務の適正な運営がなされているか監査を行うとともに、情報交換、意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上に努めております。また、監査役と会計監査人との状況につきましては、会計監査の都度、情報交換、意見交換を行うとともに公正妥当と認められる監査基準に準拠した、業務の運営及び財産の状況等についても意見交換を行うなど連携を深めております。
なお、常勤監査役萬龍男は、当社の経理課に在籍し、長年培った経験と知識を有しております。また、監査役松本光右は、法律上の専門的な知見を有しており、監査役谷口秀夫は、税理士としての財務及び会計上の専門的な知見を有しております。
(3)社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役鈴木一水は、大学院教授としての会計学や経営学に関する高度で幅広い見識を有しており、当社の経営に関して有益な助言をいただくため、選任しております。なお、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、中立・公正な立場を保持し独立性が高いと判断し独立役員に指定いたしております。
社外取締役渡邊賢一は、公認会計士として財務及び会計に精通しており、当社の経営に関して有益な助言をいただけるものと期待し、選任しております。なお、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、中立・公正な立場を保持し独立性が高いと判断し独立役員に指定いたしております。
社外監査役松本光右からは、法律上の専門的知識及び実務経験に基づき、取締役の職務執行について、法令及び定款に違反する行為が無いかどうかなど、有用な指摘、提言を受けております。なお、同氏はモリト株式会社の社外監査役であります。当社はモリト株式会社と売上取引がありますが金額は僅少であり、特別な利害関係を生じる重要性はありません。また、同氏は当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、中立・公正な立場を保持し独立性が高いと判断し独立役員に指定いたしております。
社外監査役谷口秀夫からは、税理士としての財務及び会計上の専門的知識及び実務経験に基づき、有用な指摘、提言を受けております。なお、「5 役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係等の特別な利害関係を有しておらず、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、中立・公正な立場を保持し独立性が高いと判断し独立役員に指定いたしております。
当社の社外取締役及び社外監査役の選定については、会社法及び東京証券取引所が定める独立性基準の要件に加え、当社の経営に的確に助言し監督できる高い専門性を有する事を前提としております。
(4)役員報酬の内容

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	57,264	57,264	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	7,140	7,140	-	-	-	1
社外取締役	7,401	7,401	-	-	-	2
社外監査役	5,925	5,925	-	-	-	2

(注)1 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役(4名)の使用人給与相当額(賞与含む。)27,180千円は含まれておりません。
2 取締役の報酬限度額は、1989年6月29日開催の第49期定時株主総会において月額800万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
3 監査役の報酬限度額は、1982年9月29日開催の第42期定時株主総会において月額150万円以内と決議いただいております。
4 2017年4月28日開催の取締役会において役員退職慰労金制度の廃止を決議し、2017年6月27日開催の第77期定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給議案を決議いただいております。
5 役員報酬の決定方針については、社外取締役を含む報酬委員で構成される報酬委員会に一任し、報酬委員会は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、取締役各人の職責や実績、当社を取り巻く経営環境等を総合的に勘案して決定しております。

(5)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 282,194千円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である上場投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	11,565	50,446	取引関係の安定化
㈱フジ	19,912	48,448	〃
㈱アークス	11,096	29,549	〃
㈱髙島屋	30,000	29,220	〃
㈱平和堂	7,000	18,914	〃
福山通運㈱	19,896	13,290	〃
㈱しまむら	780	11,478	〃
ニチコン㈱	9,776	10,137	〃
立川ブラインド工業㈱	10,000	9,030	〃
㈱三越伊勢丹ホールディングス	6,874	8,400	〃
㈱AOKIホールディングス	4,560	5,878	〃
㈱ヨンドシーホールディングス	2,200	5,449	〃
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱	785	5,212	〃
㈱プロルート丸光	32,450	4,283	〃
㈱ショクブン	7,387	3,723	〃
㈱ファルコホールディングス	1,300	1,960	〃
神東塗料㈱	1,000	215	〃

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱セブン&アイ・ホールディングス	11,565	52,782	取引関係の安定化
㈱フジ	20,377	46,072	〃
㈱髙島屋	30,000	30,630	〃
㈱アークス	11,246	28,869	〃
福山通運㈱	4,144	19,458	〃
㈱平和堂	7,000	18,011	〃
立川ブラインド工業㈱	10,000	15,500	〃
ニチコン㈱	10,280	12,368	〃
㈱しまむら	880	11,720	〃
㈱プロルート丸光	34,325	9,061	〃
㈱三越伊勢丹ホールディングス	7,376	8,660	〃
㈱AOKIホールディングス	4,816	7,845	〃
ユニー・ファミリーマートホールディングス㈱	785	7,033	〃
㈱ヨンドシーホールディングス	2,200	6,065	〃
㈱ショクブン	7,902	2,860	〃
㈱ファルコホールディングス	1,300	2,405	〃
神東塗料㈱	1,000	247	〃

(6)会計監査の状況
当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査人として、恒栄監査法人を選任し、監査を受けております。
当社の会計監査人として業務執行した公認会計士は、恒栄監査法人の代表社員であり業務執行社員である寺田奈美子氏及び宮本泰敏氏であります。なお、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者1名であります。
(7)取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
(8)取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
(9)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
① 当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
② 当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
③ 当社は、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
(10)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。