野村證券株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

Ⅰ.提出会社の企業統治に関する事項
1.会社の機関の内容
当社は、指名委員会等設置会社です。指名委員会等設置会社では、経営の監督と業務執行の分離による監督機能の強化、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を大幅に委譲することによる意思決定の迅速化と、過半数を社外取締役とする指名・監査・報酬の三委員会の設置による透明性の向上が図られているため、当社にとって現時点における最適な機関設計であると判断しております。


当社は、取締役会が執行役に業務執行の決定の権限を、法律で認められる限りにおいて原則として委任し、執行役が当社の業務を機動的に執行する体制をとっております。当社における株主総会付議議案や重要な投融資等の特に重要な事項については、親会社である野村ホールディングス株式会社の経営会議で承認の上、当社の取締役会や経営会議等の機関において最終決定する仕組みとしています。
執行役に委任された事項のうち、組織、人事や内部統制の基本事項等の重要事項については、執行役社長を議長とし、執行役全員および執行役社長の指名する者で組織される経営会議における審議を経て決定することとしております。また、コンプライアンス上の重要事項については、執行役社長および内部管理統括責任者を含む役員とリーガル・スーパーバイザー(弁護士)で組織される内部管理委員会で審議されています。
また、高度化・専門化する金融業務における業務執行体制の一層の強化を図るため、執行役から業務執行権限の一部の委譲を受け、個々の担当分野のビジネス、オペレーションに専念する役割を担う「執行役員」を設置しております。


当社は指名委員会等設置会社であるため、過半数を社外取締役とする法定の指名委員会、監査委員会、報酬委員会を設置しております。各委員会の概要は以下のとおりです。

①指名委員会
株主総会に提出する取締役の選任および解任に関する議案を決定する法定の機関であり、取締役会で3名の委員を選定しております。指名委員会は、執行役を兼務しない取締役の古賀信行ならびに社外取締役の樋渡利秋および尾﨑元規で構成され、委員長は古賀信行が務めております。

②監査委員会
取締役および執行役の職務の執行の監査ならびに監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選任および解任ならびに会計監査人を再任しないことに関する議案の内容の決定を行う法定の機関であり、取締役会で3名の委員を選定しております。監査委員会は、親会社である野村ホールディングス株式会社の社外取締役である取締役の島崎憲明ならびに社外取締役の樋渡利秋および尾﨑元規で構成され、委員長は島崎憲明が務めております。

③報酬委員会
取締役および執行役の報酬等の内容にかかる決定に関する方針ならびに個人別の報酬等の内容を決定する法定の機関であり、取締役会で3名の委員を選定しております。報酬委員会は、執行役を兼務しない取締役の古賀信行ならびに社外取締役の樋渡利秋および尾﨑元規で構成され、委員長は古賀信行が務めております。

2.内部統制システム整備の状況
野村は、経営の透明性・効率性の確保、法令・諸規則の遵守、リスク管理、事業・財務報告の信頼性の確保といった観点から、野村全体にわたる企業行動の適正化を推進するための内部統制システムの強化・充実に努めております。このような野村全体の内部統制システムと整合するものとして、当社の内部統制システムは、取締役会により、「野村證券における業務の適正を確保するための体制」として決議されております。

3.リスク管理体制の整備の状況
「第2[事業の状況] 7[財政状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況の分析]」をご参照ください。
4.役員報酬の内容

社内取締役に支払った報酬	146	百万円
社外取締役に支払った報酬	36	百万円
執行役に支払った報酬	507	百万円
合計	690	百万円

(注)1 取締役と執行役の兼任者の報酬は、執行役の欄に含んでおります。
2 上記のほか、当事業年度以前にストック・オプションおよび追加繰延報酬を付与しており、当事業年度において取締役分として41百万円、執行役分として330百万円分の会計上の費用を計上しております。

5.責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役 松谷博司、岩井信二、矢野公司、島崎憲明および社外取締役全員と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、2,000万円または法令の規定する額のいずれか高い額になります。

Ⅱ.内部監査および監査委員会監査の組織、人員および手続ならびに内部監査、監査委員会監査および会計監査の相互連携
当社は指名委員会等設置会社であるため、経営監視機能の中心的役割は取締役会および社外取締役が過半数を占める監査委員会が担っております。また、監査委員会による監査の実効性を高めるため、当社の業務および社内事情に精通した、執行役を兼務しない常勤の取締役3名を、監査委員会の監査を補助する「監査特命取締役」として任命しております。監査特命取締役は監査委員会の指示に従い、重要な会議への出席や日常的なヒアリング・往査等の経営監視活動を通じ、監査委員会の監査を補助しております。また、監査委員を含む取締役の職務を補助する部署として「取締役会室」を設置しております。取締役会室の業務執行からの独立性を確保するため、同室の使用人の人事考課は、監査委員会または監査委員会が選定する監査委員が行っており、同室の使用人にかかる採用・異動・懲戒についても監査委員会または監査委員会が選定する監査委員の同意を必要としております。
また、内部統制の有効性および妥当性を確保するため、業務執行から独立したインターナル・オーディット部を設置し、当社における内部監査を実施しております。内部監査の実施状況は、監査特命取締役が陪席する経営会議に報告され、経営会議の内容は取締役会に対して報告されております。監査委員会は、内部監査を担当する執行役員から直接または監査委員・監査特命取締役を通じて、内部監査体制の整備・運用状況、内部監査の実施状況等について、適宜報告を受けるなど、内部監査部門との連携を図っております。また、監査委員は内部監査にかかる年次計画、実施状況およびその結果について、執行役に対し、計画変更、追加監査および改善策の策定を勧告することができることとしております。
監査委員会は、会計監査人の年次監査計画を承認し、会計監査人から半期に一度、会計監査に関する報告および説明を受けるほか、随時会計監査人と情報交換を行い、会計監査人の監査の方法および結果の相当性について監査するとともに、計算書類等につき検証しています。また、会計監査人に対する監査報酬については、財務統括執行役の説明を受けた上で監査委員会として同意しております。

Ⅲ.社外取締役と提出会社の人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係
該当事項はありません。

Ⅳ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、監査業務に係る補助者の構成
1.業務を執行した公認会計士の氏名および所属する監査法人名

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 三 浦 昇	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 深 田 豊 大	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 中 桐 徹	新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 津 村 健 二 郎	新日本有限責任監査法人

監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。

2.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	20	名
その他	115	名

(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

Ⅴ.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

Ⅵ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

Ⅶ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、経営環境の変化に機動的に対応した株主への利益還元や資本政策を遂行できるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。