鈴縫工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

・ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、2016年6月28日開催の第69回定時株主総会の決議を経て、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行した。当社の取締役会は監査等委員である取締役3名を含め、取締役8名で構成され、監査等委員である取締役3名のうち2名が独立社外取締役であり、経営の透明性、健全性の確保に向け、経営監視機能の充実への取組みを行っている。

・ コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況

① 経営管理体制及び監査の状況

当社の取締役会は、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項の決定並びに業務の執行状況の監督を行っている。取締役は提出日現在8名で構成され、取締役会は原則として毎月1回、その他必要に応じて開催し、経営の基本方針、法定専決事項その他経営に係る重要事項等に関する討議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を行っている。
また、戦略決定・経営監督機能と業務執行機能を強化するため、執行役員制度を導入している。
なお、取締役会が業務の執行状況を監督するとともに、監査等委員会が取締役会における決議、取締役の業務執行状況を監査している。


当社の主要機関体制図は以下のとおりである。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査部門として、当社は経営管理課(社員3名)が金融商品取引法に基づく財務報告の適正性を確保するための社内体制の構築・整備を担当し、内部監査人による評価体制、監査体制の構築に協調しながら、四半期ごとに運用支援の実施にあたっている。
また、内部監査の結果については、内部統制監査担当役員を経て「内部統制監査報告書」により、四半期ごとに取締役会及び監査等委員会に報告されている。
当社の監査等委員である取締役は、原則として月1回開催する監査等委員会で監査結果について報告・意見交換を図り、その結果を定期的に取締役会に報告している。また原則として毎月1回、その他必要に応じて開催される取締役会に全員が出席し、取締役の職務執行についての監視を行っている。
内部監査部門と会計監査人との相互連携については、四半期ごとに情報交換及び意見交換を行っている。
同様に、監査等委員会と会計監査人との相互連携についても、会計監査人による監査報告会にて定期的に情報交換及び意見交換を行っている。

③ 会計監査の状況

当社は、会社法上の監査及び金融商品取引法上の監査のため、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しているが、同監査法人及び当社の監査業務に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別の利害関係は無く、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けている。また、当社と会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、金3,600万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い額となっている。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりである。
・業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員	業務執行社員	北方宏樹 酒井博康

・継続関与年数については、全員7年以内であるため記載を省略している。
・監査業務に係る補助者の構成:公認会計士5名、その他4名

④ 社外取締役
当社は、監査等委員である社外取締役を2名選任し、社外によるチェックの観点からは、監査等委員である社外取締役による監査を通じて経営の監視機能の面において十分に機能する体制が確立されている。
当社は、経営の透明性や監査の公平性の観点から、社外からの経営チェックが企業統治に有効であると考え、社外取締役2名を独立役員として届け出ており、独立した見地で当社の企業統治に貢献するものと考えている。なお、社外取締役2名は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はない。
社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしている。

⑤ コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みの最近1年間における実施状況

当事業年度における取締役会は16回開催しており、事業推進の上での課題、重要案件を審議した。
また、当事業年度における監査役会は12回開催し、会社が対処すべき課題・リスク等について意見交換を行い、監査の実効性確保に努めている。

⑥ 役員報酬の内容及び決定方針

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役及び監査役に支払った役員報酬は次のとおりである。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役	78,762	60,762	―	18,000	―	6
監査役 (社外監査役を除く)	8,615	6,615	―	1,200	800	1
社外監査役	4,000	2,400	―	800	800	2
合計	91,377	69,777	―	20,000	1,600	9

ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、当社が持続的な成長を図っていくために、業績拡大及び企業価値向上に対する報奨として有効に機能することを目指し、決定することを基本的な考え方としている。報酬決定の手続きは、その水準については同業他社及び同規模の企業と比較の上、業績に見合った水準を設定し、各取締役の業績等に対する貢献度に基づき算定し、取締役の報酬は取締役会の決議を経て決定している。また、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員の協議により、決定している。
なお、2016年6月28日開催の第69回定時株主総会において監査等委員会設置会社に移行することを決議するとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を月額1,500万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を月額300万円以内とすることをそれぞれ決議している。

⑦ リスク管理体制の整備状況

企業活動に伴う様々なリスクに適切に対応すべく、担当役員及び執行役員が緊急時の連絡体制の確認を常に行うとともに、個々の問題について連絡・報告・相談が迅速に行われるようにしている。また、毎月1回部門長による会議が行われており、会社を取り巻く諸問題について話し合い、共通認識を持つとともに、必要な対応を協議している。
なお、顧問弁護士については、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法務的課題及び、コンプライアンスに関する事項について必要に応じて指導、助言を受けている。
⑧ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社グループにおける業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、グループ全体を統合した経営を行なう体制を構築している。子会社の経営状態を把握するため、グループ各社の業務を所管する経理部から四半期報告書を始め経営上の重要な情報を定期的に取締役会へ報告している。また、コンプライアンス担当部署は経理部と連携し、内部統制の実効性を高めるため、必要な指導・支援を実施している。

⑨ 取締役の定数

監査等委員である取締役を除く取締役の定数は7名以内、監査等委員である取締役の定数は5名以内と定款で定めている。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款で定めている。

⑪ 取締役等の責任免除

当社は、取締役(取締役等であった者を含む。)が期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、社外取締役として有能な人材を迎えられるようにするため、以下の内容を定款に定めている。
・取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で、その責任を免除することができる。
・非業務執行取締役等との間で、当該社外取締役の会社法第423条第1項の責任につき、会社法第427条第1項の規定により、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
・監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
・当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結している。

⑫ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

自己株式の取得
当社は自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めている。

⑬ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行なうため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款で定めている。

⑭ 株式の保有状況

イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 142,678千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱常陽銀行	246,000	152,028	資金調達の安定化
暁飯島工業㈱	15,500	27,807	取引関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱常陽銀行	246,000	94,956	資金調達の安定化
暁飯島工業㈱	15,500	26,195	取引関係の維持・強化