長野計器株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は社外監査役2名を含む4名(2018年6月29日現在)で構成されております。
監査役は、取締役会等の会議への出席により経営監視機能を果たしております。
現行の取締役会(2018年6月29日現在)は、社外取締役1名を含む10名で構成され、取締役会は、原則毎月1回以上開催され、法定事項を含む重要事項について審議及び決定を行い、取締役の業務執行を監督しております。
また、執行役員制度を採用し、業務執行取締役が執行役員に対して指揮・監督を行っております。なお、経営委員会は、「取締役会規程」及び「経営委員会規程」により、取締役会附議案件については、事前に審議を行い取締役の迅速かつ適正な意思決定を図っております。

内部統制委員会は、内部統制制度の充実を図ることを目的に設置されており、職務執行が法令及び定款に適合することを確保する施策や対応策を講じております。

会社の機関・内部統制の関係を図表で示すと次のとおりであります。


(ロ)企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役会の効率化と取締役に対する業務執行への監督及び監査役会による監視機能を図るため、上記の企業統治の体制を採用しております。

(ハ)内部統制システムの基本方針と整備の状況
当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針について決定しており、その概要と整備の状況は以下のとおりであります。
(a)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令及び定款並びに社会的倫理を遵守するために「長野計器グループ企業行動憲章」等の社内規程を制定しております。監査役は、取締役会その他重要な会議に出席して職務の執行を監査しております。また内部統制委員会は、企業活動における職務執行が法令及び定款に適合することを確保する施策や対応策を講じる体制の整備を行っております。
(b)当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務に係る情報を文書管理規程並びにその他の社内規程に従い、適切に文書を作成し、その保存及び管理を行っております。
(c)当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク発生の防止及び損失の最小化を図るために、「リスクマネジメント基本規程」を制定し、リスクマネジメント委員会が設置されており、同委員会は、リスク管理体制の整備を行っております。
(d)当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
執行役員制度を採用し、執行権限については執行役員に権限委譲を図り、職務の執行の効率化を図っております。また、経営委員会は、規程に基づき、権限委譲された事項の審議決議をするとともに、取締役会附議案件については、事前に審議を行い取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。
(e)当社の従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
法令等に限定せず「長野計器グループ企業行動憲章」等を遵守する体制の整備を行っております。またコンプライアンスマニュアル等を利用したコンプライアンス研修の企画・推進及び総括を行い、その実効性をあげるための方針や施策等を行っております。
(f)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
「関係会社管理規程」に基づき、子会社の取締役等から事業の状況を定期的に受け、事前協議を行っております。また、重要事項については、取締役会に報告しており、子会社が当社の経営方針に沿って適正に運営されていることを確認する体制を整備しております。
なお、「リスクマネジメント基本規程」に基づき、長野計器グループ全体のリスク管理体制を構築する方針です。
(g)当社の監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査役よりその職務を補助すべき従業員が求められ、現在1名が兼務で当該業務に従事しております。
また、その業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力しております。
(h)当社の監査役の職務を補助すべき従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の監査業務を補助すべき従業員は、監査役からのみ指揮命令を受けるものとし、監査の透明性を高めることから、人事異動等は、監査役会の同意を得て行う方針です。
(i)当社の監査役への報告に関する体制
当社又は子会社の取締役等が、会社に重大な損失を与える事項が発生又は発生する可能性があるとき及び取締役及び従業員による違法又は不正な行為を発見したとき、適宜・適正に当社の監査役会に報告するような体制をとっております。
また、監査役は、重要な会議に出席するなど、取締役及び従業員の業務執行上の重要な情報を把握できる体制の整備を行っております。
(j)監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行ったことにより、当社及び子会社の取締役及び従業員に対して、当該報告を行ったことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止し、その徹底を図ります。
(k)当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続に係る方針
当社は、監査役の職務の執行により発生する費用の前払等請求があったときは、監査役の職務に必要ないことを証明した場合を除き、速やかに支払う方針です。
(l)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役監査に対する理解を深め、監査役監査の環境を整備する体制をとっております。
監査部は、適宜内部監査の内容を監査役に報告し、監査役監査の実効性向上に協力しております。
(m)反社会的勢力による被害を防止するための体制
当社は、反社会的勢力及び団体とは、警察等関係機関と連携体制を構築し、毅然とした態度で臨んでおりま
す。


(ニ)責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び各監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする旨の契約を締結しております。

②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、監査部(2名)が、年度監査計画に基づいて、業務全般にわたる内部監査を実施しております。
監査部は、監査対象を当社及び関係会社として監査を行っており、監査により発見された改善事項を改善提案書として、被監査部門の責任者に提出しております。
監査役監査については、社外監査役2名を含む4名の監査役が、監査方針及び監査計画に基づいて、監査を行っております。
また、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

③社外取締役及び社外監査役
当社は1名の社外取締役、2名の社外監査役を選任しております。
社外取締役は、経営陣とは独立した客観的な視点を以って、取締役会において議案等につき適宜質問や助言を行っております。
社外監査役は、経験と専門性を活かし客観的かつ公正な観点から、取締役会において、議案及び報告事項に意見等を述べております。
また、内部監査部門である監査部と連携して情報収集にあたり、監査の効率性を高めており、監査役会においては、重要な協議や監査結果について必要な発言を行っております。
会計監査人である監査法人と、監査実施内容に関する定期、不定期の情報交換をおこなっており、緊密な連携を維持しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を定めております。当社の社外取締役及び社外監査役(独立役員)の独立性に関する判断基準の内容は以下のとおりです。
当社は、以下の基準に抵触しない者を独立性があると判断しております。
A.当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
B.当社の主要な取引先又はその業務執行者
C.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
D.最近においてA、B又はCに掲げる者のいずれかに該当していた者
E.次の(A)から(D)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(A)Aから前Dまでに掲げる者
(B)当社の子会社の業務執行者
(C)当社の子会社の業務執行者でない取締役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)
(D)最近において前(B)～(C)又は当社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者

社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、以下の関係及び考え方から選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに選任に関する考え方は、以下のとおりです。

区分	氏名	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係 並びに選任に関する考え方
社外取締役	鈴木 正徳	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 独立した立場から経済産業省・中小企業庁及び他社で培われた豊かな経験と幅広い見識を独立した立場から経営に活かしていただくともに、取締役会の一層の活性化を図ること並びに東京証券取引所の定めに基づく独立役員として経営を監督することを期待して選任しております。
社外監査役	齋藤 英秋	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 金融機関経営者及び企業経営者としての豊かな経験と経営全般に関する客観的かつ公正な見識により取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言・提言を行っていただくとともに、監査役として重要な協議や監査結果につき必要な発言を行っていただくことを期待して選任しております。
社外監査役	水澤 博敏	人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。 金融機関経営者及び企業経営者としての豊かな経験と経営全般に関する客観的かつ公正な見識により取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言・提言を行っていただくとともに、監査役として重要な協議や監査結果につき必要な発言を行っていただくことを期待して選任しております。

④役員報酬の内容
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	退職慰労引当金 繰入額
取締役 (社外取締役を除く)	172	162	9	9
監査役 (社外監査役を除く)	25	24	1	2
社外役員	17	16	1	4

(注)株主総会の決議による報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まない。)
取締役:月額20百万円(2002年6月27日定時株主総会)
監査役:月額 4百万円(1998年6月26日定時株主総会)

(ロ)報酬等の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が一定の基準に基づき決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定いたします。

⑤株式の保有状況
(イ)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
32銘柄 6,236,132千円

(ロ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
日本電産㈱	127,840	1,354,464	取引強化
理研計器㈱	711,000	1,204,434	相互の事業拡大・発展を図るため
八十二銀行㈱	855,986	538,415	取引関係維持・発展
㈱ヨンドシーホールディングス	182,000	450,814	発行会社の経営安定のため
東京計器㈱	1,440,000	332,640	販売取引強化
興銀リース㈱	133,000	316,008	取引関係維持・発展
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	59,871	211,943	取引関係維持・発展
英和㈱	206,600	186,766	販売取引強化
油研工業㈱	649,000	146,674	販売取引強化
大陽日酸㈱	78,846	102,657	販売取引強化
東ソー㈱	55,115	53,903	取引関係維持・発展
㈱みずほフィナンシャルグループ	97,770	19,945	取引関係維持・発展
フルサト工業㈱	5,550	9,362	販売取引強化
いちよし証券㈱	8,500	7,131	取引関係維持・発展
㈱チノー	1,460	1,803	販売取引強化
サムティ㈱	900	997	取引関係維持
㈱大和証券グループ本社	1,266	858	取引関係維持・発展
㈱ササクラ	1,000	511	販売取引強化
㈱丸山製作所	130	243	販売取引強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
日本電産㈱	127,840	2,095,297	取引強化
理研計器㈱	711,000	1,648,098	相互の事業拡大・発展を図るため
㈱ヨンドシーホールディングス	182,000	501,774	発行会社の経営安定のため
八十二銀行㈱	855,986	487,912	取引関係維持・発展
興銀リース㈱	133,000	399,000	取引関係維持・発展
東京計器㈱	288,000	325,152	販売取引強化
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	59,871	200,867	取引関係維持・発展
英和㈱	206,600	196,683	販売取引強化
大陽日酸㈱	81,649	131,538	販売取引強化
東ソー㈱	28,390	59,280	取引関係維持・発展
㈱みずほフィナンシャルグループ	97,770	18,713	取引関係維持・発展
いちよし証券㈱	8,500	10,591	取引関係維持・発展
フルサト工業㈱	5,550	10,128	販売取引強化
㈱チノー	1,460	2,156	販売取引強化
サムティ㈱	900	1,665	取引関係維持
㈱大和証券グループ本社	1,266	859	取引関係維持・発展
㈱丸山製作所	449	840	販売取引強化
㈱ササクラ	200	550	販売取引強化

⑥会計監査の状況
会計監査を担当する会計監査人として、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計監査及び必要に応じて適宜会計全般に関する指導を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は羽鳥良彰氏、大村広樹氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他7名となっております。

⑦取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑨株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。