阪和興業株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1) 次期の見通し
米国の経済は力強さには欠けるものの緩やかな回復基調にありますが、金融政策の動向や原油価格下落などの影響に注意が必要です。一方、欧州では、景気は緩やかに回復しているものの、政情の不安定化や激増する難民の受入れなどが与える経済・社会への影響に不透明な要素が残ります。また、中国でも新常態政策を進める政府当局は、景況感の悪化に対し大規模な景気浮揚策を打ち出しにくく、構造改革には時間がかかることが予想されることから停滞した状況が続くと見込まれます。その他の新興諸国でも米国の利上げなど世界的な金融環境の変化や中国経済の停滞などに影響され、先行きの不透明な状況が続くと予想されます。
国内経済では、オリンピックやインフラ整備などを始めとする建設需要に持ち直しへの期待感があるものの、海外景気の停滞などによる先行きの不透明感から個人消費や住宅投資、設備投資などの分野では上昇機運に乏しく、製造業も輸出不振による稼働低迷からの脱却が見通しにくい状況です。今後も海外経済の下振れや原油など資源価格の下落などによる景気下押しのリスクにも注意が必要と思われます。

(2) 中期経営計画について
当社グループは2013年5月に、2013年度から2015年度までの3か年にわたる中期経営計画を策定し、重点課題の達成に向けた取り組みを進めてまいりました。
なお、本項目は、2013年5月に公表した「中期経営計画」の内容を掲載したものであり、現在までの進捗状況とは異なる記載が含まれております。
《テーマ》
「中長期的な国内外市場の変化を見据えた事業構築と経営基盤の強化を目指す。」
《業績目標》
最終年度(2016年3月期) 売上高1兆8,000億円 経常利益150億円
《企業戦略の骨子》
・人材・組織のベーシック理念 ～プロフェッショナル & グローバル～
・3つの戦略概念
① ユーザー系スタンスの徹底
② 企業活動の多様化
③ グループ一体経営の推進
・共鳴型経営 ～バリューチェーンの最適化～
3つの戦略概念を各事業セグメントの活動における基本とし、メーカー・サプライヤーからユーザーにいたるバリューチェーンの中でその効率化や全体最適を目指して、当社グループの事業領域を広げ、ユーザーの満足度を最大化していきます。

計画期間の最終年度にあたる当連結会計年度での上記の基本課題、成長戦略に係る主な進捗状況は、次のとおりです。
鉄鋼事業では、そこか(即納・小口・加工)機能を充実させ、地域需要の深堀を推進するべく2015年4月に鉄鋼卸売業の福岡鋼業㈱(岡山県津山市)、鋼材卸売及び鉄骨・鉄筋工事業の大鋼産業㈱(大阪市西区)を、7月には鋼材卸売業の㈱ダイサン(大阪市西区)を新たに当グループに加えた他、2015年4月に福山営業所を、2016年3月に和歌山事務所を開設いたしました。また、鉄鋼流通形態の変化に対応して、阪和流通センター東京㈱の規模を縮小し、内陸部に小規模物流拠点の新設計画を決定するなど拠点配置の見直しを行い、物流機能の再構築を進めました。
金属原料事業では、ニッケル銑鉄製造事業に出資している中国の大手ステンレスメーカー青山控股集団有限公司の製造するステンレス原コイルの欧州・アジア向け販売を開始した他、南アフリカのクロム製造業Samancor Chrome社に追加出資し、鉱石・製品の仕入れソースを強化しました。国内では、特殊金属卸売業の日興金属㈱を2015年10月に子会社化し、特殊金属スクラップの集荷ネットワークを充実させました。
非鉄金属事業では、需要の拡大している基板屑の仕入れに関し、既存の仕入地域の競争環境が厳しくなっているため、中南米や南欧など新規の仕入ソース拡大に努めました。また、バーゼル条約関連品種の取扱いに注力し、硫酸鉛の輸出などを伸ばしました。
食品事業では、子会社のハンワフーズ㈱や丸本本間水産㈱と連携して川下分野への展開を強化し、寿司ネタ用商品やかき揚げ、イカ・タコの加工品などの商品開発に力を入れました。また、海外からの仕入れに関し、外国流通業者との競合が激しくなっている他、漁獲規制等も強化されてきているため、仕入地域の新規開拓にも注力しました。
石油・化成品事業では、石油製品需要の縮小を見据えて、出資先のイーレックス㈱と子会社のトーヨーエナジー㈱らで売電事業の合弁会社を設立した他、バイオマス発電所向けに需要の拡大しているPKS(椰子殻)や木質チップ・ペレット類などの仕入ソース開拓に努めました。また、RPF(故紙・廃プラスティック固形燃料)製造業の西部サービス㈱と㈲アルファフォルムを子会社化し、多様な燃料販売の体制づくりに努めました。
企業体制面につきましては、引き続きコンプライアンスの徹底と、コーポレート・ガバナンスや内部統制の強化に努めております。また、「内部統制システム整備に関する基本方針」に則って企業を運営していくと共に、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制報告制度への対応として、内部統制・HKQC推進課が当社の内部統制システムの有効性検証、システム改善を継続して実施しております。

これらの成果を踏まえて、当社グループは2016年5月に、新たに2016年度から2018年度までの3か年にわたる中期経営計画を策定いたしました(計画の詳細は、2016年5月13日発表の「阪和興業 中期経営計画(2016年度-2018年度)に関するお知らせ」をご参照ください。)。
新中期経営計画の概要は以下の通りです。
《テーマ》
『Sへのこだわり -STEADY, SPEEDY, STRATEGIC- 』
～中長期を見据えたSUSTAINABLEな収益体質と経営基盤の強化～
① STEADY:既存の事業領域から得られる収益の確保と強化
② SPEEDY:グループ企業や国内外の戦略投資からの投資効果の早期実現
③ STRATEGIC:3年間で300億円程度の戦略的投資の継続による将来の追加収益の確保
《業績目標》
最終年度(2019年3月期) 売上高2兆円、経常利益200億円、新規ユーザー獲得数2,000社

当社グループとしましては、今後、これらの事業戦略を継続して実行していくことで、総合的な企業価値の向上と持続的な企業成長を実現させ、さらなる顧客満足の向上を図り、合わせて社会貢献にも目配りしてまいります。


(3) 株式会社の支配に関する基本方針
① 基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るという観点から決定されるべきものと考えております。従いまして、結果的に支配権の異動を伴うような株式の大規模な買付提案(以下、「大規模買付提案」といいます。)に応じるか否かは、当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。この考えに基づき、当社株式の大規模買付提案が提起された場合には、株主の皆様が提案に応じるか否かを判断するに足る十分な情報と時間が提供されることが不可欠であると考えます。
しかし、株式の大規模買付行為の中には、大規模買付の対象企業(以下、「対象企業」といいます。)の経営者や株主の皆様に対する買付目的や買付後の経営戦略等について明確な説明がないまま行われるものや、大規模買付者の一方的な考えに基づき買付行為が行われるものなど、対象企業の経営陣との十分な協議や合意のプロセスを経ることなく進められることがあります。
当社は当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の観点から、株主の皆様に大規模買付提案に応諾するか否かを検討するための十分な情報と時間が提供されない場合や、当社の支配権が異動するに足る当社株式を取得した特定の株主により、当社の企業価値及び株主の皆様の共同の利益が損なわれるおそれがあると判断される場合には、こうした株主を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、必要かつ相当な範囲において、対抗措置をとることができる旨を当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(以下、「基本方針」といいます。)といたします。
② 基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は、2016年5月に2016年度を初年度とする3か年の中期経営計画を策定しました。本中期経営計画では、『Sへのこだわり -STEADY, SPEEDY, STRATEGIC- 』～中長期を見据えたSUSTAINABLEな収益体質と経営基盤の強化～ をテーマに掲げ、達成すべき具体的な事業戦略を設けております。当社は、具体的な事業戦略を着実に実行していくことで、当社の企業価値及び株主共同の利益の最大化が図れるものと考えております。
③ 不適切な支配の防止のための取組み
当社は、2015年6月26日開催の当社第68回定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるため、基本方針に照らして不適切な支配の防止のための取組みとして、「当社株式に対する大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)の一部改定及び継続の件」を上程し、株主の皆様のご承認をいただきました(以下、承認後の対応方針を「現対応方針」といいます。)。
現対応方針におきまして、当社は大規模買付者からの事前の情報提供に関する一定のルールを定めるとともに、ルールを遵守しない場合や当社の企業価値や株主共同の利益を毀損することが明らかであると当社取締役会が判断する場合には、一定の対抗措置を講じることがある旨を公表しております。また、大規模買付行為を評価・検討する際や、対抗措置を発動する際等には、当社取締役会は独立した第三者により構成される特別委員会に諮問し、特別委員会の助言・勧告を最大限尊重することとしております。特別委員会は社外有識者、社外取締役、社外監査役の中から選任された3名以上の委員から構成され、これにより当社取締役会の行う判断の公正性、透明性が確保できるものと考えます。
④ 上記取組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、上記③の取組みが上記①の当社の基本方針に沿って策定され、当社の企業価値、株主共同の利益を確保するための取組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないと考えます。また、取締役会による恣意的な判断がなされることを防止するため、独立した第三者により構成される特別委員会を設置し、取締役会が対抗措置を発動する際等には特別委員会の助言・勧告を最大限尊重することにより、現対応方針に係る取締役会の恣意的な判断を排除する仕組みを確保しております。
また、当社は、現対応方針の有効期限を当社第68回定時株主総会終結のときから3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとしておりますので、2018年開催の当社第71回定時株主総会において現対応方針の継続等を付議し、改めまして現対応方針に関する株主の皆様の総体的なご意思を確認することとしております。当該株主総会において出席株主の議決権の過半数のご賛同が得られなかった場合には、現対応方針はその時点で廃止されるものといたします。