電気興業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性と健全性を確保することにより、企業の社会的信用性を高め、企業価値を増大することにあります。
そのため、毎年策定される経営重点方針のもと、各施策を行うことによりすべてのステークホルダーに満足いただけるよう努めてまいる所存であります。
コンプライアンスに関しては、企業倫理の徹底を第一に考え社内規程の整備・周知徹底を図り、遵法経営を行うための措置をとっております。その一環として「電気興業グループ企業行動憲章」を制定し、グループ全体の憲章として周知徹底を図っております。企業行動憲章は、法令等を遵守するための具体的な企業行動指針であり、社員の主体性と創造性に富んだ職場環境等、目標とすべき企業行動や期待される社員像について記載しております。
また、コンプライアンスをより強力に推進していく上で、コンプライアンス委員会を定期的に開催し、法令違反行為を未然に防止し、コンプライアンスのための教育・指導、周知徹底を図ると同時に、発生した違反行為につきましては、是正と指導・監督を行うこととしております。
当社グループのリスク管理につきましては、各担当部署で業務内容に応じたリスクを想定し、景気変動、製品の品質、法令違反などの諸問題に対し、対応しております。
さらに対外的なリスク等に関しては必要に応じて外部弁護士と十分な協議の上、対応しております。
① 企業統治の体制

当社は経営の透明性と健全性を確保することにより、企業の社会的信用性を高め、企業価値を増大させるため、次のような企業統治の体制を採用しております。当該体制は経営の監視機能として十分機能しており、当社のガバナンス上最適であると判断しております。
取締役会は社外取締役2名を含む8名の取締役により構成されており、情報の早期把握及び意思決定の迅速化をモットーに、十分な議論とスピーディな結論を出すことを第一に考え、責任体制の分担と明確化を図りながら業務執行状況の監督にあたっております。なお、取締役会は毎月1回の定時取締役会に加え、必要に応じて開催される臨時取締役会にて、法令等に定められた事項や経営に関する重要事項を決定し、月次業績の分析、対策、評価を行うとともに、法令及び定款等への適合性及び業務の適正性の観点から審議を行っており、同時に役員相互の意思疎通と執行監視が図られております。
また、当社は監査役制度を採用しております。監査役会は社外監査役2名を含む4名の監査役により構成されており、取締役会等の会議への出席をはじめ、日常の監査等を通じて取締役の職務遂行の監査、法令及び定款等の遵守状況の監査を行っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。



当社は、企業行動憲章を制定し、周知徹底を図ることにより、法令遵守及び社会倫理の遵守を活動の基本とし、業務執行が適正に行われるよう内部管理体制の強化に努めております。また、子会社につきましては、子会社管理規程に基づき、子会社管理部門である関連部が毎月報告を受け、定期的に監査を行い、実効性のある管理の実現に努め、内部監査部門は、社長の承認を得た監査基本計画に基づき業務監査を実施しております。
さらには、内部統制管理部によって当社及びグループ各社における内部統制の有効性の評価が実施されております。内部統制の整備及び運用の有効性を評価した上で、必要な改善を実施すること等を通じて、内部統制の充実に努めております。
上記に加え、経営理念、グループ企業行動憲章等の行動指針や安全、品質、情報管理等に関する基本的な考え方をまとめた「DKK Standard」を作成し、当社及び当社グループの取締役及び使用人に対して配布することを通じて、コンプライアンス意識の浸透を図るとともに、グループ内部通報制度を整備し、周知徹底を図っております。
当社は、会社法及び同法施行規則に基づき、内部統制に係る体制を下記のとおり、整備することを決議いたしております。

(当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制)
・当社は、グループ企業行動憲章を制定し、当社グループの取締役及び使用人に対して周知徹底を図り、法令、定款その他の社内規程及び社会倫理の遵守を企業活動の基本とする。
・当社は、コンプライアンス上の問題点を審議するための機関として、コンプライアンス委員会を設置する。
・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進のため、当社グループの役員をはじめ、全使用人の意識の高揚啓発を行うものとする。
・当社は、グループ内部通報制度を整備し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令・定款等に違反したことが判明した場合の対応措置を構築する。
・コンプライアンス委員会は、法令・定款等の違反行為があった場合には、当該行為を直ちに中止させるとともに、再発防止のための対策を講じる。
・監査担当部門が内部監査規程に基づき、内部監査を実施し、当社グループの取締役及び使用人の職務執行が、適法且つ適正に行われているかどうかを監査するものとし、その結果をコンプライアンス委員会、社長及び監査役に報告するとともに、取締役会に報告を行うこととする。

(取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)
・取締役の職務執行に係る情報は、法令のほか、別に定める社内規程により、適切に保存・管理されるものとする。
・コンプライアンス委員会、取締役又は監査役は、いつでも取締役の職務執行に係る情報を閲覧できるものとする。

(当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制)
・当社は、全社的に危機管理を推進するため、想定されるリスクを各部門において業務内容に応じて景気変動・製品の品質・安全管理・法令違反などに分類し、リスク軽減に向け適切に対応していくこととする。
・当社は、子会社を管理する関連部を置き、子会社各社を統括的に管理する。
・各部門及び関連部は、必要に応じてリスク管理に関するマニュアルの作成・配布を行うこととし、適宜必要に応じてそれらの見直し、整備を行う。万一、損失が発生した場合又は発生が予見される場合は、各部門の長及び関連部長は、直ちに担当取締役を通して取締役会に状況を報告し、担当取締役を総括責任者として関係部門による原因・対策会議を開催の上、同会議において協議を行い、その経過並びに結果を取締役会に報告するものとする。

(当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制)
・当社グループの取締役会は、当社グループの経営理念のもと、毎年策定される中期経営計画や経営重点方針及びそれに従って各社・各部門において作成される方針管理に基づき、それらに明記された目標の達成のために活動する。
・当社の取締役会の意思決定に関しては、毎月1回取締役会を招集し、十分議論した上で意思決定をするものとするほか、社内規程に則り、重要な経営方針及び経営計画等については、事前に常務会を開催し、取締役会に付議される事項その他を十分に審議することとする。
・また、適宜職務権限、分掌規程の策定、見直しを行うことにより、業務執行を効率的に行うことのできる体制を整える。

(当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制)
・当社は、グループ各社における内部管理体制の強化を図るため、グループ各社において開催される重要な会議への出席等を通じ、相互連絡、協議、情報の共有化、指示、伝達等を適正に行うことにより、関連規程のもと、連携体制を構築していくものとする。
・また、関連部は、グループ各社から、経営内容を把握するための定期的な報告を受けるものとする。
・特に、リスク管理及びコンプライアンス体制については、グループ共通の課題としてとらえる。
・取締役、グループ各社社長は、業務執行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限と責任を有する。
・当社は、グループ各社の財務報告に関し、有効且つ適正な評価ができるよう内部統制システムを構築し、適切な運用を図ることにより、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性と適正性を確保する。

(監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制並びに当該使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項)
・監査役の職務を補助すべき専属の使用人については、必要の都度監査役会が、取締役との協議の上、決定することとする。
・監査役から監査業務を補助するよう指示をされた使用人は、取締役等からの指示命令を受けないものとし、その異動、評価、懲戒は監査役会の意見を尊重した上で行われることとする。

(当社グループの取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びにその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制)
・当社グループの取締役及び使用人は、法令に定められたもののほか、会社に重大な影響を及ぼす事項、その他当社の監査役が監査役監査基準に従い、監査を行う上で必要な情報等の提供を各監査役の要請に応じて事前に監査役会に報告するものとする。
・重要な稟議書に関しては、監査役に対しても回付を行うことにより、報告をすることとする。
・監査役は、上記監査役監査基準に従い、必要の都度取締役と面談をし、また内部監査部門及び監査法人と定期的に意見交換を行うものとする。
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項やコンプライアンスに係る事項を発見したときは、当社グループの取締役及び使用人は、速やかに監査役に報告を行うものとする。
・当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、当社グループの取締役及び使用人に周知徹底する。
・当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

(反社会的勢力排除のための体制)
・反社会的勢力に対しては、企業行動憲章に則り毅然とした態度で臨み、行動することとする。また、反社会的勢力に関する対応統括部署を定め、情報の収集・管理を行い、警察、暴力団追放団体及び弁護士等の外部専門機関との連携を図りながら反社会的勢力を排除する体制の整備・強化に取り組むこととする。


当社は、社外役員の全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。その契約内容の概要は、社外役員が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合、責任の原因となった職務の遂行について当該社外役員が善意であって重大な過失がないときに限り、法令が規定する額又はそれ以上の一定の額をもって上記損害賠償責任の限度とするものであります。

② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査組織といたしましては、経営企画部及び内部統制管理部(人員計6名)が中心となり、関連部によるグループ各社への監査と併せ、業務執行状況について内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査規程に基づき行われており、事業活動の遂行状況を適法性・効率性の観点から検討し、評価すること等を通じて、会社財産の保全と経営効率の向上を目的として実施されております。
また、監査役会は社外監査役2名を含む4名で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するなど、経営全般について、日常の監査等を通じて取締役の職務遂行のチェックを十分行える体制となっております。なお、監査役小林祥二氏は、弁護士の資格を有し、企業法に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
各組織における連携については、監査役会、会計監査人及び内部監査部門はそれぞれ必要の都度、情報交換や意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は沼田敦士氏、木村尚子氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他15名であります。
なお、監査年数は7年を経過していないため、記載を省略しております。

④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。社外役員は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に該当しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い役員であるため、独立役員に選任しております。
社外取締役太田洋氏は、弁護士として、企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、コーポレート・ガバナンス体制強化のために適任と判断し、社外取締役に選任しております。
社外取締役須佐正秀氏は、長年にわたり国税庁の要職を歴任され、また、税理士として、財務及び企業会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから適任と判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役田宮弘志氏は、前職の損害保険会社において培われた知識、経験に基づき大所高所からの客観的な監査や助言を期待することができ、監査体制強化のために適任と判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役小林祥二氏は、弁護士として、企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、監査体制強化のために適任と判断し、社外監査役に選任しております。
社外取締役は取締役会を通じて、第三者の立場からコーポレート・ガバナンスを遂行するための監督をはじめ、経営陣・支配株主から独立した立場で役割と責務を果たし、社外監査役は取締役会及び監査役会並びに監査業務の遂行過程を通じて、必要な情報の収集及び意見の表明を行い、会計監査人、内部監査部門及び内部統制担当部門と相互に連携して監査を行うことにより、社外取締役及び社外監査役各々が経営の監督強化を図り、業務の適正性を確保する機能を十分に備えた体制となっております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、会社法や東京証券取引所が定める基準に沿い、専門的な識見に基づく客観的且つ適切な監督又は監査の役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」に記載のとおりであります。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	256	177	20	17	42	9
監査役 (社外監査役を除く。)	22	22	-	-	-	2
社外役員	46	45	-	0	-	4

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を以下のとおり定めております。
報酬等の額については、2006年6月29日開催の定時株主総会において承認された範囲内(取締役:年額5億円以内、監査役:年額8,000万円以内)で取締役分については取締役会で、監査役分については監査役会で、それぞれ決定しております。
役員に対する報酬は、基本報酬及び賞与、退職慰労金並びに株式報酬で構成されております。
なお、2017年6月29日開催の第91回定時株主総会において、新たに株式報酬制度を導入することを決議しております。
(基本報酬及び賞与)
常勤の取締役の基本報酬は、役位ごとの役割の大きさ及び責任範囲並びに従来の慣行等を勘案して支給することとしております。賞与については、当期の会社業績等を勘案して支給することとしております。
常勤の監査役の基本報酬及び賞与については、従来の慣行等を勘案し監査役会における監査役の協議にて決定しております。
なお、非常勤役員については、その役員の社会的地位、会社への貢献度及び就任の事情等を総合的に勘案し決定しております。
(退職慰労金)
常勤役員の退職慰労金については、当人月額報酬に在任時の役位別に定められた係数を乗じて得られた額を積み上げた額に、在任期間中の功績及び役割の大きさ、従来の慣例、在任期間中の業績、退職事由等を勘案して決定しております。なお、非常勤役員の退職慰労金については、その都度協議のうえ決定しております。また、2016年6月29日開催の第90回定時株主総会において監査役に対する退職慰労金、2017年6月29日開催の第91回定時株主総会において取締役に対する退職慰労金につき、それぞれ打ち切り支給を決議しております。
(株式報酬)
当社は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、2017年6月29日開催の第91回定時株主総会決議に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象に、株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する「役員向け株式交付信託」(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。また、本信託の当初の信託期間は、2017年8月から2020年8月までの3年間としております。

⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 45銘柄
貸借対照表計上額の合計額 6,317百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
SOMPOホールディングス㈱	251,874	1,027	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
富士機械製造㈱	312,000	454	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
高周波熱錬㈱	501,800	453	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
日本テレビホールディングス㈱	231,900	444	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	85,646	346	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	484,970	339	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
朝日放送㈱	393,700	298	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
日本電設工業㈱	136,900	274	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	65,651	253	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
㈱NTTドコモ	80,000	207	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
㈱協和エクシオ	127,900	206	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
日本コンクリート工業㈱	529,700	189	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
㈱愛知銀行	27,900	172	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
㈱ユーシン	230,900	168	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
東京鐵鋼㈱	350,000	159	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
日比谷総合設備㈱	95,000	155	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
㈱ナカヨ	305,000	113	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
池上通信機㈱	573,000	83	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
日本電気㈱	250,000	67	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
日本電信電話㈱	12,000	57	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
日本精工㈱	35,000	55	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
オリジン電気㈱	160,000	48	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
第一生命ホールディングス㈱	20,800	41	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
KDDI㈱	6,600	19	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
㈱ユニバンス	21,400	6	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため

(注)1 損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱は2016年10月1日付で、SOMPOホールディングス㈱に商号を変更しております。
2 第一生命保険㈱は2016年10月1日付で、第一生命ホールディングス㈱に商号を変更しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
SOMPOホールディングス㈱	251,874	1,078	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
富士機械製造㈱	312,000	650	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
高周波熱錬㈱	501,800	546	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
日本テレビホールディングス㈱	231,900	437	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	85,646	381	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
㈱協和エクシオ	127,900	364	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
朝日放送㈱	393,700	346	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	484,970	338	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
日本電設工業㈱	136,900	288	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	65,651	282	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
日本コンクリート工業㈱	529,700	233	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
日比谷総合設備㈱	95,000	186	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
㈱ユーシン	230,900	174	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
㈱愛知銀行	27,900	149	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
池上通信機㈱	703,000	115	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
㈱ナカヨ	61,000	115	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
東京鐵鋼㈱	70,000	109	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
㈱リケン	16,500	98	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
日本電気㈱	25,000	74	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
オリジン電気㈱	32,000	54	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
第一生命ホールディングス㈱	20,800	40	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため
㈱ユニバンス	21,400	6	関係維持・強化及び業務のより円滑な推進のため

(注)1 富士機械製造㈱は2018年4月1日付で、㈱FUJIに商号を変更しております。
2 朝日放送㈱は2018年4月1日付で、朝日放送グループホールディングス㈱に商号を変更しております。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の株主総会の決議
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨ 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、法令の限度において、損害賠償責任を免除することができる旨を定款で定めております。

⑪ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。