青木あすなろ建設株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① 企業統治の体制

1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社の基本的な考え方として、コーポレート・ガバナンスは企業の競争力、信頼性を保持し、企業価値を高めるために必要なものと捉え、その充実により株主をはじめとする多くのステークホルダーの皆様方に、より高い満足感、信頼感を感じていただくとともに、経営上の組織や仕組みの整備を心がけ、必要な施策を適宜実施することが経営上の重要事項と考え取り組んでおります。

2)企業統治の体制の概要および採用する理由

当社は監査役会設置会社であります。
取締役会は、提出日現在11名の取締役(うち、社外取締役1名)により構成され、執行役員制度によって経営監督機能と業務執行機能を分離することで、法令の遵守、透明性の高い経営、迅速かつ適切な意思決定に努めております。
各取締役は、事業環境の変化に柔軟に対応し、かつ責任の明確化をはかることを目的にその任期を1年とし、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨を定款に定めております。なお、取締役の定員は25名以内としております。
監査役会は、提出日現在4名の監査役(全員社外監査役)により構成され、定例取締役会のほか必要に応じて開催される臨時取締役会や重要な会議に出席し、また会計監査人や内部監査室との連携体制を確保して、取締役の職務執行につき厳正な業務監査をおこなっております。
各監査役には、財務および会計に関する相当程度の知見と幅広い実務経験を有した人物を選任し、監査役全員を社外監査役とすることで、監査役会の独立性が確保され、取締役会に対して中立的・客観的な意見具申と監視機能の発揮が得られ、実効性の高いコーポレート・ガバナンスの体制が維持できると判断し、現行の体制を採用しております。
なお、当社と業務を執行しない取締役および社外監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、それぞれ職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

3)内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、2006年5月開催の取締役会において決議し、その後適宜改訂しております。
直近では、2015年4月14日開催の取締役会において改訂を決議しており、その概要は以下のとおりであります。
A.当社および子会社の取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)当社グループでは、取締役は、「取締役会規程」および「決裁規程」にもとづき、その職務の執行をおこなうにあたり、法令、定款、企業理念および諸規程に則り行動し、その職責を果たすこととしております。
(b)当社グループでは、取締役会が企業倫理および社会的責任にてらし、経営方針およびその執行方法に適法性、妥当性、相当性の欠落はないか、善管注意義務違反、不作為による忠実義務違反がないか自ら検証することが使命であると位置付けております。
(c)当社および子会社の内部監査部門は、連携をとって各社の内部監査を随時実施しております。
(d)社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるあらゆる反社会的勢力および団体に対しては、毅然とした態度で臨み、関係遮断を徹底しております。
B.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役会の決定に関する記録について、「取締役会規程」「文書管理規程」および「機密文書管理規程」に則り作成保存および管理しております。

C.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(a)当社グループでは、各社が損失の危険の管理に関する事項は、「決裁規程」および「リスク管理規程」に定めており、重要事項については取締役会で決議しております。
(b)当社は、子会社の重大なリスク発生等を把握し、グループに影響を及ぼす事項を統括しております。特にリスクが高い事項については、子会社の取締役会で決議する前に、当社へ報告することとしております。
D.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社グループでは、取締役会は、執行役員を任命し経営と業務執行との分離をはかることにより、取締役会の職務の執行の効率性をはかるとともに、執行役員の業務執行が経営方針と合致しているか検証し、目標実現に向けて指導ならびに指示をあたえております。
(b)当社は、取締役会の審議のさらなる活性化と、ガバナンスおよび経営監督機能の強化のため、社外取締役を選任することといたします。
(c)当社は、子会社の取締役会が適切に意思決定をおこない、チェック機能を果たすよう支援し、その決議事項が適正なものかを管理しております。
E.当社および子会社の使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a)当社グループでは、社員全員に「企業理念」カードを配布し、日々唱和をおこない、企業理念に則った行動をとるよう努めております。
(b)当社グループでは、共通のグループ報やコンプライアンス委員会から役職員全員に法令遵守が企業活動の前提であることを繰り返し伝え、役職員の法令、定款および諸規程の遵守についての周知徹底をはかっております。
(c)当社および子会社の内部監査部門は、連携をとって各社の内部監査を随時実施しております。
F.会社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)当社グループは、純粋持株会社である㈱髙松コンストラクショングループの一員であり、当社が当社の子会社の業務執行に係る事項についての支援および管理をおこなうこととしております。
(b)グループとしての一体感を形成するため「TCGグループ憲章」に従い、各社が共通した企業理念にもとづいて適正かつ適法な企業活動をおこなうこととしております。
(c)グループ各社が相互に緊密に連携をとり、子会社の自主独立による発展をはかるとともに、グループトータルの企業価値の増大をはかるため、「親会社と子会社に関する規程」を定めております。
(d)当社主催のAAG社長会を定期的に開催して、実効性を高める体制をとり、各社の業務の適正の確保に努めております。
(e)当社は、子会社が報告すべき事項を定め、定期的あるいは発生の都度報告を受けております。
G.監査役が職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が、職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、必要に応じて、同使用人をおくこととします。
H.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)補助者に対しては、監査役が直接、指揮監督し統括することとしております。
(b)補助者の監査役補助職務に係る人事評価は監査役がおこない、人事異動・懲戒処分に関しては監査役の同意を得ておこなうこととしております。

I.当社および子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)当社取締役は、会社に著しい影響を及ぼす事実が発生し、または発生するおそれがあるときは、監査役に速やかに報告します。
(b)監査役は、一部子会社の監査役を兼任し、各社の業務遂行状況等の報告を受ける体制としております。
(c)監査役は、必要があると認めたときは、取締役および社員に報告を求めることができることとしております。
(d)内部監査・内部統制部門および経営管理部門は、当社グループにおける内部監査、リスク管理等の現状を報告することとしております。
(e)グループ各社で内部通報規程を定め、グループの役職員からの通報窓口を当社の監査役とするとともに、当該通報をしたことを理由とする、解雇その他の不利益な取り扱いを禁止しております。
J.その他監査役の監査が実効的におこなわれることを確保するための体制
(a)監査役会は、会計監査人および内部監査・内部統制部門から監査内容について説明を受けるとともに、必要な情報の交換をおこなうなど連携をはかっております。
(b)監査役の職務執行に係る費用については、あらかじめ予算に計上し、請求に応じております。また、臨時に発生した費用についても、正当性を確認のうえ、請求に応じております。

4)リスク管理体制の整備の状況

当社は、コンプライアンスに関するリスクと事故や災害等に関するリスクを最も重大なリスクと認識しております。
当社は、今後の事業発展のための重点施策として、「コンプライアンス最優先」を第一に掲げ、役職員の日常活動の倫理規範として企業倫理、行動規範を制定し、社内に掲示するとともにそれらを記載した「企業理念カード」を全役職員に配布し、常に理念、基準にもとづく業務活動をおこなうよう徹底をはかり、経営の基本姿勢として、不正や不当な手段による利益の追求を戒めております。
また、事故や災害等に関するリスクの防止および軽減のため、リスク管理規程、緊急事態対策要領および非常災害対策要領を定めております。これらの規程および要領に則り、業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、会社の損失の最小化をはかるための体制を整備しております。
なお、当社は企業経営および日常の業務について必要に応じて弁護士などの複数の専門家から経営判断上の参考とするためのアドバイスを受けることで、法令の遵守やリスク案件への適切な対応をはかっております。

5)剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元をおこなうことを目的とするものであります。

6)自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

7)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

② 内部監査および監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は監査役4名により構成されており、4名全員が社外監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等にしたがい、取締役会その他の重要な会議に出席し、その職務の執行状況を聴取し必要な意見を述べるとともに、稟議書および重要な報告書の閲覧、本社、本店、重要な支店および関係会社の往査を通じて、経営体制および業務執行状況を監視しております。
また、当社は代表取締役社長の直轄の部門として内部監査室を設置しており、その監査活動を通じて内部統制機能の強化に努めております。内部監査室の人員は1名でありますが、監査の内容により、その業務に通じた社員を補助者として選任し、法令、社内規程、経営方針、経営計画にもとづいて業務運営ならびに財産保全が適切におこなわれているかを監査しております。
監査役会および内部監査室は、定期的に意見交換をおこない、各監査業務が効率的かつ実効的におこなわれているか相互に確認をしております。

③ 会計監査の状況

当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査ならびに金融商品取引法監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであり、その補助者は、公認会計士8名、その他5名であります。なお、当社と同監査法人または業務を執行した公認会計士との間に特別な利害関係はありません。
指定有限責任社員 業務執行社員 松井 隆雄
指定有限責任社員 業務執行社員 福島 英樹
会計監査人と監査役会との連携については、事業年度開始時に監査体制および監査計画について協議をおこなうとともに、定期的に監査状況報告会を実施し、また必要に応じて随時会合を持ち適宜意見交換をおこなうなど、各監査業務が適正かつ実効的におこなわれる体制を整備しております。

④ 社外取締役および社外監査役

当社は社外取締役を1名、社外監査役を4名選任しております。
社外取締役および社外監査役の選任につきましては、当社独自の基準は定めておりませんが、東京証券取引所の独立性の基準を参考に、様々な分野に関する豊富な経験と知識を有する者を選任することとしております。
社外取締役妹尾泰輔は、㈱ジェイテクトおよびそのグループ会社の経営に長きにわたって携わり、経営者として豊富な経験と幅広い見識を有していることにより、当社の経営全般に助言してもらうことで、当社のコーポレートガバナンスを一層強化することを目的に、2015年6月18日開催の定時株主総会の決議を経て、社外取締役に選任しております。なお、当社グループと㈱ジェイテクトおよびそのグループ会社との間に建設工事の請負の取引実績があるものの、当社グループの意思決定に影響を与えるような規模ではなく、独立性を有しているものと判断しております。
社外監査役齋川貞夫は、㈱りそな銀行で総務部長を、また、日本電子計算㈱では経理部長、執行役員等を経験するなど、豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらを当社の監査体制に活かしてもらうために、社外監査役に選任しております。なお、当社グループとこの2社との間には、当社グループの意思決定に影響を与えるような取引関係はなく、独立性を有しているものと判断しております。
社外監査役櫛田隆治は、税理士としての豊富な経験と高度な専門知識を有しており、特に税務的な見地からの意見を当社の監査体制に活かしてもらうために、社外監査役に選任しております。なお、当社グループと同氏との間には、当社グループの意思決定に影響を与えるような取引はなく、独立性を有しているものと判断しております。
社外監査役朝田純一は、㈱みずほ銀行で審査部長を、㈱アヴァンティスタッフでは専務取締役を経験しており、また、現在も㈱アズビルの社外監査役を務めるなど、豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらを当社の監査体制に活かしてもらうために、社外監査役に選任しております。なお、当社グループとこれらの会社との間には、当社グループの意思決定に影響を与えるような取引関係はなく、独立性を有しているものと判断しております。
社外監査役関房雄は、㈱小松製作所で常務執行役員を、また、コマツ西日本㈱(現コマツ建機販売㈱西日本カンパニー)の代表取締役を経験するなど、豊富な経験と幅広い見識を有しており、特にCSR・コンプライアンス分野での経験を当社の監査体制に活かしてもらうことで、当社のコーポレートガバナンスを一層強化することを目的に、2015年6月18日開催の定時株主総会の決議を経て、社外監査役に選任しております。なお、当社グループと㈱小松製作所およびそのグループ会社との間に建設工事の請負等の取引実績があるものの、当社グループの意思決定に影響を与えるような規模ではなく、独立性を有しているものと判断しております。
当社は、社外取締役および社外監査役が中立的・客観的な観点から監督または監査をおこなうことによって、会社の健全性を確保し、さらに透明性の高い公正な経営監視体制が確立されるものと考えております。

⑤ 役員報酬等

1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	147	128	-	19	-	6
監査役 (社外監査役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	16	16	-	-	-	3

(注) 1.連結報酬等の総額が1億円を超える役員はおりません。
2.使用人兼務役員はおりません。
3.当事業年度末現在の取締役は11名であります。上記取締役の支給人数と相違しておりますのは、無報酬の取締役5名を除いているためであります。

2)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内において、取締役会で承認された方法により、業績および経営環境を考慮し決定しております。
監査役の報酬は、株主総会で承認された監査役の報酬総額の範囲内において、監査役会における監査役の協議により決定しております。
なお、株主総会(2015年6月18日定時株主総会)で承認された取締役、監査役の報酬限度額は、次のとおりであります。
取締役報酬限度額:年額250百万円以内(うち社外取締役分30百万円以内)
監査役報酬限度額:年額 50百万円以内(うち社外監査役分35百万円以内)

⑥ 株式の保有状況

1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額

銘柄数 27銘柄
貸借対照表計上額 3,043百万円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄		株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
ダイハツ工業㈱		450,000	820	営業上の取引関係の維持・拡大等
東海旅客鉄道㈱		33,000	397
阪急阪神ホールディングス㈱		300,000	168
関西電力㈱		108,400	114
山陽電気鉄道㈱		200,000	97
積水ハウス㈱	※	37,000	47

(注) 当該投資株式の銘柄数が30に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下である銘柄(※を付した銘柄)を含めて記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄		株式数 (株)	貸借対照表 計上額 (百万円)	保有目的
ダイハツ工業㈱		450,000	827	営業上の取引関係の維持・拡大等
東海旅客鉄道㈱		33,000	717
阪急阪神ホールディングス㈱		300,000	222
関西電力㈱		108,400	124
山陽電気鉄道㈱		200,000	94
積水ハウス㈱		37,000	64

みなし保有株式
該当事項はありません。