静岡ガス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

当社は「地域社会の発展に寄与するため」という企業理念のもと、天然ガスの普及拡大を通して、地域の発展と環境保全への貢献を進めております。そして、お客さまや社会、株主の信頼に応え、会社の持続的な成長と企業価値の増大を図るため、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。
Ⅰ 企業統治の体制
(ⅰ)企業統治体制の概要及び採用理由
取締役会は、社外取締役4名を含む11名で構成されております。定例取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の意思決定と職務執行状況の監督に加え、グループ全体の重要事項の意思決定を行っております。
また、当社は、業務執行機能の強化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員は取締役会が決定した業務執行計画に基づき、各担当業務を執行しております。併せて、常勤取締役及び執行役員並びに主要子会社社長で構成する経営会議を週1回開催し、経営に関わる重要事項の審議を行うとともに、グループ会社全体の会議を原則四半期に1回開催し、グループ内の的確な意思決定と監視・監督機能の充実を図っております。
さらに、経営のより一層の透明性を確保することを目的とした指名・報酬委員会(委員4名)を設置し、取締役及び執行役員の選解任並びに報酬等に関する代表取締役からの諮問事項につき、審議することとしております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の果たす機能・役割の重要性に鑑み、社外取締役4名、社外監査役3名を招聘し、客観性・透明性の高いガバナンス体制を採用・構築しております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第423条第1項の責任について善意かつ重大な過失がないときは、「最低責任限定額」を限度とする責任限定契約を締結しております。
(ⅱ)内部統制システムの整備状況
当社は、「業務の適正を確保するための体制の整備」について、以下の「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において決議し、運用しております。
① 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、法令、定款及び取締役会規程等に基づき、経営上の重要事項について決定を行う。
・取締役は、取締役会規程に則り、会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監督する。
・監査役は、法令及び監査役会規程に定める監査方針、監査計画に基づき、取締役の職務の執行を監査する。
・取締役を含む役職員が法令、定款及び倫理等を遵守するための行動基準を制定するとともに、コンプライアンスに関する相談窓口を設置する。
・代表取締役社長執行役員もしくは代表取締役社長執行役員が指名するものを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスを推進し、その活動状況を取締役会に報告する。
② 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役は、その職務の執行に係る重要な文書(電磁的記録を含む 以下同じ)及びその他の重要な情報を、文書取扱規程に従い保存し、取締役及び監査役が、必要な書類を随時入手できるよう管理する。
③ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・執行役員は、それぞれの業務に関連して発生する会社経営に及ぼす重要なリスクを管理する体制を整備する。
・代表取締役社長執行役員を委員長とするリスク管理委員会を設置し、会社経営に影響を及ぼす可能性のある業務上のリスクをグループ横断で統括する。
・取締役執行役員は、重要なリスク管理の状況を取締役会に報告する。
④ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会で承認された中期及び単年度の連結経営計画に基づき業務を遂行するとともに、経営計画の進捗状況を取締役会に報告し、必要に応じて計画達成に向けた方策や計画の見直し等について審議する。
・取締役会規程に基づき重要案件を取締役会に付議するとともに、取締役会の意思決定の妥当性を高めるため、社外取締役を選任する。
・執行役員制度を採用し、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役の職務執行の効率化を図るとともに、機動的で質の高い業務執行体制を構築する。
・組織規程に定められた業務分掌・職務権限・決裁手続等に従い、執行役員及び各組織内の責任者等が担当業務について適時・的確に意思決定する。
・執行役員等をメンバーとする経営会議を定時開催し、重要な業務執行の審議を行う。
⑤ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンス規程に基づき当社のコンプライアンスの推進を図る。
・コンプライアンスに関する相談窓口を設置し、コンプライアンスに関する潜在的なリスクを収集し、社内における自浄能力の強化を図る。
・コンプライアンス委員会は、役職員への教育・啓蒙を行い、コンプライアンスの徹底を図る。
⑥ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・子会社への取締役の派遣及び関係会社管理規程に基づき、子会社の全般的な経営管理を行う。
・当社常勤役員、執行役員及び子会社の経営責任者をメンバーとする会議を開催し、子会社の経営状況を確認し、子会社及び当社グループの経営課題やリスクを適正に管理する。
・当社の内部監査部門は子会社の監査を行う。
・監査役及び会計監査人は重要な子会社を中心に子会社の監査を行う。
・当社のコンプライアンス委員会は、子会社を含めたグループ全体のコンプライアンスの推進を図る。
⑦ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性確保に関する事項
・監査役は、内部監査部門や執行部門の役職員と連携し、各部門の業務執行状況の確認及びその他監査役が必要と認める事項について補助を求めることができる。補助を求められた役職員は、当該補助の業務に関し監査役の指揮命令に従うものとする。
⑧ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会等の社内の重要な会議に出席し、重要な決定や報告を確認する。
・監査役は、会議報告書等その他の重要な書類を随時閲覧することができ、稟議書は、全て常勤監査役に回覧する。
・内部監査部門は、内部監査報告書を監査役に回覧するとともに、監査役の求めに応じて、監査役への状況報告や意見交換等を行い、監査役との密接な連携を保つ。
・取締役は、職務の遂行に関して重大な不正行為、法令・定款に違反する行為または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、速やかに監査役会に報告する。
・監査役は、いつでも必要に応じ、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
・監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けない体制を整備する。
⑨ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役の半数以上は社外監査役とし、監査の透明性を担保する。
・監査役会は、代表取締役社長執行役員、会計監査人それぞれと定期的に意見交換を行う。
・当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
⑩ 反社会的勢力を排除するための体制
・当社は、地域社会への貢献を理念とする企業として、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは関係を持たず、また、反社会的勢力及び団体からの不当、不法な要求には一切応じないことを基本方針とする。また、本方針を静岡ガスグループ行動基準に規定し、全従業員に周知・徹底を図る。
・本社に対応統括部署、また、本社及び各支社に不当要求防止責任者を設置し、反社会的勢力及び団体からの不当要求に対応する体制を構築する。
・対応統括部署及び不当要求防止責任者は、警察、顧問弁護士等の外部専門機関と平素から緊密な連携関係を構築し、定期的な情報の収集・管理を行うとともに、収集した情報は関係部門へ周知し、社内における情報の共有化及び注意喚起を行う。
⑪ 財務報告の適正性を確保するための体制
・財務報告に係る内部統制システム管理規程を定め、当該規程に基づき財務報告に係る内部統制システムを適切に整備・運用し、適正な評価を行う。
・代表取締役社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、当社グループの財務報告に係る内部統制の有効性を定期的に評価し、その評価結果を取締役会に報告する。
(ⅲ)コンプライアンスの推進の状況
当社では、コンプライアンスの一層の強化を図るために、代表取締役会長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社グループのコンプライアンスに対する取組みを推進するとともに、企業倫理相談窓口の設置により不祥事等の未然防止に努めております。さらに、静岡ガスグループ行動基準を規定し、当社グループ全体のコンプライアンス意識の徹底に努めております。

Ⅱ 内部監査及び監査役監査の状況
(ⅰ)監査役監査について
監査役会は、社外監査役3名を含む4名の監査役で構成されております。監査役は、監査計画に基づいて実施する監査や取締役会への出席に加え、業務執行に関する重要な会議にも出席することにより、取締役の職務執行状況の監査を行っております。
(ⅱ)内部監査について
内部監査部門としては、代表取締役社長執行役員直属の組織として専任3名による監査室を設置し、当社及び連結子会社の業務について監査を実施しております。内部監査の結果は、代表取締役社長執行役員及び常勤監査役に報告され、必要に応じて当該部門の部門長に対し改善指示等の措置を取るとともに、改善状況を確認するためにフォロー監査を実施しております。
(ⅲ)監査役監査、内部監査、会計監査、内部統制部門の相互連携について
監査役、監査室及び会計監査人は、定期的に監査実施状況や内部統制の整備・運用状況を報告し、また必要に応じて随時意見交換を行うなど、相互の連携を高めております。

Ⅲ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役の果たす機能・役割の重要性に鑑み、社外取締役4名、社外監査役3名を招聘しております。社外取締役4名は、各々の経験・知見に基づき当社の業務執行の審議・決定の妥当性・適格性の確保に尽力しており、社外監査役3名は、各々の経験・知見に基づき当社の業務執行及び監査役監査の合理性・客観性の向上に尽力し、取締役会、監査役会における議案審議においても適切な発言を行っております。
当社と社外取締役 野末寿一氏の重要な兼職先である静岡のぞみ法律特許事務所、㈱ミスミグループ本社、レック㈱、㈱赤阪鐵工所との間に特別の関係はありません。なお、当社と野末寿一氏は、顧問弁護士契約を締結しております。
当社と社外取締役 中西勝則氏の重要な兼職先である㈱静岡銀行との間に資金の借入等の取引関係があります。なお、静岡鉄道㈱との間には、特別の関係はありません。
当社と社外取締役 加藤百合子氏の重要な兼職先である㈱エムスクエア・ラボ、やさいバス㈱、グローカルデザインスクール㈱と当社との間に特別の利害関係はありません。
当社と社外取締役 平野肇氏の重要な兼職先である三菱商事㈱との間には原料LNGの取引関係があります。
当社と社外監査役 丸野孝一氏の重要な兼職先である㈱第一生命経済研究所、㈱ツガミとの間に特別の関係はありません。
当社と社外監査役 中井元氏の重要な兼職先である㈱宇徳との間に特別の利害関係はありません。
当社と社外監査役 谷津良明氏の出身元である有限責任監査法人トーマツと間に会計監査人として監査契約を締結しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について、当社が以下のとおりに定める社外役員の独立性に関する基準に基づき、判断しております。なお、社外取締役 野末寿一氏、加藤百合子氏及び平野肇氏、社外監査役 丸野孝一氏及び中井元氏を㈱東京証券取引所に対し、独立役員として届出ております。


当社は、社外取締役および社外監査役(以下、「社外役員」という)が以下のいずれにも該当しない場合、独立性があると判断する。
1. 当社を主要な取引先とする者(※1)またはその業務執行者
2. 当社の主要な取引先(※2)またはその業務執行者
3.当社から役員報酬以外に多額(※3)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)
4.過去3年間において上記1.、2.又は3.に掲げる者
5.次の(A)から(C)までのいずれかに掲げる者で重要な者(※4)の配偶者、二親等以内の親族
(A) 上記1.から上記4.までに掲げる者
(B) 当社の子会社の業務執行者
(C) 過去3年間において前(B)又は当社の業務執行者に該当していた者
※1:「当社を主要な取引先とする者」とは、当社の事業活動に欠くことができないような商品・役務の提供を行っている相手で、当該取引先との取引で当社が支払う金額が、取引先の連結売上高の2%を超える者をいう。
※2:「当社の主要な取引先」とは、当社の事業活動に欠くことができないような商品・役務の提供を行っている相手で、かつ次のいずれかに該当する者をいう。
①当該取引先との取引で当社が受け取る金額が、当社の連結売上高の2%を超える者
②当社の当該金融機関からの借入金の総額が当社の連結総資産の2%を超える者
※3:過去3 事業年度の平均で、年間1,000 万円以上
※4:取締役(社外取締役を除く)または執行役員等の上級管理職である使用人。各監査法人に所属する公認会計士、各法律事務所に所属する弁護士


Ⅳ 役員の報酬等
(ⅰ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社取締役の報酬は、その責務に相応しい水準であるとともに、業務執行において単年度の業績を反映させるとともに中長期的な企業価値の最大化に向けた意欲を高めることができるよう、基本報酬、業績に連動する報酬および新株予約権(ストックオプション)から構成しております。また、社外取締役については、定額報酬のみで構成しております。なお、取締役の報酬体系ならびに具体的な報酬額は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内で、指名・報酬委員会にて審議し、取締役会において決定しております。
当社監査役の報酬額は、株主総会にて決議された報酬限度額の範囲内で監査役会において決定しております。
(ⅱ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役除く)	189	169	19	-	-	7
監査役 (社外監査役除く)	15	15	-	-	-	1
社外役員 (社外取締役及び社外監査役)	27	27	-	-	-	6

(注)1 取締役の報酬限度額は、2007年3月29日開催の第159回定時株主総会において年額300百万円以内と決議させていただいており、この報酬限度額には2014年3月27日開催の第166回定時株主総会において決議させていただいた新株予約権に係る費用計上額を含んでおります。
2 監査役の報酬限度額は、1999年3月30日開催の第151回定時株主総会において月額5百万円以内と決議させていただいております。

(ⅲ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬総額は記載しておりません。

Ⅴ 株式の保有状況
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	64銘柄
貸借対照表計上額の合計額	7,007百万円

(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱静岡銀行	2,449,949	2,851	資金調達上等の関係維持・強化
スルガ銀行㈱	524,756	1,268	資金調達上等の関係維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,263,550	1,044	資金調達上等の関係維持・強化
東京瓦斯㈱	400,000	1,031	事業上の関係維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	3,990,326	816	資金調達上等の関係維持・強化
東京海上ホールディングス㈱	77,260	397	事業上の関係維持・強化
三菱商事㈱	104,423	325	事業上の関係維持・強化
MITRA ENERGI PERSADA	52,295,001	325	事業上の関係維持・強化
中部電力㈱	150,000	210	事業上の関係維持・強化
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	56,753	153	事業上の関係維持・強化
㈱TOKAIホールディングス	102,646	98	事業上の関係維持・強化
東海旅客鉄道㈱	4,400	88	事業上の関係維持・強化
特種東海製紙㈱	20,000	85	営業上の関係維持・強化
国際石油開発帝石㈱	57,600	81	事業上の関係維持・強化
野村ホールディングス㈱	110,892	73	事実上の関係維持・強化
三菱マテリアル㈱	17,190	68	営業上の関係維持・強化
清水建設㈱	56,133	65	事業上の関係維持・強化
㈱協和日成	70,000	62	事業上の関係維持・強化
JXTGホールディングス㈱	66,904	48	事業上の関係維持・強化
東京電力ホールディングス㈱	100,000	44	事業上の関係維持・強化
㈱IHI	10,000	37	事業上の関係維持・強化
新コスモス電機㈱	23,000	34	事業上の関係維持・強化
㈱大和証券グループ本社	46,679	32	事実上の関係維持・強化
日立金属㈱	20,000	32	事業上の関係維持・強化
第一生命ホールディングス㈱	12,100	28	資金調達上等の関係維持・強化
焼津水産化学工業㈱	22,500	27	営業上の関係維持・強化
日本電信電話㈱	5,100	27	事業上の関係維持・強化
㈱清水銀行	6,868	22	資金調達上等の関係維持・強化
三菱化工機㈱	8,700	21	事業上の関係維持・強化
ニチモウ㈱	9,000	17	事業上の関係維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱静岡銀行	2,449,949	2,109	資金調達上等の関係維持・強化
東京瓦斯㈱	400,000	1,114	事業上の関係維持・強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,263,550	691	資金調達上等の関係維持・強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	3,990,326	679	資金調達上等の関係維持・強化
東京海上ホールディングス㈱	77,260	404	事業上の関係維持・強化
三菱商事㈱	104,423	315	事業上の関係維持・強化
MITRA ENERGI PERSADA	52,295,001	293	事業上の関係維持・強化
中部電力㈱	150,000	231	事業上の関係維持・強化
東海旅客鉄道㈱	4,400	101	事業上の関係維持・強化
ジェイ エフ イー ホールディングス㈱	56,753	99	事業上の関係維持・強化
㈱TOKAIホールディングス	102,646	89	事業上の関係維持・強化
特種東海製紙㈱	20,000	82	営業上の関係維持・強化
東京電力ホールディングス㈱	100,000	65	事業上の関係維持・強化
㈱協和日成	70,000	58	事業上の関係維持・強化
国際石油開発帝石㈱	57,600	56	事業上の関係維持・強化
清水建設㈱	56,133	50	事業上の関係維持・強化
三菱マテリアル㈱	17,190	49	営業上の関係維持・強化
野村ホールディングス㈱	110,892	46	事業上の関係維持・強化
新コスモス電機㈱	23,000	39	事業上の関係維持・強化
JXTGホールディングス㈱	66,904	38	事業上の関係維持・強化
㈱IHI	10,000	30	事業上の関係維持・強化
㈱大和証券グループ本社	46,679	25	事業上の関係維持・強化
日立金属㈱	20,000	23	事業上の関係維持・強化
日本電信電話㈱	5,100	22	事業上の関係維持・強化
焼津水産化学工業㈱	22,500	22	営業上の関係維持・強化
第一生命ホールディングス㈱	12,100	20	資金調達上等の関係維持・強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	3,530	14	資金調達上等の関係維持・強化
三菱化工機㈱	8,700	12	事業上の関係維持・強化
テルモ㈱	2,000	12	営業上の関係維持・強化
㈱日立製作所	3,780	11	事業上の関係維持・強化

(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

Ⅵ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく監査を実施しております。
当期において、業務を執行した公認会計士は、郷右近隆也氏及び嶋田聖氏であり、会計監査人監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他6名であります。

Ⅶ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。また、株主への安定的な配当を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

Ⅷ 取締役の定数
当社は、取締役を11名以内とする旨を定款で定めております。

Ⅸ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票にはよらない旨を定款で定めております。

Ⅹ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。