高圧ガス工業株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、地域社会、従業員など多くの関係者の期待に応え、社会の信頼と共感を得られる企業であるために、また、健全な企業として存続していくために、企業価値の向上をめざします。企業価値の向上には、収益力や業容の拡大による事業基盤の拡大のみならず、経営上の諸問題を自ら適正に解決・改革していく経営管理組織の存在が不可欠であり、コーポレート・ガバナンス体制の整備と強化に真摯に取り組んでまいります。
(高圧ガス工業グループの企業理念)
1.「人と技術と環境の調和。無限の可能性に挑む。」という理念のもと、「創業の精神を忘れずに、アセチレンバウム(アセチレンの樹)の夢を追い求めて、限りない可能性の炎を燃やし続ける」グループ企業をめざします。
2.「株主」及び「取引先」各位ならびに「従業員」を三位一体と考え、公正妥当な倫理基準に基づいた事業活動を通じて、社会に貢献できる経営を行ないます。
3.全般的な経営の効率化を地道に推進し、企業体質の健全性を維持しながら、企業価値を高め、事業規模の拡大をはかります。
4.「安全・安心をすべての基本姿勢」とし創業以来一貫して、この姿勢を貫いております。
5.「地域に密着した企業ブランド」を構築し、存在感のあるグループ企業をめざします。
この企業理念は、高圧ガス工業グループ企業共通の認識であり、全社一丸となって実現に努めてまいります。

① 企業統治の体制
(イ) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役・監査役会設置会社であり、当社の業務執行は、当社の事業内容や業界についての知見・識見と経営者としての豊富な知識、経験や法務に関する専門的な知見を有する社外取締役が監督し、また、企業ガバナンスと法務に関する専門的知見や経営に関する豊富な知識・経験を有する社外監査役及び社内出身の監査役が内部監査室等と連携を保ちながら客観的な見地から監査することにより、適正な監督と監視が可能となるような経営管理組織を採用しています。
各機関の活動状況は、次のとおりです。
「取締役会」は原則として年7回、必要に応じて臨時に開催しています。取締役会の決議事項は、会社法等の法令及び定款に基づく取締役会規則に定められており、人事・組織等に関する事項、財務・経理等に関する事項、株式・社債等に関する事項、その他重要な事項は、取締役会の決議をもって決定することとしています。また、経営の効率化と適法性確保のため、取締役及び監査役ならびに執行役員で構成する「経営会議」を年10回、必要に応じて臨時に開催しています。経営会議では、取締役会の決議事項及び経営に係る重要事項等の協議、執行役員による業務執行の内容及び結果の報告が行なわれます。
執行役員は、「取締役会」の意思決定に従って業務執行を行ない、業務執行に関する意思決定と業務執行の連携をはかっています。
取締役の業務執行の客観的な観点からの監査は、監査役4名により行なっています。
また、社外取締役1名と社外監査役2名を独立役員として指定し、経営監視機能の独立性・客観性を確保しています。


(ロ) 企業統治の体制を分かりやすく示す図表




(ハ) 社外取締役及び社外監査役
社外取締役吉髙紳介は、当社の議決権の12.5%を保有するデンカ㈱の代表取締役であり、当社の事業内容や業界についての知見・識見と経営者としての豊富な経験と知識を有しております。この経験に基づき、当社の経営全般に対し客観的な立場からの助言・意見をいただいております。
なお、デンカ㈱は、当社の大株主であるとともに、営業取引関係がありますが、社外取締役吉髙紳介は、前記「5 [役員の状況]の「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外取締役笹野哲郎は、弁護士として培われた豊富な専門的知識と経験を有しており、客観的な視点からの助言や意見をいただいております。なお、1994年11月から2015年3月まで当社の顧問弁護士であり、当社から顧問料を支払っていましたが、多額ではなく、独立性に影響を与えないと判断し、独立役員に指定しております。また、社外取締役笹野哲郎は、前記「5 [役員の状況]の「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。
社外監査役狩野 仁は、三菱UFJ信託銀行㈱で2006年6月まで長年にわたり証券代行業務に携わられ、企業ガバナンスについて高い見識と豊富な経験を有しており、当社のガバナンスの強化に繋がる専門的な視点からの助言・提言をいただいております。当社と三菱UFJ信託銀行㈱との間に証券代行業務の委託関係があり、また、営業取引関係のあるコニシ㈱の社外監査役を務めておりますが、前記「5 [役員の状況]の「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えており、独立役員に指定しております。
社外監査役山﨑 勇は、弁護士として培われた豊富な専門知識と経験を有しており、客観的な視点での助言をいただいております。なお、2000年6月から2011年3月まで当社の顧問弁護士であり、当社から顧問料を支払っていましたが、多額ではなく、独立性に影響を与えないと判断し、独立役員に指定しております。また、社外監査役山﨑 勇は、前記「5 [役員の状況]の「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有していますが、上記以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。
社外監査役山本 学は、当社の議決権の12.5%を保有するデンカ㈱の代表取締役であり、会社経営についての豊富な知識と経験に基づいた客観的な視点からの監査が期待できるからであります。
なお、デンカ㈱は、当社の大株主であるとともに、営業取引関係がありますが、社外監査役山本 学は、前記「5 [役員の状況]の「所有株式数」欄」に記載の数の当社株式を保有している以外に、当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役は、常勤監査役と連携して当社の内部監査室、内部統制部門及び会計監査人の監査活動についての情報を得ることにより、監査役監査の実効性を高めています。

(ニ)社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する額を責任の限度としております。

(ホ) 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針
社外取締役及び社外監査役を選任するにあたって特段の定めはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考しながら、次の点を中心に、健全で効率的な企業運営に資するかどうかなどを総合的に勘案しております。
(a) 当社の事業内容や業界について精通し、会社経営についての豊富な知識と経験に基づいた有益で客観的かつ公正な立場からの助言と監督を期待できること
(b) 専門的な知識が豊富で、その分野についての高い見識に基づいて、有益で客観的な立場からの助言と監督を期待できること


(ヘ) 監査役監査の状況
監査役は取締役会、経営会議など重要会議への出席、担当部署に対するヒヤリング、子会社への往査、会計監査人からの監査結果の聴取ならびに意見交換、内部監査室との連携などを通じて機能が強化され、業務執行の妥当性・適法性について監査を行なっています。
また、監査役が求めた場合は、監査を補助すべき使用人を置き、取締役の指揮命令からの独立性を確保します。
監査役は、監査役会で決定された監査方針、監査計画に基づき、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議へ出席し、取締役の職務遂行を監査するとともに適時適切な意見を述べるなど監査体制を整えています。
また、重要な決議書類を閲覧し、その内容の確認をしています。子会社については必要に応じ取締役ないし当社の担当取締役から職務の執行状況等を聴取しています。
会計監査につきましては、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツの監査を受けています。監査法人及び当社監査に従事する監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。
なお、当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名 有限責任監査法人トーマツ 木村幸彦、松嶋康介
・監査業務に係る補助者の構成 公認会計士5名、その他8名

(ト) 内部監査の状況
内部監査は、内部監査室(専任2名)が、監査役及び会計監査人と連携をはかりながら、内部監査計画に基づき、各事業部門、子会社への内部統制に係る業務監査等を行なっております。その監査結果は、随時、代表取締役ならびに常勤監査役に報告しております。

(チ) コンプライアンス体制
コンプライアンス体制につきましては、企業倫理委員会を設置し、全ての役員及び従業員が遵守すべき規範を「コンプライアンス基本規程」に具体的に定め、啓発・教育を継続して行ない、コンプライアンスへの意識と関心を高める努力をしています。


② 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
(イ) 基本的な考え方
当社は、経営環境の変化や将来のリスクに柔軟に対応し、健全で効率的な経営を行なうため、法令遵守、リスク管理、業務の効率化、適正な財務諸表の作成などを目的とする経営管理組織を整備し、チェック体制の効果的な運用により経営目的の達成と企業の存続をはかっています。

(ロ) 整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づいて「内部統制システムの構築」について、取締役会で決議を行なっており、その決議内容と整備状況は次のとおりであります。
(a) 取締役及び執行役員ならびに使用人(以下「役職員」という)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
役職員は、企業理念、企業行動倫理指針に基づき、適法かつ公正な事業活動に努める。
法的要求事項を遵守するため、当社の企業倫理委員会が、コンプライアンス基本規程に基づき、コンプライアンスに係る全社的な管理ならびに啓発・教育を行なう。
法令違反等コンプライアンスに係る問題の早期発見と是正をはかるため、外部の窓口に直接通報できるグループ内の通報制度を設置する。
取締役会は、取締役から付議・報告される事項についての討議を尽くし、経営の健全性と効率性の両面から職務の執行を監督する。また、監査役、社外役員の意見を得て監査、監督の客観性と有効性を高める。
内部監査部門として、他の部門から独立した組織である内部監査室を設置し、内部統制に係る業務及びリスク管理の適正性と有効性を評価する。また、内部監査室は、金融商品取引法に定める「財務報告に係る内部統制報告書」の作成を目的とした、統制活動の整備・運用状況の検討・評価を行ない、その結果を代表取締役ならびに常勤監査役に報告する。
反社会的勢力の介入防止のため、企業倫理行動指針で反社会的行為への関与を禁止し、反社会勢力との一切の関係遮断のための体制を整備する。

(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会、取締役会、経営会議、その他の重要な会議における情報、取締役の職務執行に係る情報は、関連諸規程に従い、文書または電磁的記録的媒体(以下「文書等」という)に記録し、保存する。
取締役、監査役、内部監査室が、これらの文書等の閲覧を要請した場合は、直ちに提出できる体制とする。
法令または証券取引所の規則等に基づいて開示すべき情報については、適正性の確保をはかり、速やかに開示する。

(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社グループに発生することが想定されるリスクの監視及び統括は、リスク管理規程に基づき、経営会議が行なうものとし、リスクの洗い出しとその軽減をはかる。
企業活動に対し重大な影響を及ぼすと思われる事象の発生時には、非常事態対策規程等に基づいて対策本部を設置し、対策本部長として代表取締役社長が指揮命令を下し、その対応にあたる。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
意思決定機関である取締役会とは別に、取締役及び監査役ならびに執行役員で構成する「経営会議」を設置し、業務執行に係る重要事項について検討・協議することにより、取締役会の意思決定の迅速化をはかる。
組織規程及び職務分掌規程に定める各組織単位の責任業務と役職員の職務権限の合理的な配分により、職務執行の効率化をはかる。
取締役会及び経営会議は、経営効率を阻害する要因の排除・低減等により、全社的な業務の効率化をはかる。


(e) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ全体のコンプライアンスやリスク管理に関する諸施策は、グループ会社各社の規模や特性に応じた内部統制システムを整備させるとともに、当社グループ会社責任部門・管理責任部門がその状況を監査する。
当社の経営会議及び取締役会は、関係会社管理規程に基づき、当社グループ会社に対してその業績状況・決算状況等を、定期的・継続的に報告させる。
当社の経営会議及び取締役会は、当社グループ全体が健全で効率的な経営を行ない、連結業績向上に資するよう、グループ会社を支援・指導する。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
監査役から監査を実効的に行なうための補助使用人の選任要請があった場合は、監査役スタッフとして補助使用人を置く。
当該補助使用人は、監査役スタッフとしての業務に関し、監査役の指揮命令を受ける。

(g) 取締役等及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制ならびにその他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役は、取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができる。
監査役は、取締役、執行役員、内部監査部門、会計監査人ならびに監査役の職務を適切に遂行するうえで必要な者との十分な意見交換を行なう機会を確保する。また、役職員は、監査役の求めに応じて、業務執行に関する事項の報告を行なう。
当社及び当社グループ会社に重大な影響を及ぼす事象が発生した場合またはその恐れがある場合は、監査役にその内容を報告する。また、当社または当社グループが設置する内部通報窓口への重大な通報案件についても、監査役に報告する。
監査役は、監査役と当社グループ会社の監査役との連携及び当社グループ会社の役職員からの情報収集の機会を確保する。
監査役は、重要な会議の議事録、その他重要書類(電磁的記録を含む)をいつでも閲覧することができる。
当社は、監査役への報告を行なった当社及び当社グループ会社の役職員に対して、不利益な取扱いを行なわない。
当社は、監査役の職務の執行について生ずる費用は、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その請求により支払う。


③ 役員報酬等
当社の取締役に対する年間報酬総額は3億2百万円であり、監査役に対する年間報酬総額は53百万円であります。そのうち社外役員に対する報酬額は44百万円であります。

(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

	役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員 の員数(名)
			基本報酬	賞与	退職慰労金
	取締役 (社外取締役を除く)	287,050	238,050	49,000	―	10
	監査役 (社外監査役を除く)	24,400	18,900	5,500	―	1
	社外役員	44,650	39,150	5,500	―	5

(b) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
役員報酬は、業績に連動しない基本報酬と業績の目標達成度によって変動する賞与によって構成され、基本報酬及び賞与の水準は、国内の同業種や同規模の他企業の水準を参考のうえ当社の業績、従業員の賃金水準などを勘案して決定します。また、個々の基本報酬及び賞与については、それぞれの能力、貢献度、期待度などを勘案して決定します。


④ 株式の保有状況
(a) 保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

45	銘柄	8,133,192	千円

(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄,株式数,貸借対照表計上額及び保有目的
政策保有に関する基本方針
政策保有株式の選定については、当社の企業価値向上をもたらすことが可能な企業を対象とすることとしています。
(前事業年度)

	特定投資株式
	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
	エア・ウォーター㈱	777,680	1,595,799	取引関係の維持・強化のため
	大陽日酸㈱	1,156,059	1,505,189	取引関係の維持・強化のため
	㈱日本触媒	106,800	809,544	取引関係の維持・強化のため
	デンカ㈱	1,000,000	578,000	取引関係の維持・強化のため
	㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	626,580	438,418	金融取引の維持・強化のため
	三洋化成工業㈱	82,376	385,107	取引関係の維持・強化のため
	東京センチュリーリース㈱	85,000	322,150	取引関係の維持・強化のため
	㈱みずほフィナンシャルグループ	1,035,800	211,303	金融取引の維持・強化のため
	㈱池田泉州ホールディングス	378,880	174,284	金融取引の維持・強化のため
	コニシ㈱	100,000	133,900	取引関係の維持・強化のため
	綜研化学㈱	56,000	88,536	取引関係の維持・強化のため
	トピー工業㈱	29,198	86,367	取引関係の維持・強化のため
	昭和電工㈱	42,171	83,709	取引関係の維持・強化のため
	住友重機械工業㈱	85,080	66,022	取引関係の維持・強化のため
	エスケー化研㈱	5,000	54,500	取引関係の維持・強化のため
	㈱ハマイ	36,800	38,640	取引関係の維持・強化のため
	小池酸素工業㈱	123,971	37,687	取引関係の維持・強化のため
	三井金属鉱業㈱	80,845	30,640	取引関係の維持・強化のため
	㈱紀陽銀行	17,758	30,295	金融取引の維持・強化のため
	東邦アセチレン㈱	26,000	26,156	取引関係の維持・強化のため
	東亞合成㈱	16,037	20,366	取引関係の維持・強化のため
	大丸エナウィン㈱	19,300	15,092	取引関係の維持・強化のため
	ナカバヤシ㈱	25,000	6,650	取引関係の維持・強化のため
	川崎重工業㈱	10,000	3,380	取引関係の維持・強化のため
	岩谷産業㈱	2,163	1,401	取引関係の維持・強化のため
	堺商事㈱	1,000	290	取引関係の維持・強化のため

(当事業年度)

	特定投資株式
	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
	大陽日酸㈱	1,156,059	1,862,412	取引関係の維持・強化のため
	エア・ウォーター㈱	777,680	1,614,463	取引関係の維持・強化のため
	㈱日本触媒	106,800	771,096	取引関係の維持・強化のため
	デンカ㈱	20,000	713,000	取引関係の維持・強化のため
	東京センチュリーリース㈱	85,000	560,150	取引関係の維持・強化のため
	㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	626,580	436,726	金融取引の維持・強化のため
	三洋化成工業㈱	82,376	410,644	取引関係の維持・強化のため
	㈱みずほフィナンシャルグループ	1,035,800	198,252	金融取引の維持・強化のため
	昭和電工㈱	42,171	189,769	取引関係の維持・強化のため
	コニシ㈱	100,000	166,800	取引関係の維持・強化のため
	㈱池田泉州ホールディングス	378,880	151,552	金融取引の維持・強化のため
	綜研化学㈱	56,000	147,056	取引関係の維持・強化のため
	トピー工業㈱	29,948	92,838	取引関係の維持・強化のため
	住友重機械工業㈱	17,578	70,927	取引関係の維持・強化のため
	エスケー化研㈱	5,000	56,000	取引関係の維持・強化のため
	三井金属鉱業㈱	8,418	40,660	取引関係の維持・強化のため
	㈱ハマイ	38,683	39,843	取引関係の維持・強化のため
	小池酸素工業㈱	13,426	39,204	取引関係の維持・強化のため
	東邦アセチレン㈱	26,000	37,206	取引関係の維持・強化のため
	㈱紀陽銀行	17,758	29,975	金融取引の維持・強化のため
	東亞合成㈱	16,743	20,978	取引関係の維持・強化のため
	大丸エナウィン㈱	19,300	16,192	取引関係の維持・強化のため
	ナカバヤシ㈱	12,500	7,662	取引関係の維持・強化のため
	川崎重工業㈱	1,000	3,440	取引関係の維持・強化のため
	岩谷産業㈱	432	1,697	取引関係の維持・強化のため
	堺商事㈱	200	318	取引関係の維持・強化のため

(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
保有目的が純投資目的である投資株式は保有していません。


⑤ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行なう旨、また累積投票によらない旨を定款に定めています。

⑦ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財政政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式の取得を行なうことができる旨を定款に定めています。

⑧ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行なうため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行なうことができる旨を定款で定めています。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。