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有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100DF6H
黒崎播磨株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)
①企業統治の体制
当社は、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、経営の透明性並びに経営の効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。
また、当社グループの「使命」「事業目標」「経営方針」等を定めたミッション・ステートメントを策定し、その指針に沿って行動することにより、企業価値の向上に努めています。
(イ)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度、監査役会制度を採用しています。当有価証券報告書提出日(2018年6月28日)現在、当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の計4名で構成され、非常勤監査役3名は社外監査役です。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。監査役会は原則月1回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議をしています。
当有価証券報告書提出日(2018年6月28日)現在、当社の取締役会は、取締役10名で構成され、取締役10名のうち3名は社外取締役です。社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。取締役会は原則月1回開催し、会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。
また、当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。
当社としては、これらの体制により、社外からのチェック機能が十分に働き、また、十分に取締役会の監督機能が担保されていると判断しています。
なお、取締役社長の諮問機関として、経営基本方針、重要な業務執行事項等の審議・報告を目的とした経営会議を定期的に(原則月2回)、また必要の都度開催しています。経営会議は、取締役社長を議長として、常勤取締役及び取締役社長が指名する者をもって構成されています。また、常勤監査役は、経営会議へ出席し意見を述べることができるものとしています。経営会議に付議された事項のうち決定を要する事項は、その審議を経て取締役社長が決定しますが、取締役会決議事項に該当するものは、別途取締役会の決議を要することとしています。取締役会決議事項に該当しないものについては、決裁伺規程に従って手続きを行うこととしています。経営会議審議事項・報告事項のうち、取締役会報告事項に該当するものは、別途取締役会への報告を要することとしています。
また、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役の報酬並びに取締役・監査役候補者の指名及び経営陣幹部の選定に関する事項について、社外役員を主要な構成員とする任意の諮問会議(役員報酬諮問会議、役員人事諮問会議)を設置しています。
(ロ)会社の機関と内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制との関係
(ハ)内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社グループは、「(ロ)会社の機関と内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制との関係」に記載している内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、それらに関する社内規程に基づいて、内部統制システムの運用、リスク管理及びグループ会社の業務の適正の確保を行っています。
a.各職制
当社グループの内部統制システムの運用は、各部門長及びグループ会社社長の責任のもとに行われる自律的マネジメント(リスクの把握・評価、対策立案、対策実施、自主点検等)を基本としています。
なお、自部門又はグループ会社において事故・事件又はリスクマネジメント事案が発生した場合、速やかに、該当するリスク分科会長(後述)及びリスクマネジメント部長に報告することも、部門長及びグループ会社社長の責任の一つとして規程に定めています。
b.リスク分科会
購買、製造、販売等の業務上のリスクに応じて、リスク分科会を8つ設置し、部門の枠組みを超えた内部統制活動の指導、支援、監視、情報の共有化を行っています。
c.リスクマネジメント部
リスクマネジメント部を設置し、各部門、各リスク分科会、各グループ会社との間で情報を共有するとともに、当社グループの内部統制システムの整備・運用のサポート及び内部監査を行っています。
d.内部統制委員会
当社及びグループ会社の内部統制の方針・活動計画を審議、承認するとともに、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況、問題・課題・対策並びに内部監査結果の報告を受け、情報を共有し、必要に応じて指導を行う機関として、内部統制委員会を設置しています。
内部統制委員会は、取締役社長を委員長、取締役及び各リスク分科会長を委員として構成されています。この構成メンバーに、監査役、リスクマネジメント部長を加え、定期的に(半期に1回)、また必要の都度開催しています。
なお、当社及びグループ会社で危機的状況が発生した場合には、内部統制委員会の中に緊急対策本部を設置し、機動的かつ部門横断的に問題解決を図り、損失を最小限にとどめるようにしています。
e.リスクマネジメント推進会議
当社及びグループ会社の内部統制上の重点課題の対応状況及び各リスク分科会の活動状況のフォロー並びに内部統制上の施策の審議を主目的として、リスクマネジメント推進会議を設置しています。
リスクマネジメント推進会議は、内部統制を管掌する取締役を議長とし、リスク分科会(会長及び事務局員)、部門長、リスクマネジメント部長、監査役を構成メンバーとして、定期的に(四半期に1回)、また必要の都度開催しています。
f.リスクマネジメント責任者会議
グループ会社との内部統制に関する情報の共有化及び意見交換の場として、リスクマネジメント責任者会議を開催しています。
リスクマネジメント責任者会議には、各社のリスクマネジメント責任者が出席し、定期的に(半期に1回)開催しています。
g.内部通報制度
法令違反や不正の拡大を防止し、適切な措置を早期に講じる目的で、内部通報制度を設けています。内部通報窓口は、社内監査役及び総務グループ員に加え、社外専門機関としています。通報者の保護のため、適正に通報を行ったことを理由として通報者に対して不利益な取扱いをしてはならない旨を規程に定めています。
(ニ)責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任限度額を法令が規定する最低責任限度額とする契約を締結しています。
②内部監査及び監査役監査
(イ)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
内部監査については、リスクマネジメント部(当有価証券報告書提出日(2018年6月28日)現在、専任の部長1名、専任の担当者3名のほか、他部門・部署との兼務者17名で構成されています。)が、内部統制システム及び自律的内部統制活動の妥当性と有効性を評価し、改善に資するため、当社及びグループ会社を対象として行っています。また、その監査結果は、各職制にフィードバックし改善を促すとともに、その概要について内部統制委員会に報告を行っています。
監査役監査については、監査役会が監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っています。社内監査役は、取締役会、経営会議(経営会議については、常勤監査役が出席し意見を述べることができるものとしています。)、執行役員会等の重要な会議に出席するほか、決裁伺書等の重要書類を閲覧し、取締役及び執行役員の業務執行状況や財産状況及び経営状況の監査を行っています。また、社内監査役は、当社の各事業所・グループ会社への往査等を行い、実効性のある監査に取り組んでいます。
監査役会事務局業務及び監査役監査の補助に関する業務を遂行するため、監査役及び監査役会の下部組織として、監査役室(当有価証券報告書提出日(2018年6月28日)現在、専任の部長1名のほか、他部門・部署との兼務者2名(うち1名は、監査役室長を主務としています。)で構成されています。)を設置しています。
なお、監査役 部谷由二は、西日本鉄道㈱における経理・財務部門における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。
(ロ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
リスクマネジメント部は、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況について、必要に応じて社内監査役、会計監査人と意見及び情報の交換を行う等、監査役及び会計監査人との連携をとり、認識の共通化に努めています。
また、リスクマネジメント部は、毎月2回、社内監査役との連絡会を開催し、内部監査等の業務を通して知り得たリスクマネジメント上の情報について、社内監査役と情報の交換を行っています。
社内監査役は、必要に応じてリスクマネジメント部、会計監査人と意見及び情報の交換を行う等、リスクマネジメント部及び会計監査人との連携をとり、認識の共通化に努めています。
また、社内監査役と会計監査人は、定期的(年度監査計画についてのヒアリング、四半期監査結果のレビュー、期中意見交換会)に、その他必要に応じて会合を開催しています。
これらの監査と内部統制部門の関係については、「①企業統治の体制」の「(ロ)会社の機関と内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制との関係」に記載のとおりです。
なお、四半期に1回、監査役(社外監査役を含む。)、社外取締役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に1回、会計監査人も出席し、監査状況の報告、意見等を受けています。
③社外取締役及び社外監査役
(イ)社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は3名(小西淳平、小川弘毅、藤永憲一)です。
当社の社外監査役は3名(渡邊崇、部谷由二、松永守央)です。
(ロ)社外取締役及び社外監査役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役小西淳平は、現に新日鐵住金㈱の業務執行者(使用人)であり、過去10年間においても同社の業務執行者(使用人)でありました。新日鐵住金㈱は、当社の筆頭株主であり、当社は、新日鐵住金㈱の持分法適用関連会社です。また、新日鐵住金㈱は、会社法施行規則第2条第3項第19号ロ規定の当社の特定関係事業者(主要な取引先)です。
当社と新日鐵住金㈱との関係の詳細は、第1 [企業の概況]、4[関係会社の状況]に記載しています。当社と新日鐵住金㈱との間では、耐火物製品販売等の取引があり、重要なものは、第5 [経理の状況]、1[連結財務諸表等]、[注記事項]、[関連当事者情報]に記載しています。また、当社グループの新日鐵住金㈱の企業グループに対する売上比率は、約49.6%(連結、2018年3月期)となっています。
社外取締役小川弘毅は、過去10年間において西部瓦斯(株)の業務執行者(業務執行取締役)であり、現在は同社の相談役です。
当社と西部瓦斯㈱との間では特別の関係はないことから、社外取締役小川弘毅の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
社外取締役藤永憲一は、過去10年間において九州電力㈱及び㈱九電工の業務執行者(業務執行取締役)であり、現在は㈱九電工の相談役です。
なお、社外取締役藤永憲一は、当社の株式500株を所有しています。
当社と九州電力㈱との間では、同社が供給する電力の利用の取引があり、取引金額は347万円(単独、2018年3月期)です。しかし、この取引は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であること、また、当社と㈱九電工との間では特別の関係はないことから、社外取締役藤永憲一の独立性に影響を与えるものではないと考えています。
社外監査役渡邊崇は、現に新日鐵住金㈱の業務執行者(使用人)であり、過去10年間においても同社の業務執行者(使用人)でありました。新日鐵住金㈱は、当社の筆頭株主であり、当社は、新日鐵住金㈱の持分法適用関連会社です。また、新日鐵住金㈱は、会社法施行規則第2条第3項第19号ロ規定の当社の特定関係事業者(主要な取引先)です。
社外監査役部谷由二は、西日本鉄道㈱の業務執行者(業務執行取締役)です。
当社と西日本鉄道㈱との間では特別の関係はないことから、社外監査役部谷由二の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
社外監査役松永守央は、過去10年間において国立大学法人九州工業大学の役員であり、現在は公益財団法人北九州産業学術推進機構の理事長です。
当社と国立大学法人九州工業大学及び公益財団法人北九州産業学術推進機構との間では特別の関係はないことから、社外監査役松永守央の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
(ハ)社外取締役又は社外監査役が当社グループの企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役小西淳平は、新日鐵住金㈱の技術部門における長年の経験を有しています。この経歴を通じて培ってきた製鉄技術に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
社外取締役小川弘毅は、1994年6月から2013年6月まで西部瓦斯㈱の取締役として経営に携わってきました。この経歴を通じて培ってきたビジネスに関する経験・見識を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
社外取締役藤永憲一は、2009年6月から2012年6月までは九州電力株式会社の取締役として、2012年6月から2018年6月までは㈱九電工の取締役として経営に携わってきました。この経歴を通じて培ってきたビジネスに関する経験・見識を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
社外監査役渡邊崇(2018年6月28日付就任)は、新日鐵住金㈱の総務・人事部門における長年の経験を有しています。この経歴を通じて培ってきた経営管理に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
社外監査役部谷由二は、西日本鉄道㈱の経理・財務部門における長年の経験を有するとともに、2008年6月からは同社取締役として経営に携わっています。この経歴を通じて培ってきた財務及び会計に関する知見並びにビジネスに関する経験・見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
社外監査役松永守央(2018年6月28日付就任)は、工学における専門知識と大学教授及び国立大学法人の理事・学長としての組織運営の経験を有しています。この豊富な経験・見識を、当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
また、四半期に1回、監査役(社外監査役を含む。)、社外取締役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に1回、会計監査人も出席し、監査状況の報告、意見等を受けています。
当社としては、これらにより、社外からのチェック機能が十分に機能していると判断しています。
(ニ)社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性については、当社が上場する金融商品取引所が定める独立性基準に従って、その有無を判断します。
社外取締役小西淳平については、独立性の観点ではなく、上記のとおり、製鉄技術に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社の経営の監督に活かしていただくことを期待して、社外取締役として選任しています。
当社と西部瓦斯㈱との間では特別の関係はないことから、社外取締役小川弘毅の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
当社と九州電力㈱との間では、同社が供給する電力の利用の取引があり、取引金額は347万円(単独、2018年3月期)です。しかし、この取引は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であること、また、当社と㈱九電工との間では特別の関係はないことから、社外取締役藤永憲一の独立性に影響を与えるものではないと考えています。
社外監査役渡邊崇については、独立性の観点ではなく、上記のとおり、経営管理に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社の監査体制の強化に活かしていただくことを期待して、社外監査役として選任しています。
当社と西日本鉄道㈱との間では特別の関係はないことから、社外監査役部谷由二の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
当社と国立大学法人九州工業大学及び公益財団法人北九州産業学術推進機構との間では特別の関係はないことから、社外監査役松永守央の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
(ホ)社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は社外取締役として小西淳平、小川弘毅及び藤永憲一を選任しています。
小西淳平は、新日鐵住金㈱の技術部門における長年の経験を有しています。この経歴を通じて培ってきた製鉄技術に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
小川弘毅は、1994年6月から2013年6月まで西部瓦斯㈱の取締役として経営に携わってきました。この経歴を通じて培ってきたビジネスに関する経験・見識を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
藤永憲一は、2009年6月から2012年6月までは九州電力株式会社の取締役として、2012年6月から2018年6月までは㈱九電工の取締役として経営に携わってきました。この経歴を通じて培ってきたビジネスに関する経験・見識を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
また、社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
さらに、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、十分に取締役会の監督機能を担保できていると判断しています。
当社は、社外監査役として渡邊崇、部谷由二及び松永守央を選任しています。
渡邊崇は、新日鐵住金㈱の総務・人事部門における長年の経験を有しています。この経歴を通じて培ってきた経営管理に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
部谷由二は、西日本鉄道㈱の経理・財務部門における長年の経験を有するとともに、2008年6月からは同社取締役として経営に携わっています。この経歴を通じて培ってきた財務及び会計に関する知見並びにビジネスに関する経験・見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
松永守央は、工学における専門知識と大学教授及び国立大学法人の理事・学長としての組織運営の経験を有しています。この豊富な経験・見識を、当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
また、社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
さらに、四半期に1回、監査役(社外監査役を含む。)、社外取締役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に1回、会計監査人も出席し、監査状況の報告、意見等を受けています。
当社としては、これらにより、社外からのチェック機能が十分に機能していると判断しています。
(ヘ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関して、取締役会において報告を受け、意見及び情報の交換を行っています。
社外監査役は、監査役会において、社内監査役より、内部監査の実施状況及び結果、監査役監査の実施状況及び結果並びに会計監査人の職務の執行状況等について報告を受け、意見及び情報の交換を行っています。また、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関しては、取締役会及び監査役会において報告を受け、意見及び情報の交換を行っています。
また、四半期に1回、監査役(社外監査役を含む。)、社外取締役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に1回、会計監査人も出席し、監査状況の報告、意見等を受けています。
④役員の報酬等
イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a.報酬決定の方針
取締役の報酬は、現金による月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値向上のためのインセンティブも付与すべく、全額業績連動型とします。
具体的には、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結経常損益に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る報酬額を決定することとします。
監査役の報酬についても同様の方針としています。
b.報酬決定の手続
取締役社長及び取締役社長が指名する社外役員4名からなる役員報酬諮問会議を設置しています。同会議において、役員報酬の基本方針に関する事項について審議し、取締役の報酬については、取締役会に答申のうえ、取締役会で決議することとしています。
監査役の報酬については、監査役の協議により決定しています。
⑤株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
(注)1上記のうち上位11銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
2貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
3 当社は、主要な政策保有株式(有価証券報告書での記載が求められている特定投資株式(みなし保有株式(退職給付信託設定分)を含む。)のうち、当社事業年度末の当社貸借対照表計上額が同当社単体純資産額の1%を超える上場株式としています。)について、投資先企業の損益状況及び自己資本利益率の推移、投資先企業と当社グループとの関係の重大な変動の有無等の観点から評価基準を設定し、毎年5月に開催される取締役会において、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、その保有の要否を決定することとしています。
当事業年度末において保有している主要な政策保有株式(IFGL Ref.Ltd.、MAGNESITA REFRATARIOS S.A.、㈱安川電機、㈱ふくおかフィナンシャルグループ、新日鐵住金㈱及び㈱みずほフィナンシャルグループの株式)については、2017年5月24日開催の取締役会において検証を行いました。その結果、㈱ふくおかフィナンシャルグループ及び新日鐵住金㈱以外の株式については、上記の評価基準に抵触しなかったこと、㈱ふくおかフィナンシャルグループ及び新日鐵住金㈱の株式については、上記の評価基準に一部抵触したものの、良好な取引関係、円滑な協力関係を維持する必要があることから、いずれも継続保有することに決定しました。
みなし保有株式
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(当事業年度)
特定投資株式
(注) 1 上記のうち上位10銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
2貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
3当社は、主要な政策保有株式(有価証券報告書での記載が求められている特定投資株式(みなし保有株式(退職給付信託設定分)を含む。)のうち、当社事業年度末の当社貸借対照表計上額が同当社単体純資産額の1%を超える上場株式としています。)について、投資先企業の損益状況及び自己資本利益率の推移、投資先企業と当社グループとの関係の重大な変動の有無等の観点から評価基準を設定し、毎年5月に開催される取締役会において、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、その保有の要否を決定することとしています。
当事業年度末において保有している主要な政策保有株式(MAGNESITA REFRATARIOS S.A.、㈱安川電機、㈱ふくおかフィナンシャルグループ及び新日鐵住金㈱の株式)については、2018年5月23日開催の取締役会において検証を行いました。その結果、MAGNESITA REFRATARIOS S.A.以外の株式については、上記の評価基準に抵触しなかったことから、保有継続することに決定しました。MAGNESITA REFRATARIOS S.A.の株式については、上記の評価基準に一部抵触し、今後の同社との関係の有り方を検討していることから、当面の間継続保有することに決定しました。
みなし保有株式
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
⑥会計監査の状況
会計監査については、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を起用し、会計処理の透明性と正確性に努め、期末の決算時に限らず、監査法人からの求めに応じて必要なデータを提出し、適正な監査が行える体制をとっています。
当期において、会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人の指定有限責任社員 業務執行社員 増田靖、小林篤史の2氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他4名です。
⑦取締役の定数
当社は、当社の取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めています。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、定款に、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、及び「取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする」旨を定めています。
⑨自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、定款に、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定めています。
⑩取締役等の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款に、「会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる」旨、及び「会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる」旨を定めています。
⑪剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を図ることを目的として、定款に、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めています。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、定款に、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」旨を定めています。
当社は、株主をはじめとする利害関係者の方々に対して、経営の透明性並びに経営の効率性を確保することをコーポレート・ガバナンスの基本としています。
また、当社グループの「使命」「事業目標」「経営方針」等を定めたミッション・ステートメントを策定し、その指針に沿って行動することにより、企業価値の向上に努めています。
(イ)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役制度、監査役会制度を採用しています。当有価証券報告書提出日(2018年6月28日)現在、当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名の計4名で構成され、非常勤監査役3名は社外監査役です。社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。監査役会は原則月1回開催し、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い又は決議をしています。
当有価証券報告書提出日(2018年6月28日)現在、当社の取締役会は、取締役10名で構成され、取締役10名のうち3名は社外取締役です。社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。取締役会は原則月1回開催し、会社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督しています。
また、当社は、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。
当社としては、これらの体制により、社外からのチェック機能が十分に働き、また、十分に取締役会の監督機能が担保されていると判断しています。
なお、取締役社長の諮問機関として、経営基本方針、重要な業務執行事項等の審議・報告を目的とした経営会議を定期的に(原則月2回)、また必要の都度開催しています。経営会議は、取締役社長を議長として、常勤取締役及び取締役社長が指名する者をもって構成されています。また、常勤監査役は、経営会議へ出席し意見を述べることができるものとしています。経営会議に付議された事項のうち決定を要する事項は、その審議を経て取締役社長が決定しますが、取締役会決議事項に該当するものは、別途取締役会の決議を要することとしています。取締役会決議事項に該当しないものについては、決裁伺規程に従って手続きを行うこととしています。経営会議審議事項・報告事項のうち、取締役会報告事項に該当するものは、別途取締役会への報告を要することとしています。
また、経営陣幹部・取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役の報酬並びに取締役・監査役候補者の指名及び経営陣幹部の選定に関する事項について、社外役員を主要な構成員とする任意の諮問会議(役員報酬諮問会議、役員人事諮問会議)を設置しています。
(ロ)会社の機関と内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制との関係
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(ハ)内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
当社グループは、「(ロ)会社の機関と内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制との関係」に記載している内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制を整備し、それらに関する社内規程に基づいて、内部統制システムの運用、リスク管理及びグループ会社の業務の適正の確保を行っています。
a.各職制
当社グループの内部統制システムの運用は、各部門長及びグループ会社社長の責任のもとに行われる自律的マネジメント(リスクの把握・評価、対策立案、対策実施、自主点検等)を基本としています。
なお、自部門又はグループ会社において事故・事件又はリスクマネジメント事案が発生した場合、速やかに、該当するリスク分科会長(後述)及びリスクマネジメント部長に報告することも、部門長及びグループ会社社長の責任の一つとして規程に定めています。
b.リスク分科会
購買、製造、販売等の業務上のリスクに応じて、リスク分科会を8つ設置し、部門の枠組みを超えた内部統制活動の指導、支援、監視、情報の共有化を行っています。
c.リスクマネジメント部
リスクマネジメント部を設置し、各部門、各リスク分科会、各グループ会社との間で情報を共有するとともに、当社グループの内部統制システムの整備・運用のサポート及び内部監査を行っています。
d.内部統制委員会
当社及びグループ会社の内部統制の方針・活動計画を審議、承認するとともに、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況、問題・課題・対策並びに内部監査結果の報告を受け、情報を共有し、必要に応じて指導を行う機関として、内部統制委員会を設置しています。
内部統制委員会は、取締役社長を委員長、取締役及び各リスク分科会長を委員として構成されています。この構成メンバーに、監査役、リスクマネジメント部長を加え、定期的に(半期に1回)、また必要の都度開催しています。
なお、当社及びグループ会社で危機的状況が発生した場合には、内部統制委員会の中に緊急対策本部を設置し、機動的かつ部門横断的に問題解決を図り、損失を最小限にとどめるようにしています。
e.リスクマネジメント推進会議
当社及びグループ会社の内部統制上の重点課題の対応状況及び各リスク分科会の活動状況のフォロー並びに内部統制上の施策の審議を主目的として、リスクマネジメント推進会議を設置しています。
リスクマネジメント推進会議は、内部統制を管掌する取締役を議長とし、リスク分科会(会長及び事務局員)、部門長、リスクマネジメント部長、監査役を構成メンバーとして、定期的に(四半期に1回)、また必要の都度開催しています。
f.リスクマネジメント責任者会議
グループ会社との内部統制に関する情報の共有化及び意見交換の場として、リスクマネジメント責任者会議を開催しています。
リスクマネジメント責任者会議には、各社のリスクマネジメント責任者が出席し、定期的に(半期に1回)開催しています。
g.内部通報制度
法令違反や不正の拡大を防止し、適切な措置を早期に講じる目的で、内部通報制度を設けています。内部通報窓口は、社内監査役及び総務グループ員に加え、社外専門機関としています。通報者の保護のため、適正に通報を行ったことを理由として通報者に対して不利益な取扱いをしてはならない旨を規程に定めています。
(ニ)責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、賠償責任限度額を法令が規定する最低責任限度額とする契約を締結しています。
②内部監査及び監査役監査
(イ)内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続
内部監査については、リスクマネジメント部(当有価証券報告書提出日(2018年6月28日)現在、専任の部長1名、専任の担当者3名のほか、他部門・部署との兼務者17名で構成されています。)が、内部統制システム及び自律的内部統制活動の妥当性と有効性を評価し、改善に資するため、当社及びグループ会社を対象として行っています。また、その監査結果は、各職制にフィードバックし改善を促すとともに、その概要について内部統制委員会に報告を行っています。
監査役監査については、監査役会が監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、取締役を含めた経営の日常的活動の監査を行っています。社内監査役は、取締役会、経営会議(経営会議については、常勤監査役が出席し意見を述べることができるものとしています。)、執行役員会等の重要な会議に出席するほか、決裁伺書等の重要書類を閲覧し、取締役及び執行役員の業務執行状況や財産状況及び経営状況の監査を行っています。また、社内監査役は、当社の各事業所・グループ会社への往査等を行い、実効性のある監査に取り組んでいます。
監査役会事務局業務及び監査役監査の補助に関する業務を遂行するため、監査役及び監査役会の下部組織として、監査役室(当有価証券報告書提出日(2018年6月28日)現在、専任の部長1名のほか、他部門・部署との兼務者2名(うち1名は、監査役室長を主務としています。)で構成されています。)を設置しています。
なお、監査役 部谷由二は、西日本鉄道㈱における経理・財務部門における長年の経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものです。
(ロ)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
リスクマネジメント部は、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況について、必要に応じて社内監査役、会計監査人と意見及び情報の交換を行う等、監査役及び会計監査人との連携をとり、認識の共通化に努めています。
また、リスクマネジメント部は、毎月2回、社内監査役との連絡会を開催し、内部監査等の業務を通して知り得たリスクマネジメント上の情報について、社内監査役と情報の交換を行っています。
社内監査役は、必要に応じてリスクマネジメント部、会計監査人と意見及び情報の交換を行う等、リスクマネジメント部及び会計監査人との連携をとり、認識の共通化に努めています。
また、社内監査役と会計監査人は、定期的(年度監査計画についてのヒアリング、四半期監査結果のレビュー、期中意見交換会)に、その他必要に応じて会合を開催しています。
これらの監査と内部統制部門の関係については、「①企業統治の体制」の「(ロ)会社の機関と内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制との関係」に記載のとおりです。
なお、四半期に1回、監査役(社外監査役を含む。)、社外取締役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に1回、会計監査人も出席し、監査状況の報告、意見等を受けています。
③社外取締役及び社外監査役
(イ)社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は3名(小西淳平、小川弘毅、藤永憲一)です。
当社の社外監査役は3名(渡邊崇、部谷由二、松永守央)です。
(ロ)社外取締役及び社外監査役につき、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役小西淳平は、現に新日鐵住金㈱の業務執行者(使用人)であり、過去10年間においても同社の業務執行者(使用人)でありました。新日鐵住金㈱は、当社の筆頭株主であり、当社は、新日鐵住金㈱の持分法適用関連会社です。また、新日鐵住金㈱は、会社法施行規則第2条第3項第19号ロ規定の当社の特定関係事業者(主要な取引先)です。
当社と新日鐵住金㈱との関係の詳細は、第1 [企業の概況]、4[関係会社の状況]に記載しています。当社と新日鐵住金㈱との間では、耐火物製品販売等の取引があり、重要なものは、第5 [経理の状況]、1[連結財務諸表等]、[注記事項]、[関連当事者情報]に記載しています。また、当社グループの新日鐵住金㈱の企業グループに対する売上比率は、約49.6%(連結、2018年3月期)となっています。
社外取締役小川弘毅は、過去10年間において西部瓦斯(株)の業務執行者(業務執行取締役)であり、現在は同社の相談役です。
当社と西部瓦斯㈱との間では特別の関係はないことから、社外取締役小川弘毅の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
社外取締役藤永憲一は、過去10年間において九州電力㈱及び㈱九電工の業務執行者(業務執行取締役)であり、現在は㈱九電工の相談役です。
なお、社外取締役藤永憲一は、当社の株式500株を所有しています。
当社と九州電力㈱との間では、同社が供給する電力の利用の取引があり、取引金額は347万円(単独、2018年3月期)です。しかし、この取引は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であること、また、当社と㈱九電工との間では特別の関係はないことから、社外取締役藤永憲一の独立性に影響を与えるものではないと考えています。
社外監査役渡邊崇は、現に新日鐵住金㈱の業務執行者(使用人)であり、過去10年間においても同社の業務執行者(使用人)でありました。新日鐵住金㈱は、当社の筆頭株主であり、当社は、新日鐵住金㈱の持分法適用関連会社です。また、新日鐵住金㈱は、会社法施行規則第2条第3項第19号ロ規定の当社の特定関係事業者(主要な取引先)です。
社外監査役部谷由二は、西日本鉄道㈱の業務執行者(業務執行取締役)です。
当社と西日本鉄道㈱との間では特別の関係はないことから、社外監査役部谷由二の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
社外監査役松永守央は、過去10年間において国立大学法人九州工業大学の役員であり、現在は公益財団法人北九州産業学術推進機構の理事長です。
当社と国立大学法人九州工業大学及び公益財団法人北九州産業学術推進機構との間では特別の関係はないことから、社外監査役松永守央の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
(ハ)社外取締役又は社外監査役が当社グループの企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役小西淳平は、新日鐵住金㈱の技術部門における長年の経験を有しています。この経歴を通じて培ってきた製鉄技術に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
社外取締役小川弘毅は、1994年6月から2013年6月まで西部瓦斯㈱の取締役として経営に携わってきました。この経歴を通じて培ってきたビジネスに関する経験・見識を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
社外取締役藤永憲一は、2009年6月から2012年6月までは九州電力株式会社の取締役として、2012年6月から2018年6月までは㈱九電工の取締役として経営に携わってきました。この経歴を通じて培ってきたビジネスに関する経験・見識を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
社外監査役渡邊崇(2018年6月28日付就任)は、新日鐵住金㈱の総務・人事部門における長年の経験を有しています。この経歴を通じて培ってきた経営管理に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
社外監査役部谷由二は、西日本鉄道㈱の経理・財務部門における長年の経験を有するとともに、2008年6月からは同社取締役として経営に携わっています。この経歴を通じて培ってきた財務及び会計に関する知見並びにビジネスに関する経験・見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
社外監査役松永守央(2018年6月28日付就任)は、工学における専門知識と大学教授及び国立大学法人の理事・学長としての組織運営の経験を有しています。この豊富な経験・見識を、当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
また、四半期に1回、監査役(社外監査役を含む。)、社外取締役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に1回、会計監査人も出席し、監査状況の報告、意見等を受けています。
当社としては、これらにより、社外からのチェック機能が十分に機能していると判断しています。
(ニ)社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外役員(社外取締役及び社外監査役)の独立性については、当社が上場する金融商品取引所が定める独立性基準に従って、その有無を判断します。
社外取締役小西淳平については、独立性の観点ではなく、上記のとおり、製鉄技術に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社の経営の監督に活かしていただくことを期待して、社外取締役として選任しています。
当社と西部瓦斯㈱との間では特別の関係はないことから、社外取締役小川弘毅の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
当社と九州電力㈱との間では、同社が供給する電力の利用の取引があり、取引金額は347万円(単独、2018年3月期)です。しかし、この取引は、当社及び同社の事業規模に比して僅少であること、また、当社と㈱九電工との間では特別の関係はないことから、社外取締役藤永憲一の独立性に影響を与えるものではないと考えています。
社外監査役渡邊崇については、独立性の観点ではなく、上記のとおり、経営管理に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社の監査体制の強化に活かしていただくことを期待して、社外監査役として選任しています。
当社と西日本鉄道㈱との間では特別の関係はないことから、社外監査役部谷由二の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
当社と国立大学法人九州工業大学及び公益財団法人北九州産業学術推進機構との間では特別の関係はないことから、社外監査役松永守央の独立性に影響を与える事情はないものと考えています。
(ホ)社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する当社の考え方
当社は社外取締役として小西淳平、小川弘毅及び藤永憲一を選任しています。
小西淳平は、新日鐵住金㈱の技術部門における長年の経験を有しています。この経歴を通じて培ってきた製鉄技術に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
小川弘毅は、1994年6月から2013年6月まで西部瓦斯㈱の取締役として経営に携わってきました。この経歴を通じて培ってきたビジネスに関する経験・見識を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
藤永憲一は、2009年6月から2012年6月までは九州電力株式会社の取締役として、2012年6月から2018年6月までは㈱九電工の取締役として経営に携わってきました。この経歴を通じて培ってきたビジネスに関する経験・見識を当社の経営の監督に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
また、社外取締役は、取締役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
さらに、経営の意思決定及び監督機能と、業務執行機能の分離を可能にし、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、業務執行の迅速化かつ効率化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しており、十分に取締役会の監督機能を担保できていると判断しています。
当社は、社外監査役として渡邊崇、部谷由二及び松永守央を選任しています。
渡邊崇は、新日鐵住金㈱の総務・人事部門における長年の経験を有しています。この経歴を通じて培ってきた経営管理に関する経験・見識を、製鉄プロセスに欠かせない耐火物を供給している当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
部谷由二は、西日本鉄道㈱の経理・財務部門における長年の経験を有するとともに、2008年6月からは同社取締役として経営に携わっています。この経歴を通じて培ってきた財務及び会計に関する知見並びにビジネスに関する経験・見識を当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
松永守央は、工学における専門知識と大学教授及び国立大学法人の理事・学長としての組織運営の経験を有しています。この豊富な経験・見識を、当社の監査体制の強化に活かしていただくことが期待できるため、選任いたしました。
また、社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席して、当社グループの重要な意思決定に関して客観的な視点から意見・指摘を行っています。
さらに、四半期に1回、監査役(社外監査役を含む。)、社外取締役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に1回、会計監査人も出席し、監査状況の報告、意見等を受けています。
当社としては、これらにより、社外からのチェック機能が十分に機能していると判断しています。
(ヘ)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関して、取締役会において報告を受け、意見及び情報の交換を行っています。
社外監査役は、監査役会において、社内監査役より、内部監査の実施状況及び結果、監査役監査の実施状況及び結果並びに会計監査人の職務の執行状況等について報告を受け、意見及び情報の交換を行っています。また、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関しては、取締役会及び監査役会において報告を受け、意見及び情報の交換を行っています。
また、四半期に1回、監査役(社外監査役を含む。)、社外取締役、内部統制を管掌する取締役及びリスクマネジメント部長が出席する「監査役・社外取締役・リスクマネジメント部連絡会」を開催し、相互に意見及び情報の交換を行うことにより、内部統制システム、リスク管理体制及びグループ会社の業務の適正を確保するための体制の整備・運用状況に関する認識の共通化を図っています。この連絡会には、年に1回、会計監査人も出席し、監査状況の報告、意見等を受けています。
④役員の報酬等
イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 191 | 152 | - | - | 38 | 9 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 38 | 33 | - | - | 5 | 3 |
| 社外役員 | 28 | 28 | - | - | - | 3 |
ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
a.報酬決定の方針
取締役の報酬は、現金による月例報酬のみで構成し、当社グループの持続的な成長と企業価値向上のためのインセンティブも付与すべく、全額業績連動型とします。
具体的には、求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して役位別に基準額を定め、これを当社の連結経常損益に応じて一定の範囲で変動させ、株主総会で承認を得た限度額の範囲内で各取締役に係る報酬額を決定することとします。
監査役の報酬についても同様の方針としています。
b.報酬決定の手続
取締役社長及び取締役社長が指名する社外役員4名からなる役員報酬諮問会議を設置しています。同会議において、役員報酬の基本方針に関する事項について審議し、取締役の報酬については、取締役会に答申のうえ、取締役会で決議することとしています。
監査役の報酬については、監査役の協議により決定しています。
⑤株式の保有状況
イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 46 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 7,361 | 百万円 |
ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| IFGLRef.Ltd. | 5,006,956 | 1,871 | グローバル展開の強化を図るため |
| MAGNESITAREFRATARIOSS.A. | 1,399,905 | 1,250 | グローバル展開の強化を図るため |
| ㈱安川電機 | 500,000 | 1,117 | 総務に係る業務の円滑な推進のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,244,181 | 457 | 資金・財務に係る業務の円滑な推進のため |
| 朝鮮耐火㈱ | 40,000 | 345 | グローバル展開の強化を図るため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 78,875 | 319 | 資金・財務に係る業務の円滑な推進のため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 431,480 | 301 | 資金・財務に係る業務の円滑な推進のため |
| 東邦瓦斯㈱ | 289,769 | 228 | 事業活動の円滑な推進のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 35,527 | 137 | 資金・財務に係る業務の円滑な推進のため |
| トピー工業㈱ | 44,200 | 130 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| ㈱神戸製鋼所 | 63,700 | 64 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| 大同特殊鋼㈱ | 87,603 | 46 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| 中部鋼鈑㈱ | 62,330 | 40 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| 野村ホールディングス㈱ | 55,527 | 38 | 総務に係る業務の円滑な推進のため |
| 大阪製鐵㈱ | 13,400 | 26 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| 愛知製鋼㈱ | 5,406 | 23 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| 三菱製鋼㈱ | 95,000 | 22 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| ㈱淀川製鋼所 | 5,400 | 16 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| 合同製鐵㈱ | 7,500 | 13 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| ㈱村田製作所 | 800 | 12 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| ㈱中山製鋼所 | 10,000 | 7 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| 日本冶金工業㈱ | 29,441 | 6 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| 日新製鋼㈱ | 800 | 1 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
(注)1上記のうち上位11銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
2貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
3 当社は、主要な政策保有株式(有価証券報告書での記載が求められている特定投資株式(みなし保有株式(退職給付信託設定分)を含む。)のうち、当社事業年度末の当社貸借対照表計上額が同当社単体純資産額の1%を超える上場株式としています。)について、投資先企業の損益状況及び自己資本利益率の推移、投資先企業と当社グループとの関係の重大な変動の有無等の観点から評価基準を設定し、毎年5月に開催される取締役会において、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、その保有の要否を決定することとしています。
当事業年度末において保有している主要な政策保有株式(IFGL Ref.Ltd.、MAGNESITA REFRATARIOS S.A.、㈱安川電機、㈱ふくおかフィナンシャルグループ、新日鐵住金㈱及び㈱みずほフィナンシャルグループの株式)については、2017年5月24日開催の取締役会において検証を行いました。その結果、㈱ふくおかフィナンシャルグループ及び新日鐵住金㈱以外の株式については、上記の評価基準に抵触しなかったこと、㈱ふくおかフィナンシャルグループ及び新日鐵住金㈱の株式については、上記の評価基準に一部抵触したものの、良好な取引関係、円滑な協力関係を維持する必要があることから、いずれも継続保有することに決定しました。
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 2,253,000 | 1,085 | 退職給付信託設定(当社が議決権行使権限を有しています。) |
| 新日鐵住金㈱ | 197,300 | 506 | 退職給付信託設定(当社が議決権行使権限を有しています。) |
| JFEホールディングス㈱ | 164,000 | 312 | 退職給付信託設定(当社が議決権行使権限を有しています。) |
| 大同特殊鋼㈱ | 336,000 | 178 | 退職給付信託設定(当社が議決権行使権限を有しています。) |
| 日新製鋼㈱ | 14,500 | 21 | 退職給付信託設定(当社が議決権行使権限を有しています。) |
(注) 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| MAGNESITAREFRATARIOSS.A. | 1,399,905 | 2,605 | グローバル展開の強化を図るため |
| ㈱安川電機 | 500,000 | 2,412 | 総務に係る業務の円滑な推進のため |
| ㈱みずほフィナンシャルグループ | 2,244,181 | 429 | 資金・財務に係る業務の円滑な推進のため |
| ㈱三井住友フィナンシャルグループ | 78,875 | 351 | 資金・財務に係る業務の円滑な推進のため |
| 朝鮮耐火㈱ | 40,000 | 338 | グローバル展開の強化を図るため |
| ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 431,480 | 300 | 資金・財務に係る業務の円滑な推進のため |
| 東邦瓦斯㈱ | 57,953 | 189 | 事業活動の円滑な推進のため |
| 三井住友トラスト・ホールディングス㈱ | 35,527 | 153 | 資金・財務に係る業務の円滑な推進のため |
| トピー工業㈱ | 44,200 | 137 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| ㈱神戸製鋼所 | 63,700 | 67 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| 中部鋼鈑㈱ | 63,362 | 50 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| 大同特殊鋼㈱ | 9,221 | 50 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| 野村ホールディングス㈱ | 55,527 | 34 | 総務に係る業務の円滑な推進のため |
| 大阪製鐵㈱ | 13,400 | 29 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| 愛知製鋼㈱ | 5,727 | 24 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| 三菱製鋼㈱ | 9,500 | 23 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| 合同製鐵㈱ | 7,500 | 15 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| ㈱淀川製鋼所 | 5,400 | 15 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| ㈱村田製作所 | 800 | 11 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| 日本冶金工業㈱ | 30,144 | 8 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| ㈱中山製鋼所 | 10,000 | 7 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
| 日新製鋼㈱ | 800 | 1 | 製品・サービスに係る業務の円滑な推進のため |
(注) 1 上記のうち上位10銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金額の1%を超えています。
2貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
3当社は、主要な政策保有株式(有価証券報告書での記載が求められている特定投資株式(みなし保有株式(退職給付信託設定分)を含む。)のうち、当社事業年度末の当社貸借対照表計上額が同当社単体純資産額の1%を超える上場株式としています。)について、投資先企業の損益状況及び自己資本利益率の推移、投資先企業と当社グループとの関係の重大な変動の有無等の観点から評価基準を設定し、毎年5月に開催される取締役会において、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な経済合理性や将来の見通しを検証し、その保有の要否を決定することとしています。
当事業年度末において保有している主要な政策保有株式(MAGNESITA REFRATARIOS S.A.、㈱安川電機、㈱ふくおかフィナンシャルグループ及び新日鐵住金㈱の株式)については、2018年5月23日開催の取締役会において検証を行いました。その結果、MAGNESITA REFRATARIOS S.A.以外の株式については、上記の評価基準に抵触しなかったことから、保有継続することに決定しました。MAGNESITA REFRATARIOS S.A.の株式については、上記の評価基準に一部抵触し、今後の同社との関係の有り方を検討していることから、当面の間継続保有することに決定しました。
みなし保有株式
| 銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的 |
| ㈱ふくおかフィナンシャルグループ | 2,253,000 | 1,290 | 退職給付信託設定(当社が議決権行使権限を有しています。) |
| 新日鐵住金㈱ | 197,300 | 460 | 退職給付信託設定(当社が議決権行使権限を有しています。) |
| JFEホールディングス㈱ | 164,000 | 351 | 退職給付信託設定(当社が議決権行使権限を有しています。) |
| 大同特殊鋼㈱ | 33,600 | 182 | 退職給付信託設定(当社が議決権行使権限を有しています。) |
| 日新製鋼㈱ | 14,500 | 18 | 退職給付信託設定(当社が議決権行使権限を有しています。) |
(注)貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
⑥会計監査の状況
会計監査については、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に有限責任あずさ監査法人を起用し、会計処理の透明性と正確性に努め、期末の決算時に限らず、監査法人からの求めに応じて必要なデータを提出し、適正な監査が行える体制をとっています。
当期において、会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任 あずさ監査法人の指定有限責任社員 業務執行社員 増田靖、小林篤史の2氏であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他4名です。
⑦取締役の定数
当社は、当社の取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めています。
⑧取締役の選任の決議要件
当社は、定款に、「取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」旨、及び「取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする」旨を定めています。
⑨自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、定款に、「会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる」旨を定めています。
⑩取締役等の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款に、「会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる」旨、及び「会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる」旨を定めています。
⑪剰余金の配当
当社は、株主への機動的な利益還元を図ることを目的として、定款に、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定めています。
⑫株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、定款に、「会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う」旨を定めています。
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このコンテンツは、EDINET閲覧（提出）サイトに掲載された有価証券報告書(文書番号: [E01150] S100DF6H)をもとにシーフル株式会社によって作成された抜粋レポート（以下、本レポート）です。有価証券報告書から該当の情報を取得し、小さい画面の端末でも見られるようソフトウェアで機械的に情報の見栄えを調整しています。ソフトウェアに不具合等がないことを保証しておらず、一部図や表が崩れたり、文字が欠落して表示される場合があります。また、本レポートは、会計の学習に役立つ情報を提供することを目的とするもので、投資活動等を勧誘又は誘引するものではなく、投資等に関するいかなる助言も提供しません。本レポートを投資等の意思決定の目的で使用することは適切ではありません。本レポートを利用して生じたいかなる損害に関しても、弊社は一切の責任を負いません。
ご利用にあたっては、こちらもご覧ください。「ご利用規約」「どんぶり会計β版について」。
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