黒田精工株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業価値の継続的な向上を実現させていくため、経営の効率化・意思決定の迅速化、危機管理の徹底及び経営の透明性の確保に向けた取組みを行っております。
また、社会に貢献する企業としての責任を明確にするために、コンプライアンスをはじめとするビジネス倫理観の維持を図り、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの方々の支持と信頼の確立を目指してまいります。

②企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、社外監査役を含む監査役が取締役の職務執行の監査に努めております。また、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営会議を設置し、経営判断の適切性と迅速性を確保しております。
経営会議は、常勤取締役、常勤監査役、事業部長及び社長が指名した部長で構成されております。原則月2回以上開催し、取締役会で定めた基本方針や経営会議規程に基づき、全般的な事項及び経営上の重要な執行方針の審議や意思決定機関としての役割を担っております。
取締役会は、原則月1回開催し、経営に関する重要事項や業務執行の決定を行うほか、取締役が業務執行状況(経営会議決定事項を含む)や各種委員会の報告を定期的に行っております。また、監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。
監査役会は、各監査役が監査方針に基づき、監査に関する重要な事項の報告、協議、決議を行っております。
社長直属の内部監査室を設置して内部監査を実施していることに加え、社内各部門に内部統制責任者を任命し、内部監査室の指導の下に内部統制を整備する体制を設けております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
上記イに述べた体制に加え、監査役、会計監査人、内部監査室の連携体制により、十分な経営監視機能が確保されると考え、この体制を採用しております。

コーポレート・ガバナンス体制図


ハ.内部統制システム整備の状況
① 基本方針
当社および当社の子会社(以下、当社グループという)は、株主・顧客・従業員および社会からの信用が当社の長期的繁栄の基礎であることを認識し、当社の経営理念に基づいて、顧客満足度の向上とより良い社会の構築に貢献することを目指して業務を推進します。
当社グループは、全ての業務が法令・定款・社内規程等の諸ルールに適合し、かつ効率的に行われるよう体制の整備を行い、その体制の不断の維持発展に努めます。
内部統制システムのさらなる充実を図るため、原則として毎年、基本方針の見直しの要否を検討します。

② 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、リスク・コンプライアンス委員会をコンプライアンス全体を統括する組織として設置するとともに、社長直轄の内部監査室が内部監査を行います。
当社は、取締役および社員がコンプライアンス規程に従い、法令を遵守することを徹底します。
当社は、相談・通報体制を設け、コンプライアンス違反に関するリスクを未然に管理します。

③ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、重要な会議の議事録を保管するとともにその他文書および情報の保存・管理を行います。

④ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、社長を委員長とする「リスク・コンプライアンス委員会」を設置し、損失の危険につき包括的に管理しています。同委員会の全社的方針設定および監督の下に、各種専門委員会においてそれぞれの分野に係るリスクとコンプライアンスの管理を行います。
有事の場合には、緊急事態対策規程に則り、社長を本部長とする緊急対策本部を設置し、危機管理マニュアルに従って危機管理に当たります。

⑤ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役会規程に基づき、定例の取締役会を原則月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行います。
また取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、常勤の取締役を中心とする経営会議を原則月2回以上開催し、業務執行に関する機動的意思決定を図ります。
当社は、予算管理制度・人事管理制度・会社規程等を適宜見直すとともに内部統制制度を整備し、職務の執行が法令および定款に適合し、かつ効率的に行われることを確保します。

⑥ 当社および子会社からなる企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社は、関連会社管理規程に従い、子会社の事業が適正に行われているか定期的に報告を求め、子会社の経営内容を把握します。
子会社の経営に関する重要事項は当社の経営会議および取締役会に付議します。
子会社における業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的な報告を受け、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われているか確認します。

ロ.子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社の子会社にはコンプライアンス担当者を設置します。
当社のリスク・コンプライアンス委員会は当社の子会社も対象範囲としてグループ全体の管理を行います。
当社のコンプライアンス規程は当社の子会社にも適用します。

ハ.子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、関連会社管理規程に従い、子会社の重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督を行います。また子会社の経営効率を向上させるため、事業および経営内容を的確に把握します。

ニ.子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、リスク・コンプライアンス委員会を当社グループのコンプライアンス全体を統括する組織として設置するとともに、社長直轄の内部監査室が内部監査を行います。
当社は、当社グループの取締役および社員がコンプライアンス規程に従い、法令を遵守することを徹底します。
当社は、相談・通報体制を設け、当社グループのコンプライアンス違反に関するリスクを未然に管理します。
当社の監査役は子会社の監査役を兼ね、必要な監査を定期的に実施します。

⑦ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役の職務を補助する使用人を監査役会事務局に配置しています。当社は、監査役の求めに応じ監査役が外部弁護士およびコンサルタント等に必要な場合相談できるよう便宜を図ります。
⑧ 当社の取締役および使用人が監査役会または監査役に対して報告するための体制
その他の監査役への報告に関する体制
当社は、監査役が当社の取締役会および経営会議を含む重要会議に出席し、参加者より業務執行状況に関する説明を受けることができるよう体制を整備します。
また監査役が主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社グループの取締役または使用人にその説明を求めることができるよう体制を整備します。
当社および当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合には、法令に従い直ちに監査役に報告します。
監査役が当社内の関係委員会、関係部門および会計監査人と連携して業務執行状況を十分かつ効率的に監督監視できる体制を整備します。

⑨ 子会社の取締役および監査役ならびに使用人等、報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査役へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止します。

⑩ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係わる方針に関する事項
当社は、監査役からの求めに応じ、社内規程に基づき監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還ならびに費用の処理を行います。

⑪ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断し、不当要求には毅然とした対応をします。
反社会的勢力排除に向けた行動指針をコンプライアンス規程に定め、社員に周知徹底します。
情報収集に努め、トラブル発生時には、関係機関や専門家と緊密に連絡を取り迅速に対応できる体制を整備します。


③内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、内部監査室が、リスク管理、業務の効率性と有効性、法令諸規則・社内規程の遵守状況等を評価しております。内部監査室、監査役会及び会計監査人は、監査の実施状況及び結果の確認等、必要に応じて情報交換を行い、相互に連携を取りながら監査の実効性向上を目指しております。
監査役は、取締役会及び経営会議を含む重要な会議への出席、重要書類の閲覧、工場、営業拠点、子会社への往査等を実施し、取締役の職務執行を監査しております。また、公認会計士が実施する期中・期末監査、棚卸監査、実査及び拠点往査に立会い、監査の実施経過並びに指摘事項に関する報告を求めるとともに、積極的な意見交換及び情報交換を行うことにより会計監査人と密接に連携して監査精度の向上を図っております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査計画の策定等監査に関する重要事項の審議・決議を行っております。
これらの監査については、取締役会及びリスク・コンプライアンス委員会を通じて、取締役及び内部統制部門の責任者に対して報告がなされております。
なお、常勤監査役山本尚彦氏は、金融機関における勤務および当社内部監査室長・経理部長等としての経験と財務・会計全般に亘る識見を有しております。社外監査役米田隆氏は、日本証券アナリスト協会プライベートバンキング教育委員会委員長であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役井口泰広氏は、金融機関での長年の業務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

④社外取締役及び社外監査役
当社は、取締役7名のうち2名が社外取締役であります。社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。社外取締役清水功一氏は、他社における取締役または監査役の経験と金融全般に亘る識見を有し、当社の社外取締役として適任と判断しております。なお、同氏は、当社の主要取引先銀行の㈱みずほ銀行の出身者でその子会社の取締役経験者でありますが、現在は㈱みずほ銀行およびその子会社との雇用契約等はありません。㈱みずほ銀行が保有する当社の株式は、発行済株式総数の4.92%であり、㈱みずほ銀行からの借入金額は、借入金総額の36.39%であります。社外取締役竹山龍伸氏は、米国パーカーハネフィンコーポレーションの子会社でありますパーカーハネフィン日本㈱の代表取締役社長として企業経営の経験とグローバル経営全般に亘る識見を有し、当社の社外取締役として適任と判断しております。パーカーハネフィンコーポレーションの子会社でありますパーカーハネフィンマニュファクチュアリングユーケーリミテッドが当社株式の16.80%を所有しております。
当社は、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役米田隆氏は、企業経営の経験とグローバル経営全般に亘る識見を有し、当社の社外監査役として適任と判断しております。社外監査役井口泰広氏は、朝日生命保険相互会社の社員・役員として、リスク管理部門、コンプライアンス部門、経営企画部門、主計部門、代理店事業部門、事務・システム部門及び総務人事部門の経験と幅広い識見を有し、当社の社外監査役として適任と判断しております。
また、当社は、社外取締役清水功一氏および竹山龍伸氏、ならびに、社外監査役米田隆氏および井口泰広氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社においては、社外取締役および社外監査役を選任するための明文化された基準または方針はありませんが、一般株主との利益相反を生じるおそれのない独立性および中立性が確保できることを判断基準としております。
社外取締役は、取締役会に出席し積極的に意見を述べております。社外監査役は、監査役会に出席し、常勤監査役との間で積極的に情報及び意見交換を行っております。また、社外監査役は、取締役会に出席し、積極的に意見を述べております。さらに、適宜監査法人、内部監査室との協議、取締役との情報交換を行っております。

⑤業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

・取締役の職務の執行が効率的に行われていることの確保に対する取組みの状況
当社は、当事業年度において取締役会を計17回開催し、重要な意思決定および取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、当事業年度において経営会議を計32回開催し、業務執行に関する機動的な意思決定を行っております。

・リスク管理に対する取組み
当社は、リスク管理規程を制定し、リスク・コンプライアンス委員会が年1回主要な全社的リスクを洗い出し、管理方針を審議決定し、対策の進捗状況を年4回のリスク・コンプライアンス委員会で審議するとともに、年2回経営会議、取締役会に報告しております。

・コンプライアンスに対する取組み
当社は、以前より業務を是正する機会を充実させる仕組みとして「ヘルプライン窓口」(社内窓口)を設置し、法令違反や不正行為等に関する情報を円滑に取得できる体制を整備しております。2015年度において、新たに社外の法律事務所にも連絡・相談窓口を設置し、コンプライアンスに関する一層の強化に努めております。

・監査役監査の実効性の確保のための取組み
当社の監査役は、取締役会・経営会議に出席して提言を行うほか、必要に応じて取締役や役職員に対して報告を求めております。監査役会は、当事業年度において7回開催され、各監査役から監査に関する重要事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、代表取締役社長と定期的に意見交換を行うほか、社外取締役、会計監査人および内部監査室との会合を実施することで情報交換および相互の意思疎通を図っております。

⑥責任限定契約の内容の概要
当社は、2015年6月26日開催の定時株主総会で定款を変更し、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間で賠償責任を法令の定める限度額の範囲内に限定する契約を締結する事ができる旨の規定を設け、社外取締役清水功一氏および竹山龍伸氏、ならびに、社外監査役米田隆氏および井口泰広氏との間で当該契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

⑦役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	76,695	56,700	-	19,995	6
監査役 (社外監査役を除く。)	15,559	13,200	-	2,359	1
社外役員	10,340	9,600	-	740	3

(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
上記報酬の他、使用人兼務役員4名に使用人分給与として37,250千円支給しています。
ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
・取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第62期定時株主総会において年額240百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。
・監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第62期定時株主総会において年額60百万円以内と決議いただいております。
また、2018年6月28日開催の第74期定時株主総会において、役員退職慰労金制度を同株主総会終結の時をもって廃止すること及び当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進める目的として、対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入が決議されました。本制度に基づき、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額30百万以内としております。
⑧株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
36銘柄 2,115,467千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
前事業年度 特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	340,357	175,419	株式の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ	702,270	143,263	株式の安定化
日本トムソン㈱	217,000	131,285	企業間取引の強化
東プレ㈱	64,000	185,408	株式の安定化
㈱東京精密	39,760	139,358	企業間取引の強化
㈱マキタ	16,910	131,898	企業間取引の強化
㈱牧野フライス製作所	102,295	98,714	企業間取引の強化
日機装㈱	95,000	121,125	株式の安定化
モロゾフ㈱	229,000	126,637	株式の安定化
新東工業㈱	72,100	69,720	企業間取引の強化
山洋電気㈱	67,351	55,968	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	8,460	32,655	株式の安定化
㈱安藤・間	53,000	39,697	株式の安定化
㈱和井田製作所	47,300	23,650	企業間取引の強化
東京エレクトロン㈱	3,300	40,111	企業間取引の強化
ユアサ商事㈱	9,744	30,060	企業間取引の強化
㈱トミタ	35,794	27,382	企業間取引の強化
第一生命ホールディングス㈱	10,800	21,562	株式の安定化
日本軽金属ホールディングス㈱	96,600	23,667	株式の安定化
富士機械製造㈱	10,000	14,580	企業間取引の強化
日特エンジニアリング㈱	6,417	15,986	企業間取引の強化
日本電産㈱	1,010	10,700	企業間取引の強化
オークマ㈱	5,355	6,243	株式の安定化
兼松㈱	31,834	6,366	株式の安定化
月島機械㈱	2,420	2,843	企業間取引の強化
双葉電子工業㈱	1,000	1,962	企業間取引の強化
㈱NaITO	6,600	990	企業間取引の強化
野村ホールディングス㈱	2,148	1,486	株式の安定化
㈱岡本工作機械製作所	4,857	854	株式の安定化

当事業年度 特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ	340,357	199,789	株式の安定化
㈱みずほフィナンシャルグループ	702,270	134,414	株式の安定化
日本トムソン㈱	217,000	184,450	企業間取引の強化
東プレ㈱	64,000	197,120	株式の安定化
㈱東京精密	39,760	170,769	企業間取引の強化
㈱マキタ	33,820	175,864	企業間取引の強化
㈱牧野フライス製作所	102,295	102,090	企業間取引の強化
日機装㈱	95,000	105,260	株式の安定化
モロゾフ㈱	22,900	152,743	株式の安定化
新東工業㈱	72,100	79,886	企業間取引の強化
山洋電気㈱	13,473	110,750	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	8,460	36,437	株式の安定化
㈱安藤・間	53,000	42,453	株式の安定化
㈱和井田製作所	47,300	57,706	企業間取引の強化
東京エレクトロン㈱	3,300	66,049	企業間取引の強化
ユアサ商事㈱	9,744	34,201	企業間取引の強化
㈱トミタ	36,596	44,281	企業間取引の強化
第一生命ホールディングス㈱	10,800	20,979	株式の安定化
日本軽金属ホールディングス㈱	96,600	27,531	株式の安定化
㈱FUJI(注)1	10,000	20,840	企業間取引の強化
日特エンジニアリング㈱	6,420	26,450	企業間取引の強化
日本電産㈱	1,010	16,553	企業間取引の強化
オークマ㈱	1,071	6,704	株式の安定化
兼松㈱	6,366	9,307	株式の安定化
月島機械㈱	2,420	3,639	企業間取引の強化
双葉電子工業㈱	1,000	2,181	企業間取引の強化
㈱NaITO	6,600	2,257	企業間取引の強化
野村ホールディングス㈱	2,148	1,321	株式の安定化
㈱岡本工作機械製作所	485	1,612	株式の安定化

(注)1.富士機械製造㈱は、商号変更によって、2018年4月1日付で㈱FUJIとなっております。

ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

⑨取締役の定数
当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

⑩取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は柏木忠及び和田磨紀郎であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、その他17名であります。