黒田電気株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年3月期)

① 企業統治の体制
当社は、経営における透明性を向上させ、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、会社法の定める委員会設置会社制度を採用しております。
また、2014年6月27日開催の定時株主総会にて選任いたしました取締役6名のうち3名が会社法第2条第15号に定める要件を満たした社外取締役であります。
会社法第400条が設置を求める3つの委員会、すなわち指名委員会、監査委員会及び報酬委員会は、いずれも社外取締役3名に社内出身取締役1名が加わり、社外取締役が過半数を占める構成となっております。
従来、監査役設置会社として、取締役会が一元的な機能を持っておりました経営監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営における透明性の向上、コーポレート・ガバナンスを強化いたしました。代表執行役及び執行役に対しては、業務執行にあたるものとしての責任と権限が明確化したことで、業務執行の迅速化につながっております。
代表執行役を含む執行役に対しては、取締役会決議に基づく執行役会規程、職務権限規程のほか、職位・業務内容に応じた決裁権限及びその運用方法について定めた職務権限基準を制定することにより、各々の権限と責任範囲を明らかにしております。また、毎回の取締役会にて執行役の業務執行状況についての報告を求めることにより、取締役会の経営監督機能の有効性を図っております。定例及び臨時に開催される執行役会に監査委員である取締役が出席し、情報収集にあたるとともに、審議状況について直近の監査委員会にて報告を行うことにより、各監査委員は業務執行上の課題を認識し、意思決定プロセスの監視に取組んでおります。
また、2006年6月29日に開催した取締役会におきまして、会社法により求められている「業務の適正を確保するための体制」いわゆる内部統制システム構築に関する決議を行いました。また、代表執行役社長を推進責任者とし、監査室(内部統制推進グループ)を中心とした制度運用と検証にあたっております。
② 内部監査及び監査委員会監査
内部監査部門を代表執行役に直属する監査室に設置し専属の人員3名を配置して、公正かつ客観的な見地において当社グループの監査を実施しております。また、期別監査結果に関して、監査委員及び会計監査人と意見交換を行い監査の充実に努めております。
監査委員は4名で、社外取締役3名、社内出身取締役1名という構成であり、うち社外取締役1名が監査委員長を兼ねております。各監査委員は取締役会に出席し、経営の執行状況を把握しております。また、内部監査部門から説明を受けるとともに、会計監査人から期首に監査計画の説明を受け、第2四半期末及び期末の監査結果についても報告とあわせて説明を受け、意見交換を行っております。なお、監査委員長は、公認会計士および税理士の資格を持ち、投資法人の監督役員を務めるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査委員会設置に伴い、監査委員会の決定により監査委員会の業務を補助すべき部門として法務部門に監査委員会事務局を設置し、同部門担当者2名を補助すべき使用人としております。


③ 社外取締役
当社は、社外取締役選任に関する基準として、業務執行を担う執行役の経営執行内容を監視し、事業上の重要事項の意思決定を果たし得る人物であるとともに、ステークホルダー、特に株主の代弁者として経営に参画いただける人物として、会社法をはじめとする関係法令の定める要件を満たす人物としております。なかでも、独立役員としての指定に関して、東京証券取引所の定める上場規則の定めに基づき、資本・支配、事業運営、経済的・金銭的な面から、当社と依存関係にないことを、その判断の基準としております。
社外取締役 常山 邦雄氏は、公認会計士・税理士として企業会計に関する造詣が深く、また、投資法人の監督委員としての経験など、幅広い知識と経験を持ち、過去及び現在の活動状況・兼務状況に照らして、当社の業務執行者に対しても独立した立場から経営の監督に参画いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。同氏が社員を務めております税理士法人常山総合会計事務所及び監督役員を務めておりますトップリート投資法人と当社とは取引関係はありません。なお、同氏は、社外取締役の要件を満たすだけではなく、資本・支配の点、事業運営への影響力及び報酬による経済的依存という点から、会社からの独立性が高く、一般株主と利益相反が生じるおそれのない役員であると考えており、東京証券取引所が指定を義務付けている独立役員として、同取引所に届け出ております。
社外取締役 岡田 重俊氏は、企業人としての豊富な実務経験と幅広い知識をもとに、当社における業務執行の監督者として、独立的な立場から経営の監督に参画いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。
社外取締役 牛嶋 將二氏は、弁護士として企業法務分野に造詣が深く、幅広い知識と経験を持ち、過去及び現在の活動状況に照らして、当社の業務執行者に対しても独立した立場から経営の監督に参画いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏がパートナー弁護士を務めるシティユーワ法律事務所に所属する他のパートナー弁護士と当社とは、顧問契約を締結しておりますが、同氏は、この顧問契約には一切関与しておりません。また、シティユーワ法律事務所が、当該顧問契約に基づき当社から受領している報酬額は、同法律事務所の総収入に比して僅少な額であり、一般社団法人 日本取締役協会が「独立取締役である」というための基準として定める連結売上高の2%未満であります。
また、社外取締役と内部監査部門および内部統制部門との連携につきましては、期中及び期末に実施される内部監査部門および内部統制部門からの内部監査報告会または内部統制状況報告会において、問題認識を共有しております。なお、懸念される事項が生じた場合は、内部監査部門より速やかに報告が行われることとしており、会計監査人からの期中及び期末の監査報告をふまえ、相互に連携を行っております。
④ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理につきましては、事業に関する重要課題を検討し対処するため、関係部門を横断し代表執行役が直轄する「企業行動委員会」を設置し、当社が直面する各種事業リスクに体系的に対応することにより、リスクの低減・回避を図っております。
また、コンプライアンスにつきましては、単に法令を遵守する姿勢・意思にとどまらず、職位・職域を問わず事業運営に携わる者の根幹を成すものととらえ、経営方針の基本に置き事業活動を推進してまいりました。具体的には、基本方針として5分野・30ヶ条にわたる「黒田電気グループ コンプライアンス行動規範」を制定し、その実効性を担保する制度として内部通報制度「黒田電気ホットライン」を設置しております。
さらに、法務部門を責任部署として、各種法的問題を早期に把握し、事業運営の適法性の確保に努めております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、11名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の議決要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 剰余金の配当
当社は、剰余金の分配に関する基本方針に基づいた配当政策を機動的に実施することができるようにするため、会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
ロ 自己株式取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	14	14	-	2
社外取締役	21	21	-	5
執行役	270	233	36	9

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
会社法の規定に基づく委員会設置会社である当社は、経営の監督と業務執行という機能の分担が明確になされることから、各々の基本的役割に関する認識に基づいた報酬額の設定としております。
執行役に委任した経営執行内容を監督し、重要事項の意思決定を行う一方で、重要なステークホルダーである株主の代表としての側面が求められることから、業績連動型報酬とせず年俸に基づく固定報酬としております。
社内取締役は、経営に対して客観的立場を保持するが、社業に携わった経験から業務監督にあたること、社外取締役は経営に対して社会的公正と客観的立場を保持し経営の監督及び牽制にあたることから、各々の役割責任に対応した報酬としております。
なお、社外取締役の報酬には、指名・監査・報酬の各委員・委員長としての報酬を含んでおります。
執行役は、取締役会より委任された事項につき業務執行にあたる対価としての報酬とし、その役割任務は企業価値を高めるための活動であることから、業績に一定連動させる体系とするなかで、連結売上高達成率、営業利益達成率のほか、在庫縮減に向けた取組み、コンプライアンス達成状況といった項目を指標とした評価を行なっております。
・基本報酬 役位に基づく固定額報酬
・短期インセンティブ(賞与) 役位報酬に対する一定額を標準とした業績連動による賞与
報酬委員会が決定し、開示する「取締役及び執行役が受ける個人別の報酬の額」の範囲は、透明性を高めるために、当社グループから支給する報酬等の総額としております。
⑩ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	42銘柄
貸借対照表計上額の合計額	3,369百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
(前事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	伯東(株)	604,200	544	取引関係の開拓・維持
	シチズンホールディングス(株)	1,032,000	509	取引関係の開拓・維持
	日本バルカー工業(株)	1,101,000	260	取引関係の開拓・維持
	(株)UKCホールディングス	103,200	221	取引関係の開拓・維持
	岩崎電気(株)	609,000	117	取引関係の開拓・維持
	住友電気工業(株)	99,593	115	取引関係の開拓・維持
	新日鐵住金(株)	431,417	101	取引関係の開拓・維持
	(株)岡三証券グループ	100,000	88	取引関係の開拓・維持
	東プレ(株)	91,900	86	取引関係の開拓・維持
	(株)東芝	170,803	80	取引関係の開拓・維持
	(株)メイコー	111,300	71	取引関係の開拓・維持
	北陸電気工業(株)	526,000	61	取引関係の開拓・維持
	シャープ(株)	206,084	56	取引関係の開拓・維持
	(株)三井住友フィナンシャルグループ	14,300	53	取引関係の開拓・維持
	ローム(株)	13,800	47	取引関係の開拓・維持
	三菱電機(株)	52,000	39	取引関係の開拓・維持
	(株)島津製作所	55,825	37	取引関係の開拓・維持
	パナソニック(株)	32,575	21	取引関係の開拓・維持
	(株)寺岡製作所	55,100	20	取引関係の開拓・維持
	(株)日立製作所	34,780	18	取引関係の開拓・維持
	沖電線(株)	113,000	15	取引関係の開拓・維持
	ローランド(株)	18,800	15	取引関係の開拓・維持
	沖電気工業(株)	108,000	12	取引関係の開拓・維持
	大日本塗料(株)	68,017	12	取引関係の開拓・維持
	ダイヤモンド電機(株)	33,000	11	取引関係の開拓・維持

みなし保有株式

	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	オムロン(株)	23,000	53	退職給付信託における議決権行使指図権限
	(株)三井住友フィナンシャルグループ	9,900	37	退職給付信託における議決権行使指図権限
	(株)大真空	105,000	29	退職給付信託における議決権行使指図権限
	パナソニック(株)	28,500	18	退職給付信託における議決権行使指図権限
	(株)村田製作所	1,800	12	退職給付信託における議決権行使指図権限

(注) 1 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
2 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

(当事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	シチズンホールディングス(株)	1,032,000	801	取引関係の開拓・維持
	伯東(株)	604,200	584	取引関係の開拓・維持
	日本バルカー工業(株)	1,101,000	314	取引関係の開拓・維持
	(株)UKCホールディングス	103,200	183	取引関係の開拓・維持
	住友電気工業(株)	101,483	155	取引関係の開拓・維持
	岩崎電気(株)	609,000	154	取引関係の開拓・維持
	新日鐵住金(株)	433,560	122	取引関係の開拓・維持
	東プレ(株)	91,900	101	取引関係の開拓・維持
	(株)岡三証券グループ	100,000	86	取引関係の開拓・維持
	(株)東芝	172,280	75	取引関係の開拓・維持
	北陸電気工業(株)	526,000	73	取引関係の開拓・維持
	(株)メイコー	111,300	72	取引関係の開拓・維持
	シャープ(株)	223,101	70	取引関係の開拓・維持
	ローム(株)	13,800	63	取引関係の開拓・維持
	(株)三井住友フィナンシャルグループ	14,300	63	取引関係の開拓・維持
	三菱電機(株)	52,000	60	取引関係の開拓・維持
	(株)島津製作所	57,317	52	取引関係の開拓・維持
	パナソニック(株)	32,575	38	取引関係の開拓・維持
	ローランド(株)	18,800	26	取引関係の開拓・維持
	(株)日立製作所	35,000	26	取引関係の開拓・維持
	沖電気工業(株)	108,000	23	取引関係の開拓・維持
	(株)寺岡製作所	55,100	21	取引関係の開拓・維持
	沖電線(株)	113,000	19	取引関係の開拓・維持
	(株)タムラ製作所	49,000	12	取引関係の開拓・維持
	大日本塗料(株)	72,139	11	取引関係の開拓・維持

みなし保有株式

	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	オムロン(株)	23,000	97	退職給付信託における議決権行使指図権限
	(株)三井住友フィナンシャルグループ	9,900	43	退職給付信託における議決権行使指図権限
	(株)大真空	105,000	43	退職給付信託における議決権行使指図権限
	パナソニック(株)	28,500	33	退職給付信託における議決権行使指図権限
	(株)村田製作所	1,800	17	退職給付信託における議決権行使指図権限

(注) 1 貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄も含め、特定投資株式とみなし保有株式を合わせて上位30銘柄について記載しております。
2 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑪会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、北山久恵氏、吉形圭右氏であり、有限責任 あずさ監査法人に所属し、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別の利害関係はありません。当社は、同監査法人と締結した監査契約に基づき監査報酬を支払っております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他6名であります。