ＡＭＧホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

近年、一部の企業に見られる様々な不正行為が社会的問題となり、コーポレート・ガバナンスの更なる充実が求められる中、当社は株主及び投資家に対し一層の経営の透明性を高め、公正な経営を実現することが重要課題と認識しております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、監査役設置会社として、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監査及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるような体制としております。この体制を採用する理由は、当社の事業規模等を勘案すれば、現在の監査役制度が適切であると考えるためです。
a. 取締役会
当社の取締役会は、6名(社内5名、社外1名)で構成されており、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
なお、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。当事業年度における取締役会は、12回開催しました。
b. 監査役会
当社の監査役会は、ガバナンスのあり方と運営状況を監査し、取締役を含めた経営の日常活動の監査を行っております。社内監査役1名および社外監査役2名(うち女性1名)の計3名で構成し、社外の有識者による一層の監査の充実を図るために監査役3名中2名を弁護士で構成しております。
c. 内部統制システムの整備状況
当社の内部統制システムといたしましては、2015年5月25日開催の取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」の見直しを決議し、取締役、監査役、使用人それぞれの職務が効率的に遂行され、連携を取り合うよう体制が整えられており、その内容は以下のようになっております。

イ. 取締役・使用人の職務の執行及び定款に適合することを確保するための体制
・代表取締役は、内部統制管理責任者として、内部統制構築に関し、全責任を負うと共に、常に役員並びに使用人とのコミュニケーションを保ち、企業倫理の遵守をはじめ意思伝達をより一層継続的に行うよう徹底を図っております。
・代表取締役は、コンプライアンスの責任者として、コンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努めております。
・反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力・団体とは断固として対決するものとし、一切の関係を遮断しております。
・財務計算に関する書類の適正性を確保するため、金融商品取引法等の法令に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築・整備を推進しております。
・当社は、監査役を通報窓口とする内部通報制度を設け、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者が不利益な取扱いを受けない体制を確保しております。
ロ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が職務権限規程に基づいて決裁した文書、取締役の職務の執行に係る情報を適正に記録し、法令及び文書管理規程等に基づき、定められた期間保管しております。
ハ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」を作成するとともに、リスクの総見直しを行っており、管理部長を委員長とするリスク管理委員会を設置し、損失を最小限にすべく体制を整えております。
ニ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
組織規程・職務分掌規程・職務権限規程において、それぞれの責任者及びその責任・執行手続の詳細について定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとっております。
ホ. 当社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
・ 親会社においてグループ統制に係る規定が策定され、それを遵守しております。また、定期的に開催されるグループ会議にて、業務執行状況・財務状況等を報告しております。
・ 子会社において行動憲章等を策定し、それを遵守しております。当社は、その遵守状況に関し子会社から報告を受けております。
・ 子会社は業務執行状況・財務状況等を定期的に当社に報告しております。
・ 当社グループにおいて、グループコンプライアンス委員会を設け、企業集団倫理の確立、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の構築を図っております。
・ 当社内部通報窓口を子会社にも開放し、子会社に周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性を確保しております。
ヘ. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項、監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
・ 現在、監査役の職務を補助すべき使用人は配置しておりませんが、必要に応じて、同使用人を置くこととしております。
・ 同使用人の任命、解任、評価、人事異動、賃金等の改定については、監査役会が行うこととし、取締役からの独立性を確保しております。
ト. 当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制、及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・ 取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に都度報告するものとしておりますが、監査役は、いつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して、報告を求めることができることとしております。
・ 監査役会は、代表取締役、内部監査室、監査法人、子会社取締役・監査役とそれぞれ定期的に意見交換会を開催しております。

・ 監査役会は、職務の執行上必要と認める費用については、前払いまたは会社に償還を請求することができることとしております。
・ 報告したことを理由とする不利益な取扱いは内部通報者保護規程により禁止されております。
d. 内部監査体制及び会計監査の状況
内部監査体制につきましては、代表取締役直轄の内部監査室を中心に監査役との連携を図りながら、監査計画に基づき業務監査を実施し、監査結果を取締役会・監査役会に報告するとともに、改善事項の指摘・指導を行っております。なお、内部監査に係る人員は1名であります。また会計監査人とも随時連携をとり内部統制の有効的な運用の促進に努めております。
会計監査につきましては、監査法人アンビシャスと監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時指導を受け、適正な会計処理に努めております。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、岩村豊正氏および今津邦博氏で、監査法人アンビシャスに所属しており、継続監査年数は7年以下であります。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士2名であります。
e. 社外取締役
当社の社外取締役は1名であります。
社外取締役羽田恒太氏と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
当社は、同氏が企業経営者としての専門的な知識、経験等を当社の経営に活かしていただくため、社外取締役として適任であると判断しております。
f. 社外監査役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役鹿倉千絵氏は、当社の株式を700株、同じく藤澤昌隆氏は保有しておりません。また両氏と当社との間には、人的関係、または取引関係その他利害関係はありません。
両氏は、法律に関する豊富な専門的知識を活かし経営の適正性・効率性を監視する観点から適任であると判断しております。
g.社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針
現在、当社はこれらの基準を設けておりませんが、日本取締役協会の「独立取締役の選任基準」を参考にしております。

② 定款に定めている事項

a. 当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。
b. 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
c. 当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
d. 当社は、企業環境の変化に対応し機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
e. 当社は、役員の責任を合理的な範囲にとどめるため、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款で定めております。
f. 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
g. 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

③ 役員の報酬等

a.役員の報酬等

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	30,597	30,597	―	―	―	4
監査役 (社外監査役を除く)	7,200	7,200	―	―	―	1
社外役員	4,890	4,890	―	―	―	3

b.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
d.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の社内取締役に対する報酬につきましては、会社の経営能力及び貢献度によって決定す
ることとなっております。

④ 株式の保有状況

a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	3	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	80,301	千円

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
徳倉建設㈱	208,000	43,680	取引関係の維持・強化
㈱十六銀行	68,000	24,412	取引関係の維持・強化
㈱ウッドワン	1,000	287	取引関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
徳倉建設㈱	20,800	60,736	取引関係の維持・強化
㈱十六銀行	6,800	19,278	取引関係の維持・強化
㈱ウッドワン	200	287	取引関係の維持・強化