ＡＯＩ　ＴＹＯ　Ｈｏｌｄｉｎｇｓ　株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主利益の増大を図るとともに従業員・顧客・取引先・社会等に満足される共益的利益を維持・向上することが重要であり、そのために、迅速で透明性の高い事業運営を行っていくことが必要であると考えております。
当社では、この基本的な考え方に基づき「コーポレート・ガバナンス基本方針」を制定し、当社ホームページにて開示しております。
また、「ミッション」「ビジョン」「バリュー」を定め、当社グループの使命、あるべき姿、価値観を掲げ、当社グループ内での意識の浸透を図り、コーポレート・ガバナンスの継続的な充実に取り組みます。

① 企業統治の体制
(イ) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)4名、監査等委員である取締役4名、合計8名の取締役で取締役会を構成し、そのうち社外取締役を取締役会の3分の1以上とする自主的な取組みにより3名選任しております。社外取締役は、東京証券取引所の定める社外役員の独立性基準に基づき選任しております。さらに、取締役会の任意の諮問機関として、社外取締役を委員長とする「指名・報酬委員会」を設置し、取締役(監査等委員である取締役を除き、株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オーの取締役を含む)の選任・解任及び報酬に関する事項について取締役会の諮問を受け審議を行い、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図ります。

なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

(ロ) 内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会で決議しております。同基本方針の内容は以下のとおりです。

1. 当社及びグループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(i) コンプライアンスに関する体制を整備するために、諸規程を整備し、当社及びグループ会社の全取締役等に遵守させるとともに、グループ会社を含む全使用人に対する指導・教育を行い、遵法精神に裏打ちされた健全な企業風土の醸成を図っていきます。
(ⅱ)内部通報制度を整備し、法令違反について早期発見を図ります。
(ⅲ)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。新規取引先の事前審査、契約書等への反社会的勢力排除条項の規定などを行い、反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士等外部専門機関と連携した体制を整備します。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、取締役の要求に応じて適宜閲覧可能なように適切な保存・管理を行う体制を構築し、必要に応じて体制の見直し、規程の整備を行います。
3. 当社及びグループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(i) 当社及びグループ会社全体のリスク管理の基本的な考え方を定め、リスク管理体制を整備します。
(ⅱ)取締役会及び経営会議において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクの評価を行います。
(ⅲ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。
(ⅳ)グループ各社固有のリスクについては、それぞれ必要な規程、マニュアルの作成及びガイドラインの策定等を行い体制を整備させるとともに、適切なリスク管理を実施させます。また、当社及びグループ会社全体のリスクマネジメントに係る課題は発生の都度共有し、重要な影響を与える事態の発生防止に努めます。
4. 当社及びグループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(i) 当社は、当社及びグループ会社全体の中期経営計画及び年度ごとの基本方針を定め、各社ごとに重点施策及び予算を設定するとともに、定期的な報告等により業務執行状況の監督を行います。
(ⅱ)当社は、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとします。また、迅速な意思決定を行うため、経営に関わる重要事項の審議・決議を行う会議体として経営会議を設置し、原則として月2回開催するものとします。
5. 当社及びグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(i) 当社は、必要に応じて当社の役職員をグループ会社の役員に任命し、経営を把握するとともに業務の適正化を図ります。また、定期的にグループ会社の業務執行状況について報告を求め、業務及び会計の状況を監督します。
(ⅱ)子会社の経営管理等については当社の担当部門が、指導及び支援を行います。
(ⅲ)内部監査室は、重要子会社については定期的に、またその他のグループ会社についても必要に応じて内部監査を行います。
(ⅳ)当社は、関係会社管理規程に基づき、グループ会社における経営上の重要事項の決定について、一定事項を当社の承認または当社への報告を要する事項とし、グループ会社からの申請・報告を受けるものとします。

6. 監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示実効性に関する事項
監査等委員会より職務補助の要請があるときには、関係部門の使用人に監査等委員会の職務を補助させます。監査等委員会の職務を補助する使用人の人事は、常勤監査等委員の同意を要することとし、補助使用人について業務執行取締役からの独立性と当該使用人に対する監査等委員会からの指示の実効性を確保していくものとします。
7. 当社及びグループ会社の取締役等及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制
(i) 当社及びグループ会社の取締役等及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、法令・定款違反、不正行為などを発見したときは、当社の監査等委員会に速やかに報告するものとします。
(ⅱ)監査等委員会から報告要請があったときには、取締役等及び使用人は速やかに調査の上、結果を監査等委員会に報告するものとします。
(ⅲ)当社及びグループ会社は、監査等委員会への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不当な取扱いを行うことを禁止します。
8. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(i) 監査等委員会は、会計監査人、内部監査室、グループ各社の監査役との情報交換に努め、連携して当社及びグループ会社の監査等の実効性を確保します。
(ⅱ)監査等委員会が職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きを請求したときは、職務遂行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担するものとします。
9. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社及びグループ会社の財務報告の適正性及び信頼性を確保するために、各社において必要な体制を整備するものとします。財務報告に係る体制の整備・運用状況については、当社の内部監査室がその有効性評価を行います。

(ハ) 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役でない取締役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、当社の各社外取締役は、当社との間で、同法第423条第1項の責任につき、同法第425条第1項に規定する最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする責任限定契約を締結しております。

(二) リスク管理体制に関する実施状況
当社は、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の国際規格であるISO/IEC 27001:2013(JIS Q 27001:2014)の認証を2018年2月に更新し、マネジメントシステムの継続的改善に努めております。
危機管理の一環である事業の継続性については、当社ISMSで規定した「事業継続計画書」に基づき、適宜訓練を計画し、実施しております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況

グル-プ全体の内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室(6名)が担当しており、「内部監査規程」に基づき、業務監査・会計監査・特命監査を実施しております。監査等委員会監査は、財務部門の経験が豊富な監査等委員である取締役及び司法書士、税理士、弁護士の資格を有する監査等委員である社外取締役3名の合計4名によって実施しております。監査等委員会は概ね月1回開催されるほか、常勤監査等委員は社内の重要会議にも出席し、取締役の業務執行を監査・監督するとともに、コーポレート・ガバナンスがより機能するように努めております。


③ 会計監査の状況
会計監査人は当社の監査等委員会に対し、会計監査内容について説明を行うとともに、情報の交換を行う等連携を図っております。また会計監査については、会社法及び金融商品取引法第193条の2第1項に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。当期における当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名は、次の通りであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 大中 康行
指定有限責任社員 業務執行社員 澤田 修一
指定有限責任社員 業務執行社員 野田 智也
監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他2名であります。

④ 社外取締役について
当社の社外取締役は3名であります。また、3名全員が監査等委員である社外取締役であります。

(イ) 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
・社外取締役萩原義春氏及び同氏が経営している司法書士事務所と当社との間に、顧問契約または個別の事務の委任等の重要な取引関係は過去及び現在においてもありません。また、同氏が兼務しているいずれの先も当社との間に取引関係はありません。
・社外取締役 髙田一毅氏及び同氏が経営している会計事務所と当社との間に、顧問契約または個別の会計、税務事務の委任等の取引関係は過去及び現在においてもありません。
・社外取締役 小久保崇氏及び同氏が経営している法律事務所と当社との間に、顧問契約または個別の法律事務の委任等の取引関係は過去及び現在においてもありません。また、同氏が兼務しているいずれの先も当社との間に取引関係はありません。

(ロ) 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

区分	氏名	主な活動状況
社外取締役	萩原 義春	当事業年度開催の取締役会12回のうち12回、監査等委員会13回のうち13回に出席し、司法書士として主に企業経営面において、専門的な発言を行っております。
	髙田 一毅	当事業年度開催の取締役会12回のうち10回、監査等委員会13回のうち11回に出席し、税理士として主に税務面と会計面において専門的な発言を行っております。
	小久保 崇	当事業年度開催の取締役会12回のうち12回、監査等委員会13回のうち13回に出席し、弁護士として主に企業経営面と法務面において専門的な発言を行っております。

(ハ) 当該社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役は東京証券取引所が定める社外役員の独立性基準に基づき、会社外部の立場から広くステークホルダー全般の意見をもたらすことができ、かつ当社グループの業務に有用な知見を有する多様な人材を選任しております。

(二) 社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
・社外取締役 萩原義春氏は、司法書士の資格を有し、企業における上場準備及び社内体制の整備、資金調達、インセンティブプラン、組織再編、M&A等企業法務に関する豊富な経験と識見を有していることから、社外取締役として監査等委員である取締役の職務を適切に遂行することができると判断いたしました。
・社外取締役 髙田一毅氏は、税理士としての専門的かつ客観的な視点から、適切な指導及び監査を行える人材であると判断いたしました。なお、同氏は会社経営に直接関与されたことはありませんが、上記の理由により社外取締役として監査等委員である取締役の職務を適切に遂行することができると判断いたしました。

・社外取締役 小久保崇氏は、企業経営並びに金融に関する知見と弁護士としての実績及び識見が高く評価されており、業績及び企業価値の向上に十分に貢献することが期待できることから、社外取締役として監査等委員である取締役の職務を適切に遂行することができると判断いたしました。

(ホ) 監査等委員である社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は互いに連携し、監査等の質の向上と効率的な監査等ができる体制を確保しております。内部監査室による監査の結果は適宜、取締役会及び監査等委員会に報告され、指摘された点については、取締役会や監査等委員会からの改善指示により、速やかに改善に当たることとしております。また、グループ各社の監査等委員及び監査役との情報交換に努め、連携して当社及びグループ会社の監査等の実効性を確保しております。

⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(イ) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(ロ) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務制作等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等より自己の株式を買受けることができる旨を定款に定めております。

(ハ) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役は期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は10名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨についても定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 役員報酬の内容

(イ) 当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	役員退職慰労金引当金	特別功労金
取締役 (監査等委員を除く)	116,000	116,000	-	-	-	4
取締役 (監査等委員)	15,200	15,200	-	-	-	4
合計	131,200	131,200	-	-	-	8

(注)1 取締役の報酬限度額は、2018年3月28日開催の第1期定時株主総会において年額5億円以内と決議いただいております。

2 監査役の報酬限度額は、2018年3月28日開催の第1期定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(ハ) 使用人兼役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。

(二) 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の総額は、株主総会の決議により定め、各取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬額は、業績、経営能力、功績、勤続などに基づき、代表取締役が報酬案を作成し、指名・報酬委員会の答申及び監査等委員会の意見を踏まえて決定いたします。また、監査等委員である取締役の報酬の総額は、株主総会の決議により定め、各監査等委員である取締役に対する報酬額は、監査等委員の協議により決定することとしております。
なお、当社は、2018年3月28日開催の第1期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)及び当社の子会社(株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オー)の取締役(業務非執行取締役を除く)向けに、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust)」を導入することを付議し決議されました。詳細は、「第5 経理の状況 1連結財務諸表 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象)」に記載のとおりであります。

⑩ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱AOI Pro.の株式の保有状況については以下のとおりです。
(イ) 政策保有に関する方針
当社は、持続的な企業価値向上のため、より安定した企業運営を目指す観点から、取引の維持・強化や業務提携など保有目的の合理性及び中長期的なリスク・リターンなど経済的な合理性を検証して上場株式を保有することとしております。なお、保有目的の合理性及び経済的な合理性については、毎年取締役会において検証いたします。
(ロ) 政策保有株式の議決権行使基準
当社の保有株式の議決権行使は、その議案が当社の保有目的に適合するか、発行会社の中長期的な企業価値向上に資するものかなどを総合的に判断して行うこととしております。
(ハ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 12銘柄 貸借対照表計上額の合計額 990,116千円
(ニ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱イマジカ・ロボット ホールディングス	300,000	352,500	取引関係の維持強化のため
宝印刷㈱	100,000	178,200	取引関係の維持強化のため
㈱資生堂	27,000	147,042	取引関係の維持強化のため
㈱博報堂DYホールディングス	100,000	146,300	取引関係の維持強化のため
㈱電通	20,000	95,500	取引関係の維持強化のため
㈱三井住友トラスト・ホールディングス	5,000	22,365	取引関係の維持強化のため
㈱東北新社	20,000	16,740	取引関係の維持強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	20,000	16,528	取引関係の維持強化のため
㈱テーオーシー	5,000	4,815	取引関係の維持強化のため
D.A.コンソーシアムホールディングス㈱	2,000	4,456	取引関係の維持強化のため
㈱東京ソワール	17,424	3,624	取引関係の維持強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	10,000	2,046	取引関係の維持強化のため

(ホ) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計
該当事項はありません