ＡＲＥホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社は、上場企業としての社会的使命と責任を果たし、永続的な成長と発展を実現するため、コンプライアンスを重視しつつ、経営環境の変化に迅速に対応できるトップマネジメント構造の整備及び事業執行体制の充実を推進しております。
(1)企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、社外取締役を過半数とする監査等委員会を設置し、財務、法律、経営等の分野で専門的な知見を有する社外取締役を含む監査等委員である取締役が、適法性監査だけではなく妥当性監査を行います。当社は、取締役会の監督機能ならびにコーポレート・ガバナンス体制の強化とともに、経営の健全性と透明性の向上を図ってまいります。
(取締役会)
取締役会は、取締役9名(うち社外取締役3名)で構成され、経営の基本方針、計画、戦略、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、当社グループの業務執行を厳正に監督しております。取締役会は、原則として年7回定時開催するほか、必要に応じて随時開催しております。なお、会社と社外取締役との間に特別の利害関係はありません。
(グループ経営戦略会議)
グループ経営戦略会議は、グループ各部門の執行責任者である業務執行取締役で構成され、新規事業や投融資等に関して迅速かつ機動的に審議・決定を行うとともに、当社グループの事業計画の進捗の確認、必要に応じて対応策等の審議を行っております。また、取締役会専決事項についても、重要なものについては事前にグループ経営戦略会議において審議し、戦略的意思決定に係る審議の充実を図っております。なお、グループ経営戦略会議は毎月1回定時開催するほか、必要に応じて随時開催しております。
(監査等委員会)
当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員会は社外取締役3名(うち弁護士1名)ならびに社内取締役1名(常勤)で構成されております。監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人を置くことにより、監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するために必要な情報提供等が速やかになされる体制をとっております。
監査等委員である取締役は取締役会において議案の審議、決議に参加し、また業務執行状況の報告を受けるなどのほか、子会社経営会議を始めとする会議体に出席し、監査の実行性向上を図っております。また、監査部門とは情報の交換を密に行い、相互に連携して内部統制システムの構築・運用状況を監視しております。
(内部監査)
当社は、事業分野の規模拡大もあり、リスクマネジメント関連機能を集約・統合しております。監査部門では、業務の適正な運営・改善・効率化を図るべく、当社グループを対象として、計画的で網羅的な内部監査を実施しております。
(独立監査人)
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を新日本有限責任監査法人に委嘱しております。独立監査人である新日本有限責任監査法人は、監査人として独立した立場から財務諸表に対する意見を表明しております。なお、会社と独立監査人の間に特別の利害関係はありません。
(指名委員会・報酬委員会)
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする指名委員会および報酬委員会を設置し、各委員会において取締役の人事や報酬等を審議することにより、これらの事項に関する客観性および透明性を確保して、コーポレートガバナンスの強化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりです。

② リスク管理体制の整備の状況
当社グループの事業遂行プロセス、業務構造等に潜在するリスクを適切にコントロールするため、事業活動上のリスクの把握・評価及び対策を実施する体制として監査部を組織化し、また内部統制推進会議・安全推進会議を定期的に開催するなど、コンプライアンスおよび安全体制を確立し、リスクの顕在化を未然に防止しております。

③ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、当社子会社の業務の適正を確保するために、当社子会社を管理する体制を構築するとともに、それらの経営成績及び営業活動等を定期的に当社の取締役会に報告する体制を整備しております。また、当社の監査部門は、定期的または必要に応じて内部監査を行い、監査の結果を当社の代表取締役会長、代表取締役社長、監査等委員会及び関係部署へ報告する体制を整備しております。

④ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査につきましては、監査部門により、当社グループを対象とした監査を実施しております。監査等委員会の監査は、各監査等委員である取締役(社外取締役3名、社内取締役1名)によって実施しており、監査等委員である取締役は、取締役会に毎回出席するほか、その他の重要会議にも積極的に出席し、財務・会計ならびに法律に関する高い専門的見地から発言を行っております。また、監査等委員である取締役は、会計監査人と定期的な情報交換を行うとともに、監査部門とも定期的な情報交換及び意見交換を実施しております。

⑤ 会計監査の状況
会計監査につきましては、当社は会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査に新日本有限責任監査法人を起用しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。当期において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 長 光雄、竹野 俊成
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 9名、その他 11名
(注) 継続監査年数については、業務執行社員の全員が7年以内であるため記載を省略しております。

⑥ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であります。
森井章二氏は、金融・財務を含めた経営に関する専門的な知識や経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。木村祐二氏は、廃棄物処理、リサイクル等を含めた環境保全に関する専門的な知識・経験等を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から有用な意見をいただくことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。金澤恭子氏は、弁護士としての法律に関する専門的な知識や経験を有しており、経営に対して独立性を確保した立場から監視・監査機能を果たすことを目的として、同氏を社外取締役に選任しております。なお、社外取締役の兼職先と当社及び当社グループとの間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役による当社株式の所有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
社外取締役は、取締役会に毎回出席するほか、その他の重要会議にも出席するなど、経営に対して独立した立場から監視・監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人や監査部門とも定期的な情報交換を行っております。
当社は、独自に社外取締役の独立性に関する基準を設けております。選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。なお、森井章二氏、木村祐二氏及び金澤恭子氏を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

⑦ 役員報酬等
・役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	64	64	-	-	-	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	12	12	-	-	-	1
社外役員	19	19	-	-	-	5

(注)1.期末現在の支給人員は、取締役5名、監査等委員である取締役4名(うち、社外取締役3名)であります。
2.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。

・役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員を含む)の報酬限度額は、2015年6月16日開催の第6期定時株主総会において決議しております。役員個々の報酬につきましては、業績等に対する各役員の貢献度に基づき決定しております。

(注)1.報酬限度額
取締役 年額 200百万円
取締役(監査等委員) 年額 100百万円

なお、2010年6月16日開催の第1期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議しております。
また、2015年6月16日開催の第6期定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、2015年度から2017年度までの3年間に在任する当社の取締役(社外取締役、非常勤取締役および監査等委員を除く。)に対して業績連動型株式報酬制度を導入しております。
加えて、2018年6月19日開催の第9期定時株主総会において、上記業績連動型株式報酬制度を継続しており、2018年度から2020年度までの3年間に在任する当社の取締役(社外取締役、非常勤取締役および監査等委員を除く。)に対して報酬等の額および内容を決定しております。

⑧ 株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社フジ医療器については、以下のとおりです。
・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 67百万円

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
上新電機㈱	33,000	37	取引関係の強化
㈱中京医薬品	12,300	3	取引関係の強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
上新電機㈱	16,500	64	取引関係の強化
㈱中京医薬品	12,300	3	取引関係の強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

・投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

・投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きいJWガラスリサイクル株式会社については、以下のとおりです。
・投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数および貸借対照表計上額の合計額
2銘柄 32百万円

・保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本山村硝子㈱	69,258	13	取引関係の強化
旭硝子㈱	18,423	16	取引関係の強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本山村硝子㈱	77,107	14	取引関係の強化
旭硝子㈱	3,997	17	取引関係の強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

・保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

・投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。

・投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。


(2)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は10名以内とし、監査等委員である取締役は6名以内とする旨定款に定めております。

(3)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

(4)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(5)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(6)取締役及び監査役であったものの責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役であったものの責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。これらは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。