ＡｐｐＢａｎｋ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、取締役会が決定した方針のもと、各業務執行取締役が担当業務を執行する権限と責任を持つことで意思決定の迅速化を図るとともに、経営の公正性及び透明性を高めることによりコンプライアンス体制、効率的な経営体制の確立を実現することにあります。また、社外取締役2名、社外監査役2名を設置し、第三者の視座が経営判断に反映される体制を構築しております。
なお、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、概要は以下のとおりであります。
責任限定契約の概要

契約者	契約概要
取締役 倉西誠一 秋山政徳	社外取締役としての任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失が無いときは、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度とする。
監査役 松岡一臣 高橋裕次郎	社外監査役としての任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失が無いときは、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度とする。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
・取締役会
取締役会は、取締役4名(うち社外取締役2名)で構成されております。毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議しており、取締役会は、当社の業務執行の決定、取締役(代表取締役を含む)の職務執行の監督並びに代表取締役の選任・解職を行う権限を有しております。
また、社外取締役の役割としては、経営者が策定した経営戦略・計画、その成果が妥当であったかを検証し、最終的には現経営者に経営を委ねることの是非に関するモニタリング機能を果たすよう求めております。

・監査役会
当社は、監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の監査役3名で構成されております。監査役は、監査役監査基準に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月1回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図ることになっております。
また、監査役は、株主総会や取締役会への出席や取締役・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利を行使しているほか、常勤監査役はさらに、重要な経営会議の出席や子会社店舗への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性確保と効率性の向上を目指しております。


当社の業務執行及び監査に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

※ 企業統治の体制の概要図

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、取締役による的確な意思決定と迅速かつ機動的な業務執行を行う一方、社外監査役による客観的かつ中立的な監視により公正かつ客観的な監督及び監視を可能とする経営体制を構築することにより、コーポレート・ガバナンスの十分性及び実効性を確保する目的があります。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
内部統制システムにつきましては、適正な業務執行のための体制を整備し、運用していくことが重要な経 営の責務であると認識し、取締役会にて、内部統制システムの整備に関する基本方針を定めております。また、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保すべく、当社では、企業が存立を継続するためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識のもと、全ての役職員が公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立することに努めております。
具体的には、管理本部を中心に全体的なコンプライアンスの推進・教育・研修の実施を行い、全ての役職員がコンプライアンスの精神・考え方に従って、透明な企業風土の構築に取り組んでおります。
その他、内部監査室が定期的に実施する内部監査を通じて、当社の業務実施状況の実態を把握し、法令・定款及び社内規程に準拠して適正・妥当かつ合理的に行われているか、また、当社の制度・組織・諸規程が適正・妥当であるかを公正不偏に調査・検証することにより、会社財産の保全並びに経営効率の向上を図っております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、コンプライアンスを含めたガバナンス体制・リスク管理体制の整備及び運用の強化に努めております。
具体的には、管理本部にて、顧問弁護士によるコンプライアンス体制のチェック及び事案に関するアドバイスを定期的に受けております。また、当社グループにおけるリスク管理規程並びにコンプライアンス規程に基づき、定期的にコンプライアンス委員会を開催しております。加えて、リスク情報の収集、リスク認識、状況把握、再発防止・未然防止策の策定などをよりスピーディかつ効果的に行うため、管理本部においてリスクマネジメント業務を行っております。
その他、コンプライアンス相談受付体制として、内部通報窓口を社内と社外にそれぞれ設置しております。また、コンプライアンス意識の向上を目的に、社内研修等の教育機会の充実及び人事政策の運用に取り組んでおります。
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(a)当社は、当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求めます。
(b)当社は子会社に、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、月一回開催する取締役会又は「グループ経営会議規程」に基づくグループ経営会議に、当社執行役員又は従業員が参加することを求めます。
ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(a)当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、子会社を含めた、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理します 。
(b)当社は、子会社を含めたリスク管理を担当する機関として「コンプライアンス規程」を策定し、当該規程に従ってコンプライアンス委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議します。
ⅲ 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及び運用方針を策定します。
(b)当社は、子会社の事業内容や規模等に応じて、取締役会非設置会社の選択や執行役員制度の導入を認めるなど、子会社の指揮命令系統、権限及び意思決定その他の組織に関する基準を定め、子会社にこれに準拠した体制を構築させます。
ⅳ 子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社は子会社に、その役員及び従業員が法令・定款・社内規程・企業倫理を遵守し、公正で高い倫理観に基いて行動することで、広く社会から信頼される経営体制を構築させます。
(b)当社は子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させます。
(c)当社は子会社に、監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築させます。
(d)当社は子会社に、法令違反その他コンプライアンスに関する問題の早期発見、是正を図るために設置したコンプライアンス相談受付を利用する体制を構築させます。
ⅴ その他の当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a)当社は、当社と子会社間の情報の伝達や業務の有効な範囲において、IT を適切かつ有効に利用します。
(b)当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の業務の適正性について調査します。

② 内部監査及び監査役監査
当社の内部監査は、代表取締役直轄の組織である内部監査室が担当しております。内部監査室は、内部監査計画を立案し、代表取締役の決裁を受けた後、各部署・子会社の監査を実施しております。監査役会とは緊密な連携を保ち、その成果を高めるために定期的に会合を開催し意見交換を行っております。また、会計・業務・事業リスク・コンプライアンス等の内部監査を実施し、改善の必要がある場合は、当該部門に対し助言及び改善状況の確認を行っております。
監査役監査については、各監査役が監査役会で定められた監査方針、監査計画に従い、取締役会及び重要会議への出席や業務執行状況及び経営状態の調査等を行い、法令・定款違反や株主利益を侵害する事実の有無等について監査を行っております。また、監査役は業務執行者から個別にヒアリングを行うとともに、代表取締役をはじめ取締役、会計監査人との間で適宜意見交換を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役
本書提出日現在において、当社は社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
倉西誠一は、メディア業界を中心とし豊富な知識及び経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、倉西誠一は当社と取引のある株式会社KADOKAWAのメディアインキュベーション局T&A事業推進部担当部長であり、同社と当社の間には商品の販売、仕入の取引がありますが、当事業年度における取引高は軽微であります。
秋山政徳は、事業会社の役員としての豊富な知識及び経験と幅広い見識を有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。秋山政徳と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。
松岡一臣は、公認会計士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、松岡一臣は、株式会社グッドスマイルカンパニーの監査役であり、同社と当社の間には、商品の販売、仕入れの取引がありますが、当事業年度における取引高は軽微であります。
高橋裕次郎は、弁護士としての専門的知見と企業法務に関する豊富な経験を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。高橋裕次郎と当社の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の特別な利害関係はありません。
当社は、経営の意思決定機関である取締役会に、社外取締役を確保し、かつ監査役会を構成する監査役の半数を社外監査役とすることで、経営監視機能の強化を図っております。社外取締役及び社外監査役は、当社グループのコーポレート・ガバナンスにおいて重要であり、取締役会に出席し、第三者の立場としての意見具申を行い、加えて社外監査役は定期的な監査を実施することにより、外部からの経営監視機能及び役割を果たしております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が示す独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

④ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分		報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
			基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役(社外取締役を除く)		40,254	40,254	-	-	-	3
監査役(社外監査役を除く)		7,500	7,500	-	-	-	1
社外役員	社外取締役	2,700	2,700	-	-	-	2
	社外監査役	9,600	9,600	-	-	-	3

(注)1.当事業年度末現在の役員の員数は、取締役4名、監査役4名であります。
2.連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しておりませんので個別の役員ごとの記載を省略しております。

ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める旨を定款に規定しており、株主総会で決議されたそれぞれの報酬総額の限度額の範囲内において、取締役会にて承認した「役員報酬内規」に基づき、決定する方針及び決定する方法としております。
なお、取締役CCO村井智建との商標等使用契約の締結に伴い、「役員報酬内規」において、活動の維持に対する対価相当額として、かかる取締役へ報酬を支給することも定めております。これについては、知的財産権等個人に帰属する権利を当社が独占的に使用する契約の対価を、業績に応じて金額を決定することが妥当と判断される場合、取締役の基本報酬に、以下の計算式に基づく参考値を勘案して加算することができる旨を定めております。
・参考値の計算方法「活動の維持に対する対価相当額」
=「知的財産権等の対象と成り得る商取引の前事業年度の実績額」× 料率(2.5%)

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 0千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社は、会計監査人として明治アーク監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、管理本部及び内部監査室は会計監査人と連携し会計における適正性を確保しております。なお、同監査法人において当社の会計監査業務を執行している公認会計士は米倉礼二氏及び島田剛維氏であり、同監査法人において会計監査業務にかかる補助者は公認会計士13名及びその他5名で構成されております。

⑦ 取締役の定数
当社は、取締役の定数を7名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑨ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として、中間配当をすることができるものとしております。

⑩ 自己株式の取得に関する事項
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨、定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。