Ｂ－Ｒ　サーティワン　アイスクリーム株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はサーティワンアイスクリームの永遠の経営モットーである"We make people happy."「アイスクリームを通じて、皆様に幸せをお届けする。」をスローガンに、安全・安心を第一としたより良い商品を通して、お客様に常に満足と感動を感じていただけるアイスクリーム専門店チェーン本部を目指すと共に、お客様やこのビジネスに関わる全ての人々に幸せをお届けすることが我々の使命であることを経営理念として掲げております。
当社は、この経営理念を踏まえ、企業の継続的成長の維持と、企業価値を増大させ、株主利益を最大化すると共にステークホルダーとの良好な関係を構築するために経営の最重要課題の一つとして、コーポレートガバナンスの充実に取り組んでまいります。
当社は、JASDAQ上場会社としてコーポレートガバナンス・コード基本原則の全てを実施しております。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であります。社外監査役2名を含む3名の監査役体制で臨むとともに、監査役は取締役会や重要な事項を検討する会議に出席するほか、会社の業務や財政状況の調査、妥当性、適法性などの監査を行っております。
当社の取締役会は年6回乃至7回開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について討議と決議を行っております。
なお、当社の取締役は11名以内とし、株主総会での取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の2以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、並びに、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨が定款に定められております。
また、常勤取締役による経営会議を毎週開催し、取締役会で決議された事項等について、実行計画の討議と決議を行っております。
なお、執行役員は取締役会や経営会議の決議に基づき、業務執行の責任者としてその実行の任にあたっております。
会計監査人として、PwCあらた有限責任監査法人を選任し、正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、迅速かつ実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築が重要であると考えております。
当社の事業規模等において、現行の体制が経営の健全性、公正性及び透明性を維持し、法令遵守、社内ルールの徹底、的確かつ迅速な意志決定、効率的な業務執行、監査機能の強化や全社的なコンプライアンス体制の強化を実現できるものと考えております。

ハ 内部統制システムの整備状況

ⅰ) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2005年1月19日制定の当社「行動規範及び行動指針」をはじめとするコンプライアンス体制に係る規定を役員、従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とします。また、その徹底を図るため、各部門の長をコンプライアンス責任者とし、これら責任者で構成するコンプライアンス委員会を設置します。コンプライアンス委員会は社長を統括責任者とし、コンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努め、その対策を具体化します。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段として総務人事部長及び顧問弁護士を窓口とするヘルプライン(内部通報制度)を設置・運営します。なお、従業員のヘルプラインへの情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わないものとします。
ⅱ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 会社の重要な意思決定は、株主総会、取締役会、経営会議及び稟議によって行われ、その議事録及び稟議書は、法律及び「文書管理規程」に従い、所定の期間保存をします。
b 会社のその他の意思決定についても必ず文書化をするか、又は議事録を作成し、法令保存文書と同様に「文書管理規程」で定めた所定の期間保存します。定めの無い情報については、各部門、部署の管理責任者が保存の要否及び期間を定め対応することとします。
c 取締役及び監査役がこれらの議事録、稟議書及び各文書の閲覧を要請した場合は、速やかに閲覧できるように管理します。
ⅲ) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制
リスク管理規程を作成し、コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスクについて、それぞれの担当部門がリスクの洗い出しを行い、そのリスクの軽減等に取り組みます。総務人事部においては組織横断的リスク状況の監視および全社的対応を行います。新たに生じたリスクについては社長が速やかに担当部門を定め対応します。
a リスクの発生および行動規範に反する行為が認められたときは、部門長、総務人事部長、監査室等、社内関連部門のいずれかに相談・報告します。
b 監査室は各種規程に沿った対応が行われているかを定期的に監査し、監査結果を社長に報告します。また、併せて経営会議にも報告を行います。
c 関連部門はコンプライアンス委員会に報告・協議の上、関係者への連絡・連携・対策については「リスク管理規程」および「危機管理マニュアル」に則り行います。
ⅳ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会において中期経営計画を策定し、各年度毎の取締役、従業員が共有する全社的な目標を定め、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な計画を毎年1月の政策発表会で発表し、浸透を図ります。また、取締役会、経営会議、定期的な部長会議、部門会議等でその結果をレビューし、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を図ります。
ⅴ) 監査役の職務を補助すべき使用人
監査役は、監査室の職員に監査業務に必要な事項を命ずることができ、監査役より監査業務に必要な命令を受けた職員はその命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとし監査役の当該職員に対する指示が確実に実行されるようこれを確保します。また、当該職員の人事異動、人事評価等については、監査役と協議するものとします。
ⅵ) 監査役への報告体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、速やかに監査役に報告します。また取締役及び従業員は、法令違反、定款違反、不正行為等全社的に重大な影響を及ぼす事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告します。なお、従業員の監査役への情報提供を理由とした不利益な処遇は一切行わないものとします。
取締役は、監査役の職務の遂行にあたり、監査役が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等との連携を図れる環境を保障し、その費用は会社が負担するものとします。

ⅶ) 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は財務報告の信頼性確保及び、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、内部統制システムの構築を行い、また、内部統制システムと金融商品取引法及びその他の関係法令との整合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行います。
ⅷ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社は社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力および団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりのある企業、団体、個人とはいかなる取引も行わないとする方針を堅持します。当社は総務人事部において、情報の一元管理、警察などの外部機関や関連団体との信頼関係の構築および連携に努めてきており、引き続き反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を図ります。

ニ リスク管理体制の整備状況

リスク管理体制につきましては、「全社的リスク管理規程」に基づきコンプライアンス、製品、情報、クレーム、災害等に係るリスクについて、管理本部・東日本営業本部・西日本営業本部・生産本部・営業推進本部の各本部長を管理責任者として定め、事業活動から発生するリスクの把握・分析・評価を行い、その発生防止に努めております。
経営や企業価値に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合には、代表取締役社長を統括責任者とする「危機管理委員会」を招集し、迅速且つ適切な処置方法を決定し実施いたします。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査 :	社長直轄の組織として監査室(1名)を設置しております。監査室は監査計画のもと、業務活動が法令や社内規程等に基づき適切に行われているかをチェックし、改善に向けた活動を行っております。
監査役監査:	常勤監査役(1名)及び社外監査役(2名)で実施しております。監査役は取締役会に出席する他、社内の重要会議に出席し、法令、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について監査を実施しております。また、会計監査人と定期的に意見交換を行い、連携を図ることで適正な監査を行っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

イ 社外取締役及び社外監査役と提出会社の人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係

当社は、社外取締役3名と社外監査役2名がおります。当該社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

ロ 社外取締役又は社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役、ジョージ・マッカラン氏は世界規模で展開するダンキンブランズインクダンキン・ドーナッツ&バスキン・ロビンスの東アジア及び中南米の担当副社長としてグローバルな視点で当社事業の助言及び提言を行っております。ピーター・ジャンセン氏は、ダンキン ブランズ インクの国際規模で展開する物流部門の責任者としてグローバルな視点から当社事業の全般に助言及び提言を行っております。飯島幹雄氏はベーカリーチェーンの展開等を通じて得た幅広い知識・経験から助言及び提言を行っております。
社外監査役、髙橋健一氏は公認会計士及び税理士として豊富な経験に基づき専門的見地から助言及び提言を行っております。山田幸太郎氏は公認会計士及び税理士として豊富な経験に基づき専門的見地から助言及び提言を行っております。

ハ 社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立性基準を基本に、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	91,600	75,000	―	3,000	13,600	3
監査役 (社外監査役を除く。)	18,900	16,800	―	―	2,100	1
社外役員	7,200	7,200	―	―	―	2

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は株主総会の決議により取締役及び監査役の各報酬総額の限度額を決定し、各取締役の報酬については、役員報酬検討会議において、経営内容、経済情勢、従業員給与とのバランス等を勘案して限度額の範囲内で決定され、各監査役の報酬は監査役の協議により限度額の範囲内で決定しております。また、退職慰労金は内規に基づき決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	3	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	74,378	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
京浜急行電鉄㈱	13,487	29,199	取引関係強化のためであります。
イオンモール㈱	12,424	27,383	取引関係強化のためであります。

みなし保有株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
京浜急行電鉄㈱	13,906	24,989	取引関係強化のためであります。
イオンモール㈱	13,485	23,586	取引関係強化のためであります。
ソフトバンク㈱	19,000	25,802	取引関係強化のためであります。

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、萩森正彦氏であり、PwCあらた有限責任監査法人に所属しております。継続監査年数については、5年以内であります。
また、会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士3名、公認会計士試験合格者3名、その他4名で構成されています。

⑦ その他

イ 責任限定契約の内容の概要

当社は、社外監査役との間に会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。

ロ 自己株式

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。

ハ 中間配当

当社は、機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。