ＢＡＳＥ株式会社 役員の状況 (2023年12月期)

①役員一覧
男性5名 女性2名(役員のうち女性の比率28.6%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
代表取締役上級執行役員 CEO	鶴岡 裕太	1989年12月28日	2012年12月 当社設立 代表取締役CEO就任(現任) 2018年1月 PAY株式会社 取締役就任 BASE BANK株式会社 代表取締役就任(2022年1月当社による吸収合併) 2020年12月 株式会社CAMPFIRE 取締役就任(現任)	(注)3	17,926,151
取締役上級執行役員 CFO	原田 健	1977年3月28日	2000年4月 安藤建設株式会社(現 株式会社安藤・間)入社 2007年9月 株式会社ミクシィ(現 株式会社MIXI)入社 2013年8月 株式会社フリークアウト(現 株式会社フリークアウト・ホールディングス)入社 2015年6月 当社 入社 2016年2月 当社 取締役CFO就任 2018年1月 PAY株式会社 取締役就任(現任) BASE BANK株式会社 取締役就任(2022年1月当社による吸収合併) 2021年3月 当社 取締役上級執行役員CFO就任(現任)	(注)3	483,491
取締役	志村 正之	1958年9月7日	1982年4月 株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行 2010年4月 同行 執行役員アジア・大洋州本部長就任 2015年4月 同行 専務執行役員(経営会議メンバー)就任 2017年5月 三井住友カード株式会社 専務執行役員就任 2018年6月 同社 代表取締役専務執行役員就任 2019年7月 株式会社Shimura&Partners設立 代表取締役就任(現任) 2019年8月 当社 取締役就任(現任) 2020年3月 株式会社bitFlyer Holdings 社外取締役(監査等委員)就任(現任) 株式会社bitFlyer 社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2020年12月 メドピア株式会社 社外取締役就任(現任) 2021年4月 株式会社HashPort 社外取締役就任(現任) 2022年12月 株式会社デジタルプラス 社外取締役(監査等委員)就任(現任)	(注)3	25,186
取締役	松崎 みさ	1970年11月18日	1993年4月 株式会社モベラ 入社 1997年6月 株式会社アガスタ設立 代表取締役就任 2010年12月 一般社団法人ナチュラルビューティスト協会設立 代表理事就任 2014年6月 株式会社People Worldwide設立 代表取締役就任 ゲンダイエージェンシー株式会社 社外取締役就任 2017年7月 株式会社WORK JAPAN設立 代表取締役就任(現任) 2021年11月 Apricot Planet Pte.Ltd.設立 代表取締役就任(現任) 2022年3月 当社 取締役就任(現任)	(注)3	19,270

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
常勤監査役	歌川 文夫	1955年8月5日	1980年4月 リーベルマンウェルシェリー&Co.,S.A. 入社 1989年4月 株式会社ノダ 入社 1992年4月 株式会社アイチコーポレーション入社 1996年8月 ニスコンサービス株式会社(現 ニスコム株式会社)入社 1999年1月 ムービーテレビジョン株式会社 入社 2004年10月 株式会社フレッシュネス 入社 2006年1月 キーストリーム株式会社 入社 2007年12月 クリニックコンプレックス株式会社設立 代表取締役就任 2015年10月 当社 監査役就任(現任) 2018年1月 PAY株式会社 監査役就任(現任) BASE BANK株式会社監査役就任(2022年1月当社による吸収合併)	(注)4	-
監査役	山口 揚平	1981年4月3日	2004年4月 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入社 2011年12月 日産ライトトラック株式会社(現 株式会社日産オートモーティブテクノロジー)入社 2015年1月 山口揚平公認会計士事務所設立 所長就任(現任) 2015年5月 当社 監査役就任(現任) 2018年7月 株式会社クラシコム 監査役就任 2020年10月 同社 社外取締役(監査等委員)就任 2022年10月 同社 取締役CFO就任(現任)	(注)4	-
監査役	星 千絵	1972年3月6日	1998年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会会員) 2004年9月 田辺総合法律事務所 入所 2006年4月 田辺総合法律事務所 パートナー就任(現任) 2014年4月 防衛調達審議会委員就任 2021年3月 当社 補欠監査役 2021年6月 鴻池運輸株式会社 社外監査役就任(現任) 2021年6月 学校法人大東文化学園 理事就任(現任) 2022年3月 当社監査役就任(現任)	(注)5	-
計					18,454,098

(注) 1.取締役志村正之及び松崎みさは、社外取締役であります。
2.監査役歌川文夫、山口揚平及び星千絵は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年3月26日開催の定時株主総会終結の時から、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役歌川文夫及び山口揚平の任期は、2023年3月24日開催の定時株主総会終結の時から、2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役星千絵の任期は、2022年3月23日開催の定時株主総会終結の時から、2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.当社では、監督機能と執行機能を分離することでコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、執行役員への業務執行権限を委譲することで機動的な意思決定を行うことを目的に、執行役員制度を導入しております。取締役でない上級執行役員は、以下のとおりです。

役職	氏名
上級執行役員COO	山村 兼司
上級執行役員SVPoD	藤川 真一
上級執行役員	高橋 直

7.取締役松崎みさの戸籍上の氏名は江戸みさであります。
8.監査役星千絵の戸籍上の氏名は安野千絵であります。

②社外役員の状況
当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名とすることで、取締役会の牽制及び経営監視機能を強化しております。なお、社外取締役の志村正之氏は、当社株式を25,186株、社外取締役の松崎みさ氏は、当社株式を19,270株、それぞれ保有しております。これらの関係以外に、当社と社外取締役及び社外監査役の間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他利害関係はありません。

a.社外取締役

志村正之は、金融・決済業界への深い知見と経験を有しており、当社経営に有益な助言と独立した立場からの監督を行っております。また、志村正之は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
松崎みさは、自身が起業した会社をはじめとして複数の企業における代表取締役及び取締役としての経験から、会社経営に対する幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、経営全般に関する助言や提言を行うことを期待して、社外取締役に選任しております。また、松崎みさは、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

b.社外監査役

歌川文夫は、長年にわたる管理業務全般に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。また、歌川文夫は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
山口揚平は、公認会計士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、会計・監査に関する高い見識等を有しており、その知識経験に基づき、議案審議等に関し適宜助言や提言を行っております。また、山口揚平は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
星千絵は、弁護士として法令についての高度な能力・見識に基づき客観的な立場から監査を行うことができることを期待して、社外監査役に選任しております。また、星千絵は、東京証券取引所が定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

c.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針

当社では社外役員を選任するための独立性に関する基準または方針を以下のとおりと定めており、以下の項目のいずれの要件も満たす場合に、独立性を有していると判断しております。
(ア)業務執行者
本人が、現在及び過去10年において、当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行取締役、執行役員その他の使用人(以下「業務執行者」という。)でないこと
(イ)当社を主要な取引先とする者
当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者でないこと。当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%を超える額の支払いを当社グループから受けた者をいう。
(ウ)当社の主要な取引先
当社グループの主要な取引先又はその業務執行者でないこと。当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社グループの年間連結売上高の2%を超える額の支払いを当社グループに対し行った者をいう。
(エ)議決権保有者
当社の総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している大株主又はその業務執行者でないこと
(オ)コンサルタント等
当社グループから、役員報酬以外に年間1,000万円を超えるその他の財産上の利益を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家及び弁護士等の法律専門家でないこと。なお、これらの者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者を含む。

(カ)寄付又は助成を受けている者
当社グループから年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている団体の業務を執行する者でないこと
(キ)会計監査人等
当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者でないこと
(ク)過去該当者
上記(イ)から(キ)に過去3年間において該当していた者でないこと
(ケ)親族
本人が上記(ア)に該当する者(ただし、重要でない者を除く。)の配偶者又は二親等以内の親族でないこと。重要な者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部門責任者等の重要な業務を執行する従業員をいう。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外役員は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査及び会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを行い、相互連携を図っております。