ＣＤＳ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の継続的な増大を目指すとともに、経営のチェック機能の強化や企業倫理の遵守を実践し、株主・顧客・従業員など当社関係者に対する経営の透明性と健全性の確保によって、信頼を維持・継続することを企業統治の基本的な考え方としています。

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、取締役11名、監査役3名(うち社外取締役3名、社外監査役2名、提出日現在)による体制となっております。
取締役会は、経営上の重要な事項について意思決定を行うとともに、取締役の業務執行に係わる経営の監督を行います。
監査役会は、取締役会及び執行機能の監督を行います。また、監査役は会計監査人、内部統制を含む内部監査部門と連携を図る体制を構築しております。
当社といたしましては、現在の体制が十分な執行、監査体制を有しており、当社のコーポレート・ガバナンスの向上に十分資するものと考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は以下のとおりであります。

③コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況
a 会社の経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織その他の体制の状況
〔株主総会〕
株主総会は、株主が一定の範囲で会社の決定に参加し、ガバナンスに関与できる場であり、経営者に対する質問・回答を通じて会社の実状を理解していただく場として運営しております。
〔取締役会〕
取締役会は、提出日現在11名の取締役で構成されております。取締役会は毎月1回開催しており、経営に関する重要事項を決定するとともに、監査役も出席し取締役の業務執行を監視しております。また、必要に応じて臨時に取締役会を開催しております。

〔監査役会〕
監査役会は3名体制であり、この内2名を社外監査役、1名を常勤監査役とし、監査体制の充実と監査業務の独立性・透明性の確保に努めております。
取締役の業務執行を監査する機関である監査役会は、毎月開催することを基本としており、その他必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。各監査役は毎月開催されている取締役会および経営会議などの重要会議に出席することで経営全般に対する監督を行うとともに、取締役と同レベルの情報に基づいた監査役監査が実施できる環境となっております。
監査役監査につきましては、年度ごとに策定する監査の方針、監査計画、監査業務の分担等に基づいて実施しております。

b 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

c 取締役の選任及び解任決議要件
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと、ならびに取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

d 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任について、取締役会の決議によって、法令に定める要件に該当する場合には、取締役(取締役であった者を含む)および監査役(監査役であった者を含む)の賠償責任額から、法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
また、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役に対する責任限定契約の締結を可能とする旨も定款に定めております。
当該定款に基づき当社が社外取締役及び社外監査役全員と締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。
社外取締役または社外監査役としての職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額または2百万円のいずれか高い額を損害賠償責任の限度額とする。

e 社外取締役及び社外監査役と会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役は3名であり、社外取締役の伊藤善文は当社株式を8,000株、鎌田俊は当社株式を2,043株、岩堀剛士は当社株式を1,000株所有しております。
社外監査役は2名であり、社外監査役の山崎達彦は当社株式6,656株、埴岡登は当社株式1,000株を所有しております。
社外取締役の伊藤善文は、2007年3月まで三菱電機株式会社の執行役副社長でした。当社は、三菱電機株式会社と取引関係がありますが、当社と伊藤善文との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外取締役の鎌田俊並びに岩堀剛士と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
社外監査役の山崎達彦と埴岡登は当社との間に利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。

f 会計監査人の責任免除
当社は、会計監査人が職務の遂行にあたって期待される役割を充分に発揮できることを目的として、会計監査人との間で、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができること、ただし当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令の定める最低責任限度額とする旨を定款に定めております。
当社と会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人との間で締結した責任限定に関する契約の概要は次のとおりであります。
会計監査人による監査契約の履行に伴い生じた当社の損害について、当該会計監査人に悪意または重大な過失があった場合を除き、会計監査人としての職務中に当社から支払われる報酬の額に二を乗じて得た額を当社に対する損害賠償責任の限度としております。
g 内部統制の仕組み
代表取締役社長直轄の独立した組織である内部監査室が、「内部監査規則」に則り、毎期策定する監査計画に基づいて、計画的に当社の各部門及び連結対象子会社の業務遂行に対して内部監査を実施しております。被監査部門に対しては、改善事項の指摘・指導を行い、監査後の改善状況までを確認することによって実効性の高い監査を行っております。
また、内部監査室、監査役会、会計監査人は相互に連携しております。第2四半期末および期末には、会計監査人、常勤監査役および内部監査室による三様監査連絡会を開催しており、会計監査人より期中監査および年度末監査の状況説明等を受けるとともに、意見交換をしております。その他にも必要に応じて、適時意見交換等を行っております。

h リスク管理体制の整備の状況
当社では定時取締役会を毎月1回開催しており、また取締役、監査役(社外監査役を含む)、部長以上の管理者ならびに子会社の代表取締役社長を出席者とする経営会議も毎月1回開催しております。なお、経営会議は経営上の意思決定機関ではありませんが、業績や受注状況をはじめとした経営に関する報告・連絡を行う会議体であります。
これらの会議体を通じ、当社グループに重要な影響を与えうる事項についての情報共有とその対応策について協議しております。また、法律上の疑義のある事項については、顧問弁護士からの助言を得ることとしております。

i 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社では、当社の取締役等が子会社の取締役または監査役を兼任することとしており、当該取締役等が子会社の取締役会の他重要な会議に出席することで、子会社の業務執行状況の監査を行っております。
また、当社で毎月開催している経営会議(取締役、監査役、部・支社長等が出席)には、子会社の社長等も出席することとしており、当社の部・支社に準じた形で、子会社の業務執行の状況等についての報告を行っております。
当社の監査役会は、年2回、子会社の監査役との監査役情報交換会を開催しており、監査役間の情報共有や意思の疎通をし、相互に連携することで効果的な監査業務の遂行を図っております。
当社の内部監査室は、その監査範囲に子会社も含めており、子会社の業務の適正性を検証しております。

j 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場からの会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
EY新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 大橋 正明
EY新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 水谷 洋隆
(注) 継続監査年数は7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係わる補助者は公認会計士9名、公認会計士試験合格者等5名であります。

④内部監査および監査役監査
当社では「内部監査室」(配置人員1名)を設置し、年間計画に基づき定期的に全部門の内部監査を実施しております。
当社の監査役は3名であり、監査役は毎月監査役会を開催するとともに、取締役会にも出席し、取締役の職務執行、取締役の運営について法令および会社の定款、諸規定などに違反していないか十分に監視できる体制を整えております。
常勤監査役、内部監査室および会計監査人は定期的に三様監査連絡会を行っております。社外監査役は、当該三様監査連絡会の内容を常勤監査役より監査役会にて報告を受けております。

⑤社外取締役および社外監査役
当社では、社外取締役3名および社外監査役2名が選任されております。
企業統治において社外取締役および社外監査役が果たす役割は、専門性および独立性があり、その知識や経験から、客観的な視点で当社の経営の意思決定に参画することであります。また、そのような人材を選任しております。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化したものはありませんが、選任にあたっては証券取引所の定める独立役員の要件(一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員)等を参考としています。
なお、社外取締役は、取締役会における意見表明および監査役との個別の情報交換・意見交換等を行うことで経営の監督機能を図っております。
また、社外監査役は、監査役会において常勤監査役より監査および内部監査の内容について説明・報告を受けております。さらに会計監査人からは、監査方針の説明・監査結果について報告を受ける他、定期的に情報交換・意見交換を行っております。

⑥役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	賞与
取締役(社外取締役を除く)	236,560	236,560	-	9
監査役(社外監査役を除く)	4,800	4,800	-	1
社外役員	11,850	11,850	-	5

b 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
取締役の報酬は月額報酬を基本としつつ会社の業績および業績への貢献度を勘案し、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、取締役会の協議により個別の報酬額を決定しております。
監査役の報酬は月額報酬のみとしており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役会の協議により個別の報酬額を決定しております。

⑦株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 64,083千円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱愛知銀行	4,700	25,145	金融機関との安定的な取引維持
㈱名古屋銀行	14,000	61,530	金融機関との安定的な取引維持

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱愛知銀行	4,700	17,813	金融機関との安定的な取引維持
㈱名古屋銀行	14,000	46,270	金融機関との安定的な取引維持

c 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表計上 額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の 合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	2,526	2,015	72	-	511

⑧中間配当
当社は、株主への利益還元の機動性を確保するため、取締役会の決議により、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当ができる旨を定款に定めております。
⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、資本効率の向上と機動的な資本政策の遂行を目的とし、会社法第165条第2項に基づき、取締役会の決議により、自己株式の取得を可能にする旨を定款に定めております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。