ＤＭＧ森精機株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

(1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主や投資家の皆様をはじめとしてお取引先、従業員、地域社会の皆様等社会全体に対する経営の透明性を高め、公正かつ効率的な企業運営を行うために、コーポレート・ガバナンスの充実、経営監視機能の強化を最も重要な課題として取組んでおります。
今後とも長期安定的な企業価値の向上を図り、より高い企業倫理観に根ざした事業活動の推進に努めてまいります。
(2)企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。
取締役会は2019年3月22日現在、11名の取締役、うち4名が社外取締役、また、監査役会は3名の監査役、うち2名が社外監査役で構成されております。これにより取締役中の社外取締役の構成比率は36%、社外監査役も含めた当社役員中の社外役員の構成比率は43%であり、経営の客観性と透明性を確保しております。
経営上の重要な案件は定期及び臨時に開催する取締役会に付議され、取締役が各々の判断で活発に意見を述べ十分に審議が尽くされたうえで意思決定する仕組みとなっており、また、取締役の任期を1年にすることで、取締役の使命と責任をより明確にする体制としております。2006年には取締役社長を議長とする経営協議会、2009年には執行役員会を設置し、意思決定の迅速化並びに経営の健全性の向上を図っております。さらに、取締役、執行役員及び部長等を構成員とする各部門会議を毎月開催し、重要経営方針、基本戦略の共有徹底と進捗管理を行い、グループ全体のコーポレート・ガバナンスを強化しております。
近年、大量破壊兵器の不拡散や通常兵器の過度の蓄積防止に対する国際的な関心が一段と高まっております。当社グループにおきましては、取締役社長を委員長とする輸出管理委員会を設置し、輸出関連法規の遵守に関する内部規程(コンプライアンス・プログラム)の制定、内容変更の検討並びに製品の輸出の可否等について厳正な審議を都度行っております。
2005年には、内部統制システム構築の一環として、管理本部長を委員長とした開示情報の決定に関する諮問機関である開示情報統制委員会を設置し、さらなる経営の透明性、健全性の向上を目指しております。
監査役は、監査方針に従って取締役会、執行役員会、各部門会議その他重要な会議に出席し意見を述べ、また、重要な決議書類等の閲覧を行い、さらには、本社各部門及び各事業所、テクニカルセンタ、関連子会社に対し厳正な監査を実施しております。
このようにして、少数の取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図り、コンプライアンス体制の確立等経営改革を行い、経営の公正性及び透明性を高め効率的な企業統治体制を確立しております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。


(3)内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は取締役会において以下のとおり「内部統制基本方針」を決議し、実施しております。
①取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念、社員ハンドブック、輸出管理プログラム、環境・労働安全衛生・品質マネジメントシステム、などの各種行動規範規程・ルールにより、取締役、執行役員、役職員の具体的行動に至る判断基準を明示しております。
取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、同会がこれら行動規範の整備、コンプライアンスの推進、役職員への教育、横断的な統括などにおいて、実行機能しうる体制としております。
反社会団体による組織暴力に対しては、組織として毅然とした対応をし、反社会的勢力を排除することを基本方針として取り組んでおります。

②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、株主総会議事録、取締役会議事録、経営協議会議事録、執行役員会議事録、各部門会議議事録、及び電子稟議書システムを通じた日常の意思決定・業務執行の情報などを管理・保存しており、また、取締役及び監査役はこれら情報を文書又は電磁的媒体で常時閲覧できる体制にあります。
「取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する規程」を整備し、職務執行に係る情報の保存及び管理の体制をより明確にしております。
③損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、マネジメントシステムによる環境・労働安全衛生・品質のリスク管理、財務報告の信頼性に係るリスク管理、輸出管理プログラムによるリスク管理、電子稟議書システムによる日常業務上でのリスク管理などを実践しております。
取締役社長を議長とする経営協議会を設置し、取締役社長が統括責任取締役及びカテゴリー毎に責任取締役を任命し、同会がグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理していける体制づくりに取り組んでおります。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図っております。また、取締役を補佐し、より迅速な意思決定と効率的な業務執行を行うことを目的として執行役員制度を導入しております。
1)電子稟議書システムを用いた迅速な意思決定
2)取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議における取締役、執行役員、及び幹部職員の執行状況報告と監査役による職務執行監視
3)取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議による事業計画の策定、事業計画に基づく事業部門毎の業績目標と予算の設定とITを活用した月次・四半期毎業績管理の実施
4)取締役会、経営協議会、執行役員会、及び各部門会議による月次業績のレビューと改善策の実施
⑤当会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社子会社においても、その性質及び規模に応じて当社と同様の経営システムを適用し、又は準拠することで、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保しております。
そのうえで当社は、電子稟議書・週報システムの連結ベース運用、連結ベースでの各種定例会議、取締役社長並びに担当取締役の定期・不定期訪問、子会社定期内部監査、等を通じて子会社・関連会社の業務を把握し、その適正を確保することに努めております。
具体的には、当社取締役の1名以上が子会社の取締役又は監査役を兼任することで、子会社の取締役会及びその他の重要会議に出席し、子会社の取締役及び業務を執行する社員からの職務の執行に係る事項の報告を把握できる体制としています。
また、当社の内部監査部門が子会社の性質や規模に応じた合理的な内容で、子会社のリスク管理の状況について監査を実施するとともに、子会社からの報告については、報告内容及び子会社の規模に応じて、監査役による子会社監査時及び子会社監査役などとの監査情報連絡会などで情報を共有できる体制を構築しております。
上記報告体制・監査体制を前提に、当社社長直轄部門、管理本部、人事本部及び経理財務本部をグループ全体の内部統制に関する担当部門として、当社及びグループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共用化、指示・要請の伝達が効率的に行われるシステムを含む体制の構築を進めております。
⑥監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
当社は、現状監査役を補助する専任の職員を1名以上配置しております。
補助職員の人事異動、評価などは監査役の同意事項とし、また、監査の実効性を高め、独立性を確保するための体制について、監査役と定期的な意見交換を実施しております。

⑦取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告した者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査役が、取締役会、経営協議会、執行役員会、各部門会議などの定例重要会議に出席し決議事項及び報告事項を聴取し、必要に応じ取締役、執行役員、又は役職員などに報告を求めております。
取締役、執行役員及び役職員は、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、ただちに監査役会又は監査役に当該事実を報告することとし、「監査役監査の実効性確保に関する規程」を整備しその詳細を明示しております。また、監査役会又は監査役は、取締役、執行役員、又は役職員などに対し報告を求めることができるものとしております。
当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底しております。
⑧監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用を処理するものとします。
⑨その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役会又は監査役が、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期、臨時的に意見交換を実践しております。
今後ともこのような体制を維持し継続してまいります。
(4)内部監査及び監査役監査の状況
当社では、内部監査部が当社及び当社グループ各社の内部統制システム全般の整備・運用状況をモニタリングし、改善を進めております。国内外子会社を含む42社に対してJ-SOXを展開し、そのうち重要な子会社とは定期的に情報共有を図っております。
また、国内においては当社の全32のテクニカルセンタ及び子会社4社に対して内部監査を実施し、これらの子会社とは毎月子会社内部監査部門会を開催し情報共有しております。海外においては米州・欧州・アジアの子会社34拠点の内部監査を実施いたしました。この他、社内においては内部者取引監査、事業所法令監査、輸出管理監査、下請法監査、情報セキュリティ監査を実施いたしました。なお、内部監査部門の監査結果は、代表取締役に報告するとともに監査役へも月次で報告し、情報を共有しております。
社外監査役を含む各監査役は、監査役会において定めた監査計画に基づき監査を実施するとともに、取締役会をはじめとする重要会議へ出席する他、代表取締役、会計監査人及び内部監査部と定期的に面談することにより、取締役の職務執行の監査、内部統制の整備並びに運用状況の確認をしております。
監査役は、主要な工場及びグループ子会社への実地監査を1回以上実施いたしました。この他、常勤監査役は、当社幹部である執行役員と、年1回以上の面談の機会を設けて情報交換を行っております。
監査役と内部監査部との連携状況につきましては、監査役は内部監査部より、内部統制の状況について定期的に報告を受けております。
監査役と会計監査人との連携状況につきましては、四半期毎の定期的な打合せに加え、必要に応じて随時打合せを実施し、積極的に意見・情報交換を行うことにより、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。
(5)社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
社外取締役及び社外監査役については、当社との人的・取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。
社外取締役を4名体制とすることで経営に対する監視・監督機能を強化しております。
各社外監査役は常勤監査役と連携して、監査役会にて監査方針、監査計画、監査方法、業務分担を審議、決定し、これに基づき年間を通して監査を実施しております。また、経営トップ並びに各取締役と定期的な意見交換を実施するとともに、適宜、工場、グループ会社等の現場往査を行っております。会計監査人との間では定期的に会合を開催することで情報共有を図っております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額(報酬2年分)としております。
社外取締役青山藤詞郎氏は、学校法人慶應義塾常任理事であり、慶應義塾大学理工学部教授及び同学部長を歴任され、機械工学・生産工学をはじめとする分野について幅広く卓越した知見と豊富な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、学校法人慶應義塾との過去3年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。なお、本報告書提出日現在23名の慶應義塾大学卒業生が在籍しております。

年	取引高(百万円)	当社連結売上高に 占める割合(%)
2016年	7	0.00
2017年	9	0.00
2018年	7	0.00

社外取締役野村剛氏は、パナソニック株式会社の常務取締役を務められた経歴を有し、長年の経営経験と生産技術・品質・環境分野で培われた業務経験と幅広く高度な見識に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、パナソニック株式会社との過去3年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

年	取引高(百万円)	当社連結売上高に 占める割合(%)
2016年	109	0.03
2017年	94	0.02
2018年	-	-

社外取締役中嶋誠氏は、特許庁長官や住友電気工業株式会社の代表取締役等を歴任され、また弁護士資格をお持ちであることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、住友電気工業株式会社との過去3年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

年	取引高(百万円)	当社連結売上高に 占める割合(%)
2016年	537	0.14
2017年	89	0.02
2018年	114	0.02

社外取締役御立尚資氏は、株式会社ボストン・コンサルティング・グループにおける長年の経営コンサルタントまた経営者としての豊富な経験・専門知識をお持ちであり、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、株式会社ボストン・コンサルティング・グループとの過去3年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

年	取引高(百万円)	当社連結売上高に 占める割合(%)
2016年	-	-
2017年	174	0.04
2018年	408	0.08

社外監査役土屋総二郎氏は、株式会社デンソーの取締役副社長等を歴任され、経営者としての豊富な経験と高い見識を有しておられ、これらの豊富な経験と高い見識から意思決定の妥当性・適正性を確保する意見及び企業経営の観点から監査に関する意見を期待できるものと判断しております。なお、同氏を独立役員に指定しておりますが、株式会社デンソーとの過去3年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。

年	取引高(百万円)	当社連結売上高に 占める割合(%)
2016年	1,024	0.27
2017年	645	0.15
2018年	515	0.10

社外監査役川村嘉則氏は、三井住友ファイナンス&リース株式会社代表取締役社長等をはじめとする長年の金融機関経営に携わった業務経験、当社製品の主要な需要地である米国での豊富なビジネス経験と見識を当社の監査体制に活かし、意思決定の妥当性・適正性を確保する意見及び企業経営の観点から監査に関する意見を期待できるものと判断しております。なお、三井住友ファイナンス&リース株式会社との過去3年間の取引高とその連結売上高に対する割合は次のとおり僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し同氏を独立役員に指定しております。

年	取引高(百万円)	当社連結売上高に 占める割合(%)
2016年	2,432	0.65
2017年	2,154	0.50
2018年	1,931	0.39

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「第4 提出会社の状況 5 役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。
(6)役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	株式報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く)	716	378	16	321	5
監査役 (社外監査役を除く)	47	37	-	10	2
社外役員	127	127	-	-	7

(注)1.上記には、2018年3月22日開催の第70回定時株主総会終結のときをもって退任した監査役2名の報酬等を含んでおります。
2.取締役の報酬等の額は、2018年3月22日開催の第70回定時株主総会において「総額を1,000百万円以内(うち社外取締役分100百万円以内)」及び、別枠として譲渡制限付株式付与のための報酬として、「総額を年額300百万円以内」と決議頂いております。なお、2019年3月22日開催の第71回定時株主総会において「総額を年額2,000百万円以内(うち社外取締役分200百万円以内)」と改定することを決議頂いております。
3.株式報酬は、譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額です。
4.監査役の報酬等の額は、2007年6月28日開催の第59回定時株主総会において「総額を年額100百万
円以内」と決議頂いております。
5.有価証券報告書提出日現在(2019年3月22日)の取締役は11名(うち社外取締役4名)、監査役は3名(うち社外監査役2名)であります。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額 (百万円)			報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	株式報酬	賞与
森 雅彦	取締役	提出会社	144	2	96	242
玉井 宏明	取締役	提出会社	68	3	71	143
小林 弘武	取締役	提出会社	68	5	71	145

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当ありません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方針
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、各取締役の報酬は業績貢献や業務執行状況を勘案して決定し、各監査役については監査役の協議により決定しております。なお、2018年3月22日開催の第70回定時株主総会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、当社の社外取締役を除く取締役に対して、譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することが決議されました。
(7)株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
13銘柄 5,605百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社山善	1,172,700	1,558	取引先との関係強化のため
株式会社南都銀行	476,672	1,444	同上
ダイキン工業株式会社	92,000	1,226	同上
株式会社島津製作所	331,000	848	同上
THK株式会社	109,900	464	同上
CKD株式会社	158,300	401	同上
フルサト工業株式会社	100,000	193	同上
株式会社トミタ	1,969	2	同上

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社山善	1,172,700	1,210	取引先との関係強化のため
ダイキン工業株式会社	92,000	1,075	同上
株式会社南都銀行	476,672	1,021	同上
株式会社島津製作所	331,000	719	同上
THK株式会社	109,900	226	同上
フルサト工業株式会社	100,000	161	同上
CKD株式会社	158,300	147	同上
株式会社トミタ	2,549	2	同上

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当する投資株式は保有しておりません。
ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当する投資株式は保有しておりません。

(8)会計監査の状況
当社の会計監査人については、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	小川佳男	EY新日本有限責任監査法人	-
	内藤哲哉		-
	入山友作		-

(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
なお、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士23名、その他25名であります。
(9)取締役の定数
当社の取締役は3名以上とする旨定款に定めております。
(10)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。
(11)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(12)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
①自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
②中間配当
当社は、経済情勢の変化に対応して株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により毎年6月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。