Ｅ・Ｊホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
1.会社の機関の内容
当社は、取締役会設置会社であり各取締役は、客観的視点や幅広い視野に立ちグループ全体の経営に関し監視を行っております。なお、経営の透明性の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、2016年8月30日の当社定時株主総会において、社外取締役を新たに1名を選任し7名となっております。
当社は、監査役及び監査役会の設置会社であります。監査役は3名で、そのうち2名は社外監査役(会社法第2条第16号に定める社外監査役)であります。各監査役は、取締役会等に出席し意思決定と業務執行の監査を行っております。

2.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備に関しましては、2015年5月の会社法改正に伴い「業務の適正を確保するための体制」につき、2015年6月の取締役会で「内部統制システムの基本方針」を見直し決定しました。見直しに伴い、業務の有効性と効率性、手続の適切性について社長直轄の監査部を中心に、グループ全社を対象とした内部統制評価を実施する体制を強化するとともに、監査役の監査・監督の実効性を向上するための体制を強化しております。
また、金融商品取引法第24条の4の4に定める「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価(以下、「J-SOX」という。)」を実施するため、グループ全体を対象としたJ-SOXの実施要領等を定める財務報告等に係る内部統制に関する基本規程及び実施マニュアルを制定、ならびに内部統制委員会を設置し、評価体制を整備しております。

3.リスク管理体制の整備状況
当社は、株主及び地域社会ならびにE・Jグループの顧客、社員等すべてのステークホルダーから、より高い信頼と評価を獲得するため、「リスク管理規程」等を制定し、法令や企業倫理を遵守していくための体制を整備しております。また、E・Jグループ各社においても同様のリスク管理体制を整備し、グループ全役職員による企業の不祥事の防止に努めております。
また、グループ企業の経営ならびに日常業務に関して、必要に応じて弁護士等の専門家から助言を頂く体制をとっております。

4.子会社の業務の適正化を確保するための体制整備の状況
当社は、E・Jグループ各社の役職員が職務遂行にあたり、統一的かつ横断的なコンプライアンスの実践と監視を図るため、次の体制を整備しております。
・ E・Jグループ各社の各種計画・方針等の実践において意思統一を図るため、情報連絡体制を充実させるとともに、その周知徹底を図る。
・ E・Jグループ各社に影響を及ぼす重要な事項については、グループ経営会議等の緊急招集を含め、迅速かつ適切な情報連絡と対応体制の整備を図る。
・ E・Jグループ各社の代表者及び取締役が参加する経営会議を定期的に開催し、経営上重要な事項の検討や職務の執行に係る事項等で意思疎通を図り、グループ企業等の連携した迅速かつ適切な意思決定並びに業務執行が可能な体制を整備する。

ロ.当該体制を採用する理由
当社は、E・Jグループの持株会社として、グループ全体の企業価値の向上ならびに株主に対する経営の透明性を高めるために必要なコーポレート・ガバナンスの実践を経営の最重要課題の一つとして位置付けております。
この考えのもと、当社では、経営の透明・公正かつ迅速な意思決定及び業務執行ならびにその監督を確実に実施すべく、持株会社に経営の意思決定及び監督機能を持たせ、事業会社に業務執行機能を分離することで、経営の質的向上を図り、急激な経営環境の変化に対して迅速な意思決定を行うことを目的としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。



ハ.社外取締役及び社外監査役との間で締結している責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役のいずれとも、責任限定契約は締結しておりません。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、監査部(4名)が業務活動の規律遵守及び適法性について監査役及び会計監査人と相互に連携のうえ、当社及びグループ各社の状況等を監査し、その監査実施状況について適時に社長に報告しております。
監査役監査につきましては、監査役は取締役会等の重要な会議に出席する他、稟議書等の重要資料を閲覧し、業務執行状況を確認するとともに、内部監査及び監査法人による重要な子会社等の往査に同行し状況を確認することにより厳格・適正な監査を実施しております。
また、監査役、会計監査人、監査部は定期的に意見交換会を開催しております。

③ 社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役及び社外監査役(以下、「社外役員」という。)を選任するため、当社が定める「独立社外役員の独立性等判断基準」において独立性を有しないとする複数基準を定め、そのいずれにも該当しない社外役員候補者を選定し独立性を確保しております。
当社の社外役員は、社外取締役2名、社外監査役は2名選任しており、当社の経営監視をする上で適正かつ十分な員数と考えております。全ての社外役員と当社との間には、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。資本的関係として、社外監査役2名はそれぞれ当社株式を所有しており、その所有株式数は「5 役員の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりで、社外取締役2名は当社株式を所有しておりません。
社外取締役の阪田憲次氏は、岡山大学名誉教授として土木工学分野に精通されるとともに、(社)日本コンクリート工学協会会長、(一社)ダム工学会会長、(公社)土木学会会長などを歴任され、E・Jグループが行っている建設コンサルタント事業等において、豊富な経験と知識を有し、また、社外取締役の二宮幸一氏は、長年にわたり証券・金融業界で活躍され、同業界の相当程度の専門知識や経験等を有しております。
社外監査役の松原治郎氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、また、社外監査役の佐々木秀一氏は、弁護士及び公認会計士の資格を有しており、法務、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外取締役及び社外監査役は、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。一方、当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的かつ中立的な立場での経営監視機能の強化と実効性のある監査体制作りが重要と考え、社外監査役の監視機能の充実に努めてまいりました。社外監査役両氏は、法律と会計の専門家として毎回取締役会に出席し必要に応じ質問や確認を行うなど、業務執行状況について監視するとともに、四半期決算ごとに開催される当社監査役及び連結子会社の監査役(当該社外監査役を含む)ならびに、当社の監査部と会計監査人の3者からなる意見交換会に毎回出席し、当社及び連結グループ全体の経営状況を客観的かつ専門的視点で監視を行っております。
このように、社外取締役及び社外監査役による客観的かつ中立的な立場での経営の監督・監視機能が十分に発揮できる体制を整えております。

④ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	48	48	-	-	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	6	6	-	-	-	1
社外役員	13	13	-	-	-	4

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.提出会社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等につきましては、株主総会において報酬枠を決定し、取締役の個別報酬額等はあらかじめ定められた基準にしたがい適切に算定し取締役会により、また、監査役の個別の報酬等は監査役の協議により、決定しております。
なお、当社は、退職慰労金制度及びストックオプションは導入しておりません。
また、当社は、2018年7月13日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、信託を用いた新たな業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」)を導入することを決議し、2018年8月24日開催の第11回定時株主総会において、承認されております。
本制度の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

⑤ 株式の保有状況
イ. 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社である株式会社エイト日本技術開発の株式の保有状況
1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 14銘柄
貸借対照表計上額の合計額 732百万円

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式を除く)の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ショーボンドホールディングス㈱	67,700	360	事業の拡大等を目的としております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	375,481	72	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱大和証券グループ本社	70,000	47	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	46,570	32	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱中国銀行	12,000	18	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱りそなホールディングス	29,487	16	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱トマト銀行	10,000	15	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,100	12	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱山陰合同銀行	10,000	8	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱東京TYフィナンシャルグループ	2,590	7	取引関係の維持・強化等を目的としております。
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	1,900	7	取引関係の維持・強化等を目的としております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,490	5	取引関係の維持・強化等を目的としております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
ショーボンドホールディングス㈱	67,700	494	事業の拡大等を目的としております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	375,481	71	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱大和証券グループ本社	70,000	44	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	46,570	30	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱りそなホールディングス	29,487	17	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱トマト銀行	10,000	15	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱中国銀行	12,000	14	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	3,100	13	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱山陰合同銀行	10,000	10	取引関係の維持・強化等を目的としております。
㈱東京きらぼしフィナンシャルグループ	2,590	6	取引関係の維持・強化等を目的としております。
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	1,900	6	取引関係の維持・強化等を目的としております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	1,490	6	取引関係の維持・強化等を目的としております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

3.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	29	30	0	-	16

ロ. 当社の株式の保有状況
1.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 3銘柄
貸借対照表計上額の合計額 106百万円

2.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱建設技術研究所	50,900	57	事業の拡大等を目的としております。
㈱大和証券グループ本社	30,000	20	取引関係の維持・強化等を目的としております。
野村ホールディングス㈱	24,000	15	取引関係の維持・強化等を目的としております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱建設技術研究所	50,900	73	事業の拡大等を目的としております。
㈱大和証券グループ本社	30,000	18	取引関係の維持・強化等を目的としております。
野村ホールディングス㈱	24,000	13	取引関係の維持・強化等を目的としております。

みなし保有株式
該当事項はありません。

3.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計上額の合計額	貸借対照表計上額の合計額	受取配当金の合計額	売却損益の合計額	評価損益の合計額
非上場株式	-	-	-	-	-
上記以外の株式	43	40	1	-	△3

⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、公正不偏な立場から監査を受けております。当事業年度において会計監査を執行した公認会計士の氏名等は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 黒川智哉	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 神田正史	有限責任 あずさ監査法人

(注) 継続監査年数については、いずれの社員も7年以内であります。
監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士6名及びその他6名であります。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を、定款で定めております。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項について
1.自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定にもとづき、取締役会決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

2.中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定にもとづき、取締役会決議により中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任決議について
当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議について
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。