ＥＩＺＯ株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

当社は、品質・信頼性において世界トップレベルの映像表示システムやアミューズメント用モニターの開発から生産・販売までを一貫して行い、顧客満足度の高い商品を提供してまいりましたが、今後の一層の成長を図り、当社の優位性を確固たるものとするため、従来強みとしてきた映像技術をベースに「Visual Technology Company」へと展開しております。
この方針の下、以下の課題に取り組んでおります。

(1)商品開発の強化
・最新で最適なデバイスを用いた高品質・高信頼性の映像表示システムを開発し、圧倒的な差別化を図るよう努めております。また、市場ニーズにいち早く応えるため、商品企画のスピードアップに注力するとともに、新技術の開発、システムソリューションによる付加価値の創出及び開発期間の短縮や開発効率の改善を進めております。

(2)企業体質の強化
・全業務プロセスでリーン化を推進し、業務遂行の迅速化、効率化を図っております。
・事業の拡大や競争力の強化、当社既存の技術と強い相乗効果を発揮する技術やノウハウ等を取得するため、必要に応じM&Aを実施します。

(3)第五次中期経営計画における市場別の重点施策
・メディカル市場向けでは、診断分野で高いマーケットシェアを持つ日本、欧州にて事業領域の拡大を図るとともに、米国、中国、インド及び中東を戦略市場と位置付けて拡販を進めております。また、手術室向けソリューション事業を展開しております。
・グラフィックス市場向けでは、静止画分野でNo.1を維持するとともに、映像制作分野でもNo.1を目指しております。
・産業市場向けでは、ATC、船舶、鉄道、監視及びFA市場を重点市場と位置付け、ビジネスを展開しております。
・アミューズメント市場向けでは、パチンコ遊技機の市場縮小に対し、開発体制の構造改革を行うことで生産性の向上を図り、当分野でのトップメーカーとしての地位を維持します。

(4)会社の支配に関する基本方針について
当社は、株主全体の利益を保護する観点から、当社株式に対する大規模買付が行われた際に、大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報と十分な時間を提供することを目的として、株式の大量取得行為への対応方針を導入しております。

①当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、当社や株主の皆様の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、本来、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
一方で、製造業を営む当社グループの事業の運営には、企画・開発・製造・販売・サービス等のあらゆる場面で幅広いノウハウと豊富な経験が必要であり、国内外の顧客・取引先・社員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠です。そのため、当社の財務及び事業の方針を決定するに当たりこれらに関する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主価値を毀損してしまう可能性があります。
また、特定の者の大規模買付行為がなされた場合、当社株主の皆様が当該大規模買付行為の当否について適切な判断を行うためには、当該大規模買付行為の内容、当該大規模買付行為が当社企業価値に与える影響、当該大規模買付行為に代わる提案の有無等について、当社株主の皆様に必要十分な情報が提供される必要があると考えます。
そこで、当社取締役会は、議決権割合が20%以上となる当社株式の買付行為に際しては、当該買付行為を行う買付者から事前に、株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されることを目的として、このような買付行為に関する一定の合理的なルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定することが、当社及び当社株主全体の利益を守るために必要であると考えます。
②当社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、1968年設立以来、強みである映像技術を活かし、高品質・高信頼性の映像表示システムやアミューズメント用モニター等の映像機器の開発から生産・販売までを一貫して行ってまいりました。また、これにより培ってきた技術、情報、ノウハウ等を更に追求・発展させ「Visual Technology Company」へと展開すべく、映像のスペシャリストとして市場ニーズに最適な映像ソリューションを提案してまいりました。
今後とも、これまで培ってきた技術力、開発力を活かし、他社の追随を許さない魅力的な付加価値を提供してまいります。
また、当社グループの事業の拡大や競争力の強化、当社の持つ技術と強い相乗効果を発揮するノウハウ、技術等を取得するため、必要に応じM&Aも実施します。

③会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、上記①で述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、「当社株式の大量取得行為への対応方針(買収防衛策)」(以下「本対応方針」といいます。)を定めています。
本対応方針は大規模買付行為に際して株主の皆様が適切な状況判断を行えるようにするため、大規模買付者に対して、その目的や内容、買付対価の算定根拠等の十分な情報提供と、適切な評価期間の確保を要請し、さらに、当社取締役会による当該大規模買付行為に対する意見の公表や、代替案の提示等を行う機会を確保することを目的として導入されたものです。
本対応方針の詳細に関しましては、当社ウェブサイト(http://www.eizo.co.jp/ir/news/2016/DC16-004.pdf)に掲載しておりますので、そちらをご覧ください。

④本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
イ.本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為がなされた場合の対応方針、独立委員会の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。本対応方針は、大規模買付者に大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を開示していただいた後に、十分な評価期間を経た上で大規模買付行為が開始されるものとしており、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断される際に必要な情報及び期間を確保することを目的としております。また、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合でも、当該買付行為が当社の企業価値ひいては株主価値を著しく損なうと判断される場合には、大規模買付行為に対する対抗措置を発動し、株主全体の利益が毀損されることを防止します。このように本対応方針は、上記①で述べた基本方針に沿うものであると考えられます。
ロ.本対応方針が株主の皆様の共同の利益を損なうものではないこと
本対応方針は、当社株主に対して大規模買付行為に応じて当社株式を売却するか否かの判断のために必要な情報を提供することを目的としており、本対応方針によって株主の皆様は必要な情報に基づく適切な判断ができることとなりますから、本対応方針は当社の株主価値を損なうものではなく、むしろ、その利益に資するものであると考えます。
さらに、本対応方針の発効・継続が当社株主の皆様の承認を条件としており、当社株主が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が当社株主の共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。
ハ.本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、本来、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきことを大原則としつつ、当社の企業価値ひいては株主価値を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は、当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前にかつ具体的に規定しており、対抗措置の発動はかかる規定に従って行われます。さらに、対抗措置の発動等に際して取締役会に勧告を行う独立委員会の設置等、取締役会の恣意的な判断を防止する仕組みを有しております。
以上のことから、本対応方針は当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えます。