ＥＩＺＯ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社を支えているステークホルダーとの信頼関係を構築・維持し、継続して企業価値を向上させる会社を目指しております。これを実現するためには、経営の健全性、透明性、効率性を確保することが不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題のひとつとして位置付けております。
①企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は、取締役会による監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。
(取締役会)
当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)3名、監査等委員である取締役4名で構成され、闊達な議論を通し意思決定を行うとともに、経営に対する監督機能強化を図っております。年度ごとに取り決める開催日程表に基づく開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、当社経営の意思決定における重要事項につき付議され、業務執行状況も定期的に報告されております。
(経営会議)
戦略決定の迅速化、重要な事項・課題への対応、業務執行等についての検討又は報告を目的として、必要に応じて経営会議を開催しております。本経営会議は、主に常勤取締役及び執行役員により構成されております。
(執行役員制度)
当社は、経営の監督と業務の執行を分離し、業務執行の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。
(監査等委員会)
当社の監査等委員会は、独立社外取締役3名を含む4名の監査等委員で構成され、年度ごとに取り決める開催日程表に基づく開催に加え、必要に応じて臨時に開催することとしております。監査等委員会で決定した監査方針、監査計画等に従い、取締役会・重要会議への出席や業務・財産の状況調査等を通じて取締役の職務執行等につき監査・監督を行うこととしております。

なお、当社の企業統治の体制の模式図は、次のとおりであります。


・企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社として以上の体制を整備することにより、迅速な意思決定・業務執行の強化を図るとともに、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上を図ることができるものと判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、次のとおり「内部統制システム構築に関する基本方針」を定めております。
イ.企業集団における取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社取締役会は、当社及びグループ会社の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合し、かつ企業の社会的責任を果たせるよう、当社グループ全役職員を対象として、「企業理念」・「EIZOグループ行動指針」及び「コンプライアンス規程」を定め、以下の要領にてコンプライアンスプログラムの整備及び充実を図る。
(イ)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスプログラムを整備・運用する。
(ロ)コンプライアンスの徹底を図るため、当社グループの取締役及び使用人へ教育を行い、コンプライアンス意識を醸成し、コンプライアンスプログラムの適切な運用につき監査等を実施する。
(ハ)内部通報制度の整備・運用を通して、法令違反による企業信用の失墜等、企業価値を大きく毀損するような重大な事態の発生を未然に防止する。
(ニ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体とは一切関係を持たない。また、反社会的勢力・団体からの不当な要求には毅然と対応し、その活動を助長する行為に関与しない。
ロ.取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する体制
取締役の職務執行に係る重要な意思決定及び報告に関する以下の文書については、「文書管理規程」・「規程管理規程」等に基づき、適切かつ確実に保存・管理を行う。
(イ)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録及びそれらの関連資料
(ロ)社内の重要会議の議事録及びその関連資料
(ハ)稟議書及びその他重要な社内申請書類
(ニ)会計帳簿、計算書類、重要な契約書、官公庁その他公的機関又は金融商品取引所に提出した書類の写しその他重要文書
ハ.企業集団における損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスクマネジメント基本規程」に基づき、当社グループの事業活動に影響を及ぼすリスクを統合的・一元的に管理する体制を構築する。
(イ)経営会議にて、当社事業への影響が高いと判断する「重大リスク」を特定し、リスク対策を決定する。
(ロ)リスクマネジメント委員会を設置し、経理・情報管理・安全衛生・品質保証及び環境マネジメントに関する各種規程の運用によるカテゴリーごとのリスクの分析・把握・防止・管理等を行う。
(ハ)事業継続活動に関しては、リスク発生の際には迅速かつ的確に対応するべく、事業継続計画(BCP)を策定する。
ニ.企業集団における取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループの経営戦略決定の迅速化と経営監督体制・業務執行体制の強化を目的に以下の体制を構築する。
(イ)定例取締役会:年度ごとに取り決める開催日程表に基づき開催し、臨時取締役会は必要に応じて随時開催する。
(ロ)執行役員制度:経営の監督と業務の執行を分離するために、執行役員制度を導入し迅速な業務執行を図る。
(ハ)経営会議:常勤取締役及び執行役員を主な構成員とする経営会議を設置し、重要な経営課題の審議及び協議を効率的に行う。
(ニ)グループ会社の業務執行状況については定例取締役会にて定期的な報告を受け、また、重要事項については取締役会及び経営会議において審議する。
ホ.企業集団における業務の適正を確保するための体制
グループ会社におけるコンプライアンス体制及びリスク管理体制に関しては、当社においてこれを統括管理する。グループ会社の業務遂行に関しては、「グループ会社管理規程」及び「Approval & Report Policy」に基づく重要事項の報告及び決裁の制度、内部監査制度の活用等により、グループ会社の状況に応じた必要かつ適切な管理を行う。

ヘ.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務は、内部監査部門がこれを補助する。内部監査部門は当該補助業務につき監査等委員会の指示に従う。なお、当該補助業務の従事者は他の職務を兼任できるものとし、また、その人事に関する事項については、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
ト.取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及び子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、当社監査等委員会が選定する監査等委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、すみやかに適切な報告を行う。
当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は、法令及び定款に違反する重大な事実並びに会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員会に報告する。
当社グループの内部通報制度の担当部署は、当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人からの内部通報を受けた場合には監査等委員会に報告する。
なお、監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
チ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
監査等委員会が選定する監査等委員は、業務の執行状況を把握するため、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、重要会議の議事録及び稟議書並びに内部監査報告書をはじめとする重要書類を閲覧し、当社グループの取締役及び使用人に随時説明を求めることができる。また、監査等委員会は、必要に応じて会計監査人及び内部監査部門と会合を行い、緊密な連携を図る。
監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等に関しては、それを支弁するため必要な措置をとる。

・リスク管理体制の整備の状況
当社は、事業を取り巻く様々なリスクに対して的確な管理が可能となるよう、「リスクマネジメント基本規程」を制定しております。本リスクマネジメント基本規程に基づき「リスクマネジメント委員会」を設置し、リスクの洗出し・評価・対策の策定等に取り組む等、グループの事業活動に影響を及ぼすリスクを統合的・一元的に管理するための体制の整備を進めております。

②内部監査及び監査等委員会監査の状況
・監査等委員会の監査体制
監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名で構成され、うち1名を常勤監査等委員に選定しております。各監査等委員は取締役会へ出席するとともに、常勤監査等委員又は選定監査等委員による重要な会議への出席、稟議書・契約書等の重要書類の閲覧及び取締役(監査等委員である取締役を除く)へのヒアリング等を通して業務・財産の状況に関する情報収集を行い、業務執行の適法性及び妥当性につき監査を行っております。また、内部監査部門である監査室その他内部統制を担当する部門を通じた報告に基づき、必要に応じ追加で報告を求め、意見を述べるなど、組織的な監査を実施しております。なお、社外取締役鈴木正晃氏及び滝野弘二氏は、金融機関における長年の業務経験があり、また、取締役出南一彦氏は、当社の経理部長として長年にわたり経理・財務業務に携わってきた経験があり、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

・内部監査体制
当社は内部監査部門として、監査室を設置しております。監査室は、監査方針を定めた「内部監査基本規程」に則り策定した年間監査基本計画に基づき、内部監査を実施し、その結果を社長に報告しております。
監査室の人員は2名であり、また、監査室長は必要に応じ被監査部門の業務に精通した監査員を別途任命し、監査を実施しております。

③社外取締役
当社の社外取締役は監査等委員である取締役3名であります。
社外取締役鈴木正晃氏は過去において株式会社みずほ銀行に在籍しておりましたが、同行からの借入金は当社の連結総資産に比して僅少であり、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。
社外取締役井上 純氏は過去において当社と部品の仕入等につき取引がある株式会社村田製作所に在籍しておりましたが、取引金額は当社及び同社の売上高に比して僅少であり、同社が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。また、社外取締役滝野弘二氏は当社の主要取引銀行の一つである株式会社北陸銀行に在籍しておりましたが、同行からの借入金は当社の連結総資産に比して僅少であり、同行が当社の意思決定に影響を及ぼすことはないものと判断しております。
各社外取締役と当社間に上記以外に特記すべき人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、会社法上の社外取締役の要件を満たしていることはもとより、会社経営に関する経験、専門的知識、経理・財務に関する十分な知見等を有し、客観的かつ中立的立場で経営に関する意見表明ができ、かつ、経営監視の機能を十分に発揮することのできる人物を社外取締役として選任するという方針のもと、「社外役員の独立性基準」を定めております。当社と社外取締役とは上記の関係がありますが、いずれも本方針に適う人物であり、当該独立性基準への抵触はありません。なお、当社は、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。また、監査等委員会設置会社における経営と監督のバランス、及び当社の事業規模を踏まえて、現在の選任状況としております。
当社の社外取締役は全員監査等委員であり、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいた公正かつ実効性のある監査・監督の役割を果たすことを期待しております。また、社外取締役は、監査室及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、相互に連携しながら監査・監督を行うこととしております。

④役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	161	83	78	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	15	15	-	1
社外役員	17	17	-	3

(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額
提出会社における役員報酬が1億円以上である取締役は、実盛祥隆113百万円(基本報酬55百万円、賞与57百万円)であります。

ハ.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
2018年3月期
当社は、2016年6月23日開催の第49回定時株主総会における定款変更のご承認により監査等委員会設置会社に移行し、取締役(監査等委員である取締役を除く)の固定報酬と業績連動報酬を合わせた報酬等の額は、「年額350百万円以内(ただし使用人兼務取締役の使用人分の給与及び賞与は含まない。)」と決議いただいております。なお、このうち業績連動報酬につきましては、業務執行取締役を対象とし、連結営業利益に連動させた計算としております。
監査等委員である取締役の報酬につきましても、同株主総会において、「年額50百万円以内」と決議いただいております。
取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役いずれの報酬についても、役員報酬規程に基づき、それぞれ役職、業績、兼務等の状況に応じて報酬額を決定しております。
⑤会計監査の状況

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
佃 弘一郎	有限責任監査法人トーマツ
髙村 藤貴	有限責任監査法人トーマツ

(注)2017年度における監査業務に係る補助者数は10名(公認会計士5名、会計士補等2名、その他3名)であります。

⑥取締役会にて決議できる株主総会決議事項
イ.取締役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ロ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策、配当政策を可能とすることを目的とするものであります。

⑦責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等を除く。)との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項の規定する額としております。

⑧取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は5名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩株主総会特別決議の要件
当社は、提出日現在の定款において、会社法第309条第2項に定める株主総会決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会を円滑に運営することを目的としたものです。
⑪株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

銘柄数	貸借対照表計上額の合計額
24銘柄	31,828百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱村田製作所	1,380	21,857	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
㈱FUJI	947	1,381	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
㈱北國銀行	3,234	1,368	当社の取引金融機関であり、良好な取引関係の継続及び長期的な信頼関係を築く目的により保有
TIS㈱	362	1,025	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長期的な信頼関係を築く目的により保有
㈱ほくほく フィナンシャルグループ	470	821	当社の取引金融機関であり、良好な取引関係の継続及び長期的な信頼関係を築く目的により保有
オリンパス㈱	183	783	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長期的な信頼関係を築く目的により保有
富士ソフト㈱	218	620	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
山洋電気㈱	725	602	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
レンゴー㈱	624	401	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
ローム㈱	44	331	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
ニチコン㈱	305	316	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
㈱ヨコオ	217	299	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
㈱トーメンデバイス	105	234	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
加賀電子㈱	49	97	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
㈱エクセル	47	71	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
ダイワボウホールディングス㈱	163	53	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
津田駒工業㈱	204	34	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有、並びに地元 企業との関係維持及び情報収集

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (千株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱村田製作所	1,380	20,111	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
㈱FUJI	947	1,974	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
TIS㈱	362	1,524	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長期的な信頼関係を築く目的により保有
㈱北國銀行	323	1,337	当社の取引金融機関であり、良好な取引関係の継続及び長期的な信頼関係を築く目的により保有
山洋電気㈱	145	1,191	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
富士ソフト㈱	218	932	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
オリンパス㈱	183	739	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長期的な信頼関係を築く目的により保有
㈱ほくほく フィナンシャルグループ	470	678	当社の取引金融機関であり、良好な取引関係の継続及び長期的な信頼関係を築く目的により保有
レンゴー㈱	624	573	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
ローム㈱	44	453	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
㈱ヨコオ	217	424	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
新日本空調㈱	251	398	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
ニチコン㈱	305	367	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
㈱トーメンデバイス	105	295	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
戸田建設㈱	374	288	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
加賀電子㈱	49	136	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
㈱エクセル	47	129	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
㈱メイコー	55	100	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
ダイワボウホールディングス㈱	16	76	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有
津田駒工業㈱	204	48	当社の取引先であり、良好な取引関係の継続及び長 期的な信頼関係を築く目的により保有、並びに地元 企業との関係維持及び情報収集

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	105	105	1	-	-
上記以外の株式	1,050	1,074	39	-	74