ＦＤＫ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役(監査等委員を除く)4名と監査等委員である取締役3名で構成されております。
取締役会は原則毎月1回開催し、経営に関する重要事項を決定するとともに業績の進捗状況についても議論し対策等を検討しております。
監査等委員会は、社外取締役2名を含む取締役3名の監査等委員で構成され、原則毎月1回と必要に応じて随時開催し、経営の適法性および妥当性の監督、監査を行なっております。各監査等委員は、取締役会に出席し、経営全般または個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行なうとともに、監査等委員会で立案した監査方針に従い、取締役の業務執行の適法性、妥当性を監査しております。また、監査等委員会の職務の実施にあたっては、「監査等委員会室」を置き、専任のスタッフ1名を配置して監査等委員会の職務を補助しております。
なお、監査等委員会、会計監査人および監査部とは、相互の情報交換・意見交換を行なうなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役および監査等委員を任用するとともに、取締役による相互監視および監査等委員会による監査により経営の監視・監督機能の確保が行なえるものと考え、2016年6月28日開催の第87回定時株主総会の決議を経て、従来の取締役会等に加え、監査等委員会を設置いたしました。


当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。



ハ 内部統制システムの整備の状況
当社が、会社法第362条第5項の規定にもとづき、同条第4項第6号ならびに会社法施行規則第100条第1項各号に定める体制(内部統制体制)の整備の基本方針として決議した内容は、以下のとおりであります。

1 目的
FDKグループは、企業の社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であるとの認識のもと、社員*、取引先、地域社会などのステークホルダーとの健全で良好な関係を維持しつつ、業務の適正、財務報告の信頼性を確保するとともに、関連法規、定款を遵守する経営を実現してまいります。
また、FDKグループの企業価値の持続的向上を図るためには、経営の効率性を追求するとともに、事業活動より生ずるリスクをコントロールすることが必要であり、以下に掲げる諸施策の継続的な実施を推進してまいります。

2 FDKグループの業務の適正を確保するための体制
[取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制]
(a) 当社は、富士通グループ共通の基本理念である「FUJITSU Way」を遵守し、またFDKグループ全体のコンプライアンスの推進に積極的に取り組むため「FDK企業行動指針」において法の遵守の基本原則を設け、その中で次の内容を定めている。
(ⅰ) 私たちは、自分の行動が法律に照らして正しいかどうかを省みます。
(ⅱ) 日頃から社会通念や、常識、商道徳といったものに対しても意識を向け、常に個々の活動がこれらに則っているかを点検します。
(ⅲ) FDKは、国際企業として、国内法だけでなく、日本が締結している条約や海外各国の法律、慣習などもよく理解し、尊重します。

(b) FDKグループの業務執行を担当する取締役および執行役員(以下、「経営者」という)は、「FDK企業行動指針」に従い、FDKグループ全体における企業倫理の遵守および浸透を率先垂範して行なう。
(c) 経営者および社員は、事業活動の遂行に関連して、重大なコンプライアンス違反の恐れのある事実を認識した場合は、直ちに通常の業務ラインを通じてその事実を当社取締役会および監査等委員会に通知する。
(d) 当社は、社員等からの法令違反等に関する通報および相談を受け付ける窓口を社内および社外に設置する。
(e) 経営者は、財務報告の信頼性確保、業務の有効性と効率性の向上、および法令遵守等のため、専任組織を設置し、内部統制の整備と業務プロセス分析、改善等を継続的に推進する体制を構築する。

[取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制]
(a)経営者は、法令・社内規定にもとづき、文書等の保存管理を行なう。
(b) 経営者は、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報護に関する基本方針を定めて対応する。

[損失の危険の管理に関する規程その他の体制]
(a) 経営者は、FDKグループの事業継続性、企業価値の向上、企業活動の持続的発展を実現することを目標とし、これを阻害する恐れのあるリスクに対処するため、リスク毎に所管部署を定め、適切なリスク管理体制を整備する。
(b) 経営者は、FDKグループに損失を与えうるリスクを常に評価・検証し、重要なものについては当社取締役会に報告する。
(c) 経営者は、上記によって捕捉できないリスク情報の収集のため内部通報制度を設け、通報者の保護体制等を確保のうえ、これを運用する。
(d) 監査部は、リスク管理体制に関する内部監査を実施し、担当取締役はその結果を定期的に当社取締役会および監査等委員会に報告する。
(e) 当社は、FDKグループの環境・安全・輸出リスクに関わる組織として、「全社環境管理委員会」、「含有化学物質管理委員会」、「製品安全化推進委員会」、「中央安全衛生委員会」、「輸出管理委員会」を設ける。
(f) FDKグループは、平時においては各部門において、その有するリスクの洗い出しを行ない、そのリスクの軽減等に取り組むとともに、有事においては当社「リスク・コンプライアンス委員会」を中心にグループ全体として対応することとする。

[当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制]
(a) 当社は、定例の取締役会を毎月1回開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務執行状況の監督等を行なう。
(b) 当社は、業務の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、取締役会のチェック機能を強化するため、執行役員制を導入している。
(c)当社は、意思決定の透明性と健全性を高めるため、社外取締役を積極的に任用する。
(d) 当社は、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、経営者等が出席する経営会議を毎月2回開催し、業務執行に関する基本的事項に係る意思決定を機動的に行なう。
(e) 当社は、業務の運営については、将来の事業環境を踏まえFDKグループの中期事業計画および各年度予算を立案し、グループ全体の目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。


[当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制]
(a) 当社は、業務の執行が法令および定款に適合することを確保するための諸施策に加え、FDKグループの企業集団としての業務の適正と効率性を確保するために必要な、グループとしての規範、規則を整備する。
(b) 当社は、関係会社管理規程を定め、同規程にもとづく当社への決裁・報告制度によりグループ各社の経営管理を行なうものとし、必要に応じてモニタリングを行なうものとする。
(c) 経営者は、グループ会社が適切な内部統制システムの整備を行なうよう指導する。
(d) 監査等委員会は、FDKグループの連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行なえるよう会計監査人および監査部との緊密な連携等、的確な体制を構築する。
(e) 監査部は、FDKグループにおける内部監査を実施し、FDKグループの業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保する。業務監査の年次計画、実施状況およびその結果を、その重要度に応じて代表取締役に報告する。

[監査等委員会の監査が実効的に行なわれる事を確保するための体制]
[独立性の確保に関する事項]
(a) 当社は監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会スタッフ(以下、スタッフ)を置き、監査等委員会の要求する能力・知見を有する適切な人材を配置する。
(b) 経営者は、スタッフの独立性および監査等委員会によるスタッフに対する指示の実効性を確保するため、そのスタッフの任命・異動および報酬等人事に関する事項については監査等委員会の同意を得る。
(c) 経営者は、スタッフを原則その他の組織と兼務させないものとする。ただし、監査等委員会の要請により特別の専門知識を有する社員を兼務させる必要が生じた場合は、上記(b)による独立性の確保に配慮する。
[報告体制に関する事項]
(a) 経営者は、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。
(b) 経営者および社員は、経営・業績に影響をおよぼすリスクが発生した場合、または業務執行に関して重大なコンプライアンス違反となる事実を認識した場合、直ちに監査等委員会に報告を行なう。
(c) 経営者は、上記(b)の報告をしたことを理由として経営者または社員を不利に取り扱ってはならない。
[実効性の確保に関する事項]
(a) 経営者は、監査等委員会と相互の意思疎通を図るための定期的な会合を持つこととする。
(b) 監査等委員がその職務の執行につき、費用の前払い等を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、これを拒むことができない。
(c) 監査部は、内部監査の計画および結果の報告を、監査等委員会に対しても、定期的および必要に応じて臨時的に行ない、相互の連携を図る。
(d) 監査等委員会は、当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行なうなど連携を図っていく。

*当社ではFDKグループの従業員を「社員」と呼称しており、この基本方針においても同様の用法を用いております。


② 社外役員に関する事項
当社の社外取締役は3名であります。なお、各社外役員と当社との間に特別の利害関係はありません。
[社外取締役の役割および機能ならびに選任状況に対する考え方]
当社では、経営の透明性、効率性を一層向上させるため、社外役員を積極的に任用しております。なお、各社外取締役の役割および機能ならびに選任状況に対する考え方は以下のとおりです。
・江口直也氏
江口直也氏は、富士電機株式会社における役員としての豊富な経験と広い見識を有しており、当社の企業統治においてその深い見識を活かした監査等委員である社外取締役としての監査、監督機能および役割を果たしていただけると考えております。同氏は、富士電機株式会社の出身者であり、当社は同社と資本および営業上の取引関係がありますが、取引額については、取引の規模、性質に照らして、株主・投資者の判断に影響をおよぼす恐れはないと判断されることから、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

・神谷和彦氏
神谷和彦氏は、過去に社外監査役および社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての職務を通じて培われた財務・会計に関する専門的な知識および豊富な経験を有しており、その経験と見識を活かし、当社経営の監査、監督機能および役割を果たしていただけると考えております。当社は、同氏と特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、当社は、同氏を東京証券取引所の定めにもとづく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

・村嶋純一氏
村嶋純一氏は、富士通株式会社での役員および株式会社富士通ゼネラルの代表者としての豊富な経験を有しており、当社の企業統治において、その経験と見識を活かし、社外取締役としての経営の監督機能および役割を果たしていただけると考えております。同氏は、当社の親会社である富士通株式会社の関連会社である株式会社富士通ゼネラルの業務執行者であり、当社は同社に対して当社製品を納入しておりますが、事業運営については、自主・自律を基本原則としており、同社以外への売上が大部分を占める状況にあるため、特別の利害関係を生じさせる重要性はありません。

なお、当社は、社外役員を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針を特に設けておりませんが、社外役員の選任にあたり、その独立性を判断する際は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にしております。

社外取締役は、代表取締役および取締役と、取締役会のほか、随時ミーティングを行ない、会社の経営などについて率直な意見交換を行なってまいります。

③ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員を除く)	30	30	―	―	―	6
(社外取締役を除く)
取締役(監査等委員)	16	16	―	―	―	2
(社外取締役を除く)
社外役員	4	4	―	―	―	3

(注)1.上記報酬等の額には、2017年6月25日付で辞任した取締役1名、2017年6月28日開催の第88回定時株主総会終結の時をもって辞任した取締役(監査等委員)2名および退任した取締役1名分を含んでおります。
2.取締役(監査等委員を除く)の役員報酬限度額は年額240,000千円以内(うち社外取締役分40,000千円以内)であります。(2016年6月28日開催の第87回定時株主総会にて決議)
3.取締役(監査等委員)の役員報酬限度額は年額120,000千円以内であります。(2016年6月28日開催の第87回定時株主総会にて決議)
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の員数(人)	内容
39	2	使用人部長としての給与であります。

ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
特段の決定方針は設けておりません。

④ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	8	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	124	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額の上位銘柄
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(百万円)
㈱電響社	31,147	39	取引関係強化のため
㈱リテールパートナーズ	21,540	24	取引関係強化のため
コーナン商事㈱	11,800	24	取引関係強化のため

(注) 上記銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社保有の上場上位3銘柄について記載しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数	貸借対照表計上額	保有目的
	(株)	(百万円)
㈱電響社	32,392	51	取引関係強化のため
㈱リテールパートナーズ	22,241	32	取引関係強化のため
コーナン商事㈱	12,539	31	取引関係強化のため

(注) 上記銘柄は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、当社保有の上場上位3銘柄について記載しております。

⑤ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	米 村 仁 志	新日本有限責任監査法人	― ※
	廣 瀬 美 智 代		― ※

※ 継続監査年数が7年以内のため記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名 その他 16名

⑥ 取締役の定数
当社は、取締役を16名以内とする旨を定款に定めております。

⑦ 取締役の選任
当社は、取締役の選任については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

⑨ 取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定にもとづき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当社の取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第423条第1項の責任につき、金500万円または会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額のいずれか高い金額をもって、損害賠償責任の限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)がその責任の原因となった職務の執行について、善意でかつ重大な過失がないときに限るものとしております。

⑩ 監査役であった者の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮してきたことに鑑み、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第1項の規定により、監査役であった者の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款附則に定めております。

⑪ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行なうことを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別議決要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行なう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、当該定足数を満たすことをより確実にすることを目的とするものであります。