Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① 企業統治の体制
当社は、(私達G-FACTORYは、『成長を志す人財』と、『変革(挑戦)を志す組織(企業)』と共に、新しい価値を創造し続け、常に成長し続けます) を経営理念とし、事業活動を通して株主のみならず、従業員、顧客、取引先、地域社会等、企業活動を行う上で関わるすべてのステークホルダーの要請や期待に応え、信頼関係を確立し、社会的信頼度を高めることで、持続的な成長と長期的な企業価値の向上を図る方針であります。
その実現のために、意思決定の透明性・公平性の確保することが重要であり、適切な開示体制及び各ステークホルダーとのコミュニケーションの機会等を整備し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化いたします。
なお、各機関の体制図は以下のとおりであります。



a 取締役会
当社は、取締役5名(うち社外取締役2名)全員をもって構成される取締役会を設置しております。取締役会は当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会では、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を図るとともに、コンプライアンス上重要な問題の審議等を行っております。
なお、取締役会は、原則として毎月1回開催しております。

b 監査役会
当社は、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制度を採用しており、監査役3名(うち社外監査役2名)全員をもって構成される監査役会を設置しております。監査役会では、取締役会に上程される議案に対する議論、並びに取締役の職務の執行が法令・定款を遵守して行われているかどうかを監査する業務監査並びに計算書類及びその附属明細書を監査する会計監査を行い、それら監査結果の情報の共有化及び監査計画の進捗確認を行っております。
なお、監査役会は、原則として毎月1回開催しております。

c 内部監査室
当社は、代表取締役により直接任命された内部監査人(1名)を配置した、組織上独立している内部監査室を設置しております。内部監査人は、当社グループの年間内部監査計画を策定し、業務及び会計に関わる経営活動を全般的に監査しております。

d 会計監査人
当社は、應和監査法人と監査契約を締結し、金融商品取引法の規定に基づき、監査を受けております。

e リスクコンプライアンス委員会
当社は、当社及び当社子会社のリスク管理の推奨及びリスク管理に必要な情報の共有化を図ることで、当社全体のコンプライアンス体制を強化するため、管理本部担当取締役を委員長とし、代表取締役、常勤監査役、内部監査人、各部門の担当取締役で構成されるリスクコンプライアンス委員会を設置しております。
なお、同委員会は、事案の発生毎に開催することとしているほか、定例会として、原則として半年に1回開催しております。

② 内部統制システムの整備・運用状況
当社は、経営の有効性及び効率性の向上、財務報告の信頼性の確保、諸法規等の厳守のため、有効かつ適切な内部統制システムを構築することが重要であると考えており、2015年6月の取締役会にて、「内部統制システムに関する基本方針」について決議しております。また、運用状況につきましては、内部監査室主導で内部監査を実施し、所定の内部統制が有効に機能しているかを定期的に検証するとともに、絶えずその改善・強化に努めております。
当社の内部統制システムの構築についての基本方針は以下のとおりであります。
a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 当社は、経営理念である「『成長を志す人財』と『変革(挑戦)を志す組織(企業)』と共に、新しい価値を創造し続け、常に成長し続ける理念」に則った「G-FACTORY行動規範」「G-FACTORY基本行動方針」を制定し、代表取締役社長が、内部統制の責任者として、その意思を役職員に伝えることにより、法令及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
(b) 取締役、使用人が法令及び社内規程を遵守し、法令遵守を優先させる行動ができるための指針として「リスク管理規程」と「コンプライアンス規程」を定める。
(c) リスクコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを実現するための組織を整備する。組織は、管理本部担当取締役を委員長とし、代表取締役社長、常勤監査役、内部監査人、各部の担当取締役で構成され、同委員会が中心となって役職員の教育を行う。監査役及び内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査する。
(d) リスクコンプライアンス委員会は活動を定期的に取締役会に報告する。また、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
(e) 法令及び社内規程に反する行為に気づいた場合、従業員が直接報告・通報を行う手段として、 コンプライアンス相談窓口を設置・周知する。報告・相談を受けた窓口担当者はその内容を調査し、再発防止策等を関連部署と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施する。
(f) 反社会的勢力の排除を「反社会的勢力等に対する方針」に定め、不当な利益供与等に対しては、断固たる態度で対応する。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。
(b) 上記情報を記載した文書又は電磁的媒体の保存期間は、少なくとも5年間とする。
(c) 取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書を閲覧できるものとし、その他の者は、所定の申請書に必要事項を記入し、業務主管部門の許可を得てから行うものとする。

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティについては、「リスク管理規程」「コンプライアンス規程」「危機管理規程」「情報機器取扱要領」を定め、周知徹底する。組織横断的・全社的リスクについては、状況の監視及び全社的対応を管理部にて行うものとする。
その他、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応し、責任者となる取締役を定めるものとする。
(b) 内部監査室は、これらのリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役社長へ報告し、重要な事項については、取締役会に報告する。取締役会は、改善策を審議・決定するものとする。

(c) 大規模な事故・災害等、当社の経営に重大な影響を与える緊急事態が発生した場合には、防災対策本部長である、管理本部長、防災対策本部員である代表取締役社長及び各事業部長を構成員とする防災対策本部が危機管理体制を構築するものとする。
(d) リスク管理・事故等の当社の経営に重大な影響を与える緊急事態に関して、法令又は東京証券取引所の定める関連ルールに則った開示を行うものとする。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役及び監査役が出席する取締役会を原則として毎月1回開催し、法令及び定款で定められた事項及び経営方針・政策に関する重要事項について審議し、効率的で迅速な意思決定を行うものとする。
(b) 取締役会による中期経営計画・年度事業計画の策定、年度事業計画に基づく部門毎の業績目標と予算の設定、月次・四半期管理の実施を行うものとする。
(c) 取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行うものとする。
上記各事項に関連して、法令又は東京証券取引所の定める関連ルールに則った開示を行うものとする。

e 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 役職員が法令・定款及び当社の経営理念を遵守し、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「G-FACTORY行動規範」「G-FACTORY基本行動方針」「リスク管理規程」「コンプライアンス規定」等を定め、全ての役職員に対し周知徹底する。
(b) 法令及び社内規程に反する行為に気づいた場合、従業員が直接報告・通報を行う手段として、 コンプライアンス相談窓口を設置・周知する。報告・相談を受けた窓口担当者はその内容を調査し、再発防止策等を関連部署と協議の上、決定し、全社的に再発防止策を実施する。
(c) コンプライアンスに関する報告等は、利用者の匿名性を担保するとともに、報告者の不利益とならない仕組みとする。
(d) コンプライアンス違反者に対しては、就業規則に基づく懲戒を含め厳正に対処する。

f 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a)管理本部担当取締役は、監査役が求めた場合その他必要な場合には、監査役の業務を補助すべき使用人を任命するものとする。
(b) 監査役の業務を補助すべき使用人に対する指揮権は、監査役が指定する補助すべき期間中は、役職を兼務せず監査役の指示命令下で職務を遂行し、取締役の指示命令を受けないこととする。

g 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の経営内容を的確に把握するため、必要に応じて関係資料等の提出を求め、子会社がその営業成績、財務状況その他の重要な情報について当社及び子会社に報告するため、月1回開催する取締役会に当社及び子会社の従業員が参加することを求めることができる。
(b) 子会社の損失の危険の管理に関する体制
当社及び子会社のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、同規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。
(c) 子会社を含めたリスク管理を担当する機関
リスクコンプライアンス委員会を運営し、グループ全体のリスクマネジメント推進にかかわる課題・対応策を審議する。
(d) 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社管理の基本方針及び運用方針を策定する「関係会社管理規程」を制定し、子会社に、監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役の職務執行を監査する体制を構築する。


h 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や法令並びに定款違反行為を発見した場合は、速やかに監査役に報告するものとする。

i 監査役への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社及び子会社は、監査役への報告を行った当社及び子会社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社グループの役職員に周知徹底する。

j その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役及び使用人は、監査役から、稟議書類等業務執行に係る文書の閲覧や、説明を求められたときには、速やかにこれに応じることとしており、必要に応じて、内部監査室との情報交換や当社及び子会社の会計監査人から会計監査内容に関して説明を受ける機会のほか、顧問弁護士などその他の外部機関との間で情報交換等を行う機会を保障する。
(b) 監査役がその業務の執行について、当社及び子会社に対し費用の前払等の請求をした際には、管理部門において審議の上、当該請求に関する費用又は債務が当該監査役の業務執行に必要でないことが証明された場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(c) 監査役は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図ることができる。

k 反社会的勢力排除にむけた基本的な考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした態度で対応する。
(b) 反社会的勢力との接触が生じた場合には、速やかに警察当局及び顧問弁護士に通報・相談できる体制を整えている。また、取引先については、取引開始時の社内稟議で反社会的勢力でないことを確認する。

③ 内部監査の状況
内部監査人は、当社及び当社子会社の会社財産の保全、並びに社業の発展に寄与する事を目的として、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社子会社を含む各部門に対し監査を行っております。
内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に実施ごとに報告しております。その後、代表取締役社長の指示によって、被内部監査部署の責任者から提出された改善報告について、適時、調査・確認を行っております。

④ 監査役監査の状況
監査役は、取締役会への出席はもとより、その他の重要会議等への出席、取締役からの定期的及び随時の業務報告聴取、内部監査部門からの内部監査報告聴取、重要な決裁書類の閲覧、各事業所往査などにより、取締役の職務執行の監査を行っております。監査の結果については、監査報告書を作成し、監査役会にて報告しております。
当社の常勤監査役は、創業時より管理部担当取締役として当社の業務を執行していた鎌仲順子であります。鎌仲は、当社の他にも財務・会計の部門に長期間勤務した経歴を持つなど財務及び会計に関する知見を有していることから、管理本部を中心とする各部門の運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動を監査しております。

⑤ 会計監査の状況
当社は、應和監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。なお、当社の会計監査業務を執行した社員は、指定社員 業務執行社員 澤田昌輝、土居靖明であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他6名であります。
また、継続監査年数については、2名とも7年以内であるため、記載を省略しております。

⑥ 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携の状況
監査役と内部監査室は、内部監査計画及び結果に関して、内部監査人が監査役会で定期的に報告し意見交換をするなど、連携を構築しております。
内部監査室は、会計監査人との定期的な打ち合わせを通じて、会計監査人の監査活動の把握と情報交換を図ることによって効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
また、監査役、内部監査室及び会計監査人は、四半期ごとに、各監査機関での監査計画・監査結果の報告など情報共有化のための意見交換を行い、緊密な相互連携の強化を図ることとし、さらに社外取締役との共有も行うことで社内牽制体制に努めてまいります。

⑦ 社外役員の状況
a 社外取締役及び社外監査役の状況
当社は、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。社外取締役及び社外監査役については、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督、又は監査といった機能及び役割を通じて、当社のコーポレート・ガバナンスの強化、充実を図る役割を果たしているものと考えております。
社外取締役の野澤正平は、山一證券株式会社の元代表取締役社長であります。同氏は、豊富な経営管理の経験・知識を有していることから、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するために招聘したものであります。随時、質問・意見等の発言をしております。
社外取締役の安田正利は、株式会社ヤスダマネージメントの代表取締役であります。同氏は、金融機関に長期間勤務した経歴を持つなど財務及び会計に関する知見を有していることから、当社の監査体制の強化のため社外監査役に就任いただいておりましたが、豊富な経営管理の経験・経営監視機能の客観性及び中立性を確保するために招聘したものであります。
社外監査役の綾部薫平は、しぶや総和法律事務所の代表弁護士であります。同氏は、法務に関する知見を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適宜質問、提言、助言をいただくとともに、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。
社外監査役の高橋克典は、新創監査法人の代表社員であります。同氏は、公認会計士及び税理士としての専門的な知見を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適宜質問、提言、助言をいただくとともに、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。
なお、社外取締役並びに各社外監査役と当社との間に、人的関係、資本関係、取引関係その他の利害関係はありません。また、当社は、監督重視の観点から執行と監督の分離を行い、本来的に認められた権限を行使し、役割を十分に発揮できることを期待して、社外取締役及び社外監査役と「責任限定契約」を締結しております。なお、当社は、会社法427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に同法423条第1条の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、あらかじめ定めた金額又は法令が規定する金額のいずれか高い額としております。

b 独立役員の状況
当社は、現在社外取締役2名、社外監査役2名を招聘しております。当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するため基準はないものの、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に一般投資家と利益相反が生じる恐れのない者、当社の経営に対する適切な監督及び助言を行うことができる者を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。


⑧ リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理体制の構築を図ることを前提に、「リスク管理規程」「危機管理規程」「コンプライアンス規程」等を整備・施行しており、これらに基づき、リスクコンプライアンス委員会を設置・開催しております。同委員会は、当社グループのリスク管理の推奨及びリスク管理に必要な情報の共有化を図ることを目的として、法令、規則等を含めた社会規範に基づき、ルールの遵守、並びに当社及び当社子会社の経営に係る事業目的達成への全社的・包括的なリスク管理の報告、取引先・顧客等からのクレーム・異議の報告等の必要な情報の共有化を行い、リスクの回避、軽減の対応策の検討を行っております。
また、不測の事態における緊急連絡経路を定め責任者を選任するほか、必要に応じて、顧問弁護士、税理士、社会保険労務士等の専門家の助言を仰ぐなどリスク回避に努めております。
なお、従業員が法令又は社内規程に反する行為に気づいた場合に直接報告・通報を行う手段として、内部監査室を窓口とする社内通報窓口及び社外監査役である綾部薫平を窓口とする社外通報窓口を設置しております。報告・通報を受けた内部監査室又は社外監査役は、その内容を調査し、再発防止策を担当部門と協議の上で決定し、全社的に再発防止策を実施しております。また、当社は、内部通報を行ったことを理由に、当該報告をした従業員に対して不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知しております。

⑨ 反社会的勢力の排除に向けた基本方針及び整備・運用状況
当社及び子会社は、反社会的勢力との関係遮断をコンプライアンス態勢整備の重要課題として捉え、「G-FACTORY基本行動方針」「反社会的勢力等に対する方針」等に、反社会的勢力等への対応に関する基本理念、心得及び行動基本方針を定めております。
具体的な取り組みとしては、新規の顧客や取引先からの申込書、契約書、等に反社会的勢力排除の文言を記載し、反社会的勢力等の排除を行うと共に、管理本部に審査・債権管理課を設け、新規取引業者のチェックを実施しております。新規取引業者のチェックに関しては、(公財)暴力団追放運動推進センターから原則として毎月1回送付される「契約時参考公表データ」をデータベース化したリストとの照合及び日経テレコンを用いたインターネット検索を行い、反社会的勢力でないことの確認と、チェック結果の保存を行っております。また、既存取引先においても原則として年に1回の再調査を行う体制となっております。
社外専門機関との連携状況につきましては、所轄警察署、(公財)暴力団追放運動推進センター等と緊密な関係の構築を図っております。

⑩ 提出会社の子会社業務の適正を確保するための体制整備・運用状況
当社の子会社として、GF CAPITAL PTE.LTD.、GF CAPITAL(THAILAND)CO.,LTD.、GF CAPITAL(VIETNAM)CO.,LTD.があります。当該子会社の管理に関しては、以下のように行っております。
a 経営関与についての基本方針
当社は、当社グループ経営の適正かつ効率的な運営に資するため、子会社の管理部署及び管理内容、管理方法等を「関係会社管理規程」に定めております。なお、子会社の内部監査は、当社の「内部監査規程」に準じて実施しております。

b 利益還元についての基本方針
当社の子会社は、設立後日が浅く経営基盤が確立していないことから、先行投資の時期と考えております。なお、経営基盤が確立した後の利益配当については、子会社の必要資金を除く余剰金のうち、非支配株主部分を除き当社に納めさせております。

c 人材の配置・活用の基本方針
当社は、子会社の人事管理全般について、育成方針の立案及び人事管理等を積極的に支援、統制を行う予定であります。人材個々に求める役割や、適正を十分に考慮した適材適所の配置(出向・転籍)を行っていく方針であります。

⑪ 買収防衛策等の導入状況等
当社には、現在のところ買収防衛策の導入予定はありませんが、将来は検討を要する課題となることも考えられます。

⑫ 役員報酬等
a 当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職 慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	47,100	47,100	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	7,200	7,200	-	-	-	1
社外取締役	9,600	9,600	-	-	-	2
社外監査役	7,200	7,200	-	-	-	2

※役員報酬について
当社代表取締役社長の片平雅之は、子会社であるGF CAPITAL PTE.LTD.の存続のため、移住役員として登録を行い、就労許可証(EP)の最低基準賃金として子会社より月額7,250シンガポールドルの役員報酬を支給しております。

b 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

d 役員報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬額は、2011年9月25日開催の臨時株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、各取締役の貢献度や業績を考慮した上で、今後の経営戦略を勘案し取締役会にて決定しております。
監査役の報酬額は、2016年3月16日開催の定時株主総会において決議された報酬総額の範囲内で、常勤、非常勤の別、監査業務等を勘案し監査役会にて決定しております。

⑬ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	1	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	477	千円

b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社シンクロ・フード	300	969	情報収集目的

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社シンクロ・フード	900	477	情報収集目的

c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑭ 取締役の定数等
a 取締役及び監査役の定数
当社の取締役は10名以内、監査役は5名以内とする旨を定款で定めております。

b 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任にかかる株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑮ 株主総会の決議要件等
a 自己株式の取得
当社は、資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

b 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を、同法第425条第1項各号に定める額の合計額を限度とする契約を締結することができる旨を定款に定めております。これは、社外取締役及び社外監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備するためであります。なお、当該契約に基づく責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

c 株主総会の決議要件
当社は、会社法第309条第2項に基づく株主総会の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和し、株主総会の円滑な運営を図るためであります。

d 剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

e 中間配当
当社は、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とするためであります。