ＧＣＡ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2014年12月期)

(1)コーポレート・ガバナンスの体制
① コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、「Trusted Advisor For Client's Best Interest」という経営理念の具現化をコーポレート・ガバナンス体制確立の骨格と考えております。すなわち、クライアントの利益最大化に貢献することが、当社企業価値の最大化に繋がるものと考えております。そのために、経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて、企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
取締役会は、7名の取締役により構成され、各取締役の役割分担・責任を明確にした上で、効率的な監督体制を整えております。また、取締役会の監督機能の強化を図るため、取締役のうち1名を社外取締役として選任しております。定時取締役会は原則月1回開催し、監査役も出席するほか、重要案件が生じた場合には、随時臨時取締役会を開催しております。なお、社外取締役の適切な業務執行のため、IR室及び経営情報室が適宜対応しております。
日米の主要なマネージングディレクターにより構成されるグローバルエグゼクティブコミッティーは、グループ経営並びに重要情報の伝達、情報交換及び協議を行うことにより、経営の透明性を高めております。
経営執行会議は、日本リージョンにおける業務執行及び意思決定機関であり、統括執行役員及び執行役員により構成されております。
監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名により構成され、監査役3名を社外監査役とすることで監査機能の維持強化を図るとともに、監査法人及び内部監査室と適切に連携をとっております。
弁護士・監査法人等の第三者からは、業務上の必要に応じ、適宜アドバイス・指導を受けております。

当社の業務執行・監視の仕組みは、下図のとおりとなります。


② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念である「Trusted Advisor For Client's Best Interest」の精神を会社の全取締役及び使用人が継続的に共有することにより、法令及び企業倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。かかる法令及び企業倫理の遵守に対する取締役及び使用人の意識向上及びその徹底を図るため、当社の事業規模及び人員構成・組織体制を勘案して、必要に応じコンプライアンスに関する基本方針及び諸規程等を定め、社内に周知し、その運用の徹底を図る。
コンプライアンス全体に関する総括責任者は代表取締役をもって充てるものとし、コンプライアンス体制の総括責任者たる代表取締役の下にコンプライアンス委員会を置くものとする。
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の構築、維持及び整備にあたるものとする。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、定期的に又は随時取締役会及び監査役会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については文書管理規程に従い当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程に基づき整理・保存する。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についての総括責任者は代表取締役が選任し、関連諸規程の定めるところに従いこれを行う。監査役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて改善を勧告する。文書管理規程その他の関連規程は、必要に応じて適時見直し改善を図るものとする。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理に関する総括責任者は代表取締役をもって充てるものとし、リスク管理体制の総括責任者たる代表取締役は、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するため、経理規程、内部者取引管理規程等に加え、当社のリスク管理について必要な事項を一般に定めるリスク管理規程を新たに整備し、これに基づきリスク管理体制を構築する。なお、全社的なリスクを総括的に管理する組織を別途定め、関連規程に基づき必要に応じて、定期的なリスクの洗い直しを行うとともに、重大な損失や危険の発生を未然に防止するための指導や、これに実践的に対応するためのマニュアルやガイドラインを制定し、社内教育等を通じてその周知徹底を図ること等を通じてリスク管理体制を確立する。また、総括責任者はリスク管理状況を評価し、その結果を必要に応じて取締役会及び監査役会に報告する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の効率性に関しての総括責任者は代表取締役をもって充てるものとし、効率性確保体制の総括責任者たる代表取締役は、取締役会の策定する経営計画に基づいた目標に対し、職務執行が効率的に行われるよう監督する。各業務担当取締役は、当該取締役の業務担当における経営計画に基づいて実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。効率性確保体制の総括責任者たる代表取締役は、取締役会において定期的に各取締役にその遂行状況を報告させ、全社的及び個別的な施策並びに効率的な業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を図る。

e.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は規程及び各種マニュアル等を定め、上記基本方針に照らした当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するため、子会社からの定期的な事業、コンプライアンス体制及びリスク管理体制に関する報告体制並びに子会社に対する内部監査を含む体制を構築するものとする。なお、子会社におけるコンプライアンス体制、情報保存管理体制、リスク管理体制及び効率性確保体制の各総括責任者は当社の各総括責任者が兼務するものとし、原則として、当社における各体制と同一のものとする。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を任命するものとする。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮・監督及び人事考課等に関する権限は監査役に移譲されるものとし、取締役の指揮命令は受けないものとして、その独立性を確保する。

g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付随する重要な事項と重要な決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び監査役の権限等を定める監査役会規程等社内規程に基づき監査役に報告するものとする。
監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。また、監査役は代表取締役との定期的な意見交換会を開催するほか、監査役会規程に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、関連部署と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。

h.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、反社会的勢力の排除に向けて、会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはならないこと及び役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示すことを基本姿勢としている。また、顧問弁護士や警視庁組織犯罪対策部等の外部の専門機関・団体と随時連絡を取って情報収集に努めるとともに、事件発生時にはコンプライアンス委員会が対応統括部署となり会社全体で対応することとしている。

(2)内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携ならびに内部統制部門との関係
当社は、執行部門から独立した監査部門として内部監査室(内部監査・内部統制を所管)を設置し、担当者1名により内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席し、経営執行状況について監査を実施しております。監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成され、3名全てが社外監査役であり、会計監査人から監査に関する重要な事項の報告を受け、協議を行い常に連携を保っております。内部監査、監査役監査及び会計監査は、各業務を適切に遂行するため、少なくとも四半期決算ごとに情報交換の場を設けております。

(3)社外取締役、社外監査役による監督・監査と、内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
上記のとおり、当社の監査役は全員社外監査役であり、社外監査役は取締役の監督・監査、監査役監査を実施しており、常勤監査役は内部監査、会計監査並びに内部統制部門との連携を蜜にしており、非常勤社外監査役と監査役会で情報共有を行っております。さらに、常勤社外監査役と社外取締役はいずれもコンプライアンス委員会のメンバーであり、社外取締役は弁護士でもあることから常勤社外監査役は社外取締役と頻繁に情報共有を行うとともに弁護士としての見解等をいただくようにしております。

(4)内部監査及び監査役監査の状況
① 内部監査
当社は、代表取締役直轄で内部監査担当者を任命し、計画的な内部監査を実施しております。これにより、業務の効率性改善や不正取引の発生防止に努め、内部統制の充実及びコンプライアンスの強化を図っております。

② 監査役監査
監査役会は、協議した監査計画に基づき、取締役会その他の重要会議への出席、重要文書の閲覧、ヒアリング及び実地調査等の方法により取締役の業務執行の業務監査及び会計監査を行っております。また、監査の実施にあたっては、監査法人及び内部監査担当との連携に留意するとともに、三者間の情報共有化による効率的な監査の遂行に努めております。

(5)会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
金子 寛人	有限責任 あずさ監査法人
塚原 克哲

※ 継続関与年数につきましては、全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名 その他3名

(6)社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
取締役米正剛氏は、M&A業務に精通した弁護士として会社の事業展開について意見を述べるとともに、企業経営を支援する弁護士としての専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役井上修氏、岩﨑二郎氏及び藤嶋喬氏は、他の会社の取締役を長年に亘り経験しており、取締役会においては主として取締役の行動規範について助言・提言を行っております。また、監査役会においては、監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準等を参考にしております。
当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の他の会社等との兼務の状況は「第4 提出会社の状況 5役員の状況」に記載のとおりでありますが、当社と兼職先である会社等との間には特筆すべき利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況は「第4 提出会社の状況 5役員の状況」に記載のとおりです。

(7)役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)	対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬
取締役 (社外取締役を除く)	69	69	4
社外役員	38	38	4

(注)対象となる役員の員数には、2014年3月26日に退任した取締役1名及び2015年3月24日に退任した取締役1名を含んでおります。

② 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	連結報酬等の総額 (百万円)	会社区分	連結報酬等の種類別の額 (百万円)
			基本報酬	賞与
トッド・ジェイ・カーター(取締役)	237	GCA Savvian Advisors, LLC.	42	195
ジェフェリー・ディ・バルドウィン(取締役)	184	GCA Savvian Advisors, LLC.	42	142

(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しております。上記連結報酬等には使用人兼務役員の使用人分給与を含んでおります。
2.役員の連結報酬等の総額は670百万円であり、対象となる役員の員数は11名であります。対象となる役員の員数には、2014年3月26日に退任した取締役1名及び2015年3月24日に退任した取締役2名を含んでおります。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
業績への貢献度、役位等の諸事情を加味して決定しております。

(8)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

② 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

(9)取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

(10)責任限定契約の内容の概要
当社と社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,200万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(11)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(12)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。

(13)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

(14)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。