ＧＣＡ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

(1)コーポレート・ガバナンスの体制
① コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、「For Client's Best Interest」という経営理念の具現化をコーポレート・ガバナンス体制確立の骨格と考えております。すなわち、クライアントの利益最大化に貢献することが、当社企業価値の最大化に繋がるものと考えております。そのために、経営の透明性を高め、公正性、独立性を確保することを通じて、企業価値の持続的な向上を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

取締役会は、13名(うち監査等委員である取締役4名)により構成され、各取締役の役割分担・責任を明確にした上で、効率的な監督体制を整えております。また、取締役のうち監査等委員である4名を社外取締役として選任しております。
監査等委員会は、常勤監査等委員1名と非常勤監査等委員3名により構成され、監査等委員4名を社外取締役とすることで監査機能の維持強化を図るとともに、監査法人及び内部監査室と適切に連携をとっております。なお、監査等委員である社外取締役の適切な業務執行のため、内部監査室、IR室及び経営情報室が適宜対応しております。
日米欧の主要なマネージングディレクターにより構成されるエグゼクティブコミッティーは、グループ経営における重要情報の伝達・情報交換及び協議を行うことにより、経営の透明性を高めております。
経営執行会議は、日本リージョンにおける業務執行及び意思決定機関であり、統括執行役員及び執行役員により構成されております。
弁護士・監査法人等の第三者からは、業務上の必要に応じ、適宜アドバイス・指導を受けております。

当社の業務執行・監視の仕組みは、下図のとおりとなります。


② 内部統制システム及びリスク管理体制の整備及び運用の状況
1.業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

a.当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する役員、会社法第598条第1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者(以下「取締役等」という。)及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、経営理念である「For Client's Best Interest」の精神を当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)の全役職員が継続的に共有することにより、法令及び企業倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底する。かかる法令及び企業倫理の遵守に対する役職員の意識向上及びその徹底を図るため、当社グループの事業規模及び人員構成・組織体制を勘案して、必要に応じコンプライアンスに関する基本方針及び諸規程等を定め、社内に周知し、その運用の徹底を図る。
コンプライアンス全体に関する総括責任者は代表取締役をもって充てるものとし、コンプライアンス体制の総括責任者たる代表取締役の下にコンプライアンス委員会を置くものとする。
コンプライアンス委員会は、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築、維持及び整備にあたるものとする。コンプライアンス委員会は、コンプライアンス体制の調査、法令及び定款上の問題の有無を調査し、随時取締役会及び監査等委員会に報告する。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
当社は、当社グループの業務活動が法令等に準拠し、かつ、経営目的達成のため合理的に、効果的に運営されているか否か等を監査するため、当社グループを対象とする内部監査を行う。また、当社は、当社グループにおける不正行為等の早期発見と是正を図り、もって、コンプライアンス経営の強化に資することを目的として、外部の弁護士を窓口とするグループ内部通報制度を設置する。

b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については文書管理規程に従い当該情報を文書又は電磁的媒体に記録し、文書管理規程に基づき整理・保存する。取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理についての総括責任者は代表取締役が選任し、関連諸規程の定めるところに従いこれを行う。監査等委員会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、関連諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じて改善を勧告する。文書管理規程その他の関連規程は、必要に応じて適時見直し改善を図るものとする。

c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループのリスク管理に関する総括責任者は代表取締役をもって充てるものとし、リスク管理体制の総括責任者たる代表取締役は、カテゴリー毎のリスクを体系的に管理するため、経理規程、内部者取引管理規程等に加え、当社グループのリスク管理について必要な事項を一般に定めるリスク管理規程を整備し、これに基づきリスク管理体制を構築する。なお、総括責任者は全社リスク管理責任者を定め、関連規程に基づき必要に応じて、定期的なリスクの洗い直しを行うとともに、重大な損失や危険の発生を未然に防止するための指導や、これに実践的に対応するためのマニュアルやガイドラインを制定し、社内教育等を通じてその周知徹底を図ること等を通じてリスク管理体制を確立する。また、内部監査担当者は当社グループにおけるリスク管理状況を監査する。取締役会は定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

d.当社の取締役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループにおける取締役の職務の効率性に関しての総括責任者は代表取締役をもって充てるものとし、効率性確保体制の総括責任者たる代表取締役は、取締役会の策定する経営計画に基づいた目標に対し、当社グループにおける職務執行が効率的に行われるよう監督する。各業務担当取締役は、当該取締役の業務担当における経営計画に基づいて実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定する。効率性確保体制の総括責任者たる代表取締役は、取締役会において定期的に各取締役にその遂行状況を報告させ、全社的及び個別的な施策並びに効率的な業務遂行を阻害する要因の分析とその改善を図る。

e.当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、関係会社管理規程をもって、子会社に対し、経営上の重要事項に関する事前の協議及び承認並びに決算情報等の報告を義務付ける。また、内部監査担当者は、当社グループにおける内部監査の結果を代表取締役に報告する。

f.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を任命するものとする。監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮・監督及び人事考課等に関する権限は監査等委員会に移譲され、取締役の指揮命令は受けないものとして、その独立性及び当該使用人に対する支持の実効性を確保する。

g.当社の監査等委員会への報告に関する体制
取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合のほか、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、重要な会計方針、会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令及び監査等委員会の権限等を定める監査等委員会規程等社内規程に基づき監査等委員会に報告するものとする。
監査等委員会は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等重要会議に出席するとともに、稟議書類等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に説明を求めることができる。また、監査等委員会は代表取締役との定期的な意見交換会を開催するほか、監査等委員会規程に基づく独立性と権限により、監査の実効性を確保するとともに、関連部署と緊密な連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図る。
当社は、監査等委員会への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

h.その他当社の監査等委員会による監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役は、監査等委員会による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保すべく予算を措置する。

i.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力の排除に向けて、会社が反社会的勢力に利益を供与することはもちろん、反社会的勢力と関わること自体、いかなる形であっても絶対にあってはならないこと及び役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示すことを基本姿勢としている。また、顧問弁護士や警視庁組織犯罪対策部等の外部の専門機関・団体と随時連絡を取って情報収集に努めるとともに、事件発生時にはコンプライアンス委員会が対応統括部署となり会社全体で対応することとしている。

2.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況は以下のとおりであります。

a.内部統制システム全般
当社グループの内部統制システム全般につきましては、当該基本方針に基づき内部監査室がモニタリングし、整備・運用状況の改善に努めております。

b.コンプライアンス
当社は、コンプライアンス体制の総括責任者たる代表取締役の下にコンプライアンス委員会を設置し、当連結会計年度は1回開催しております。同委員会では、コンプライアンス体制並びに法令及び定款上の問題の有無を調査し、必要に応じて随時取締役会及び監査等委員会に報告することとしております。また、コンプライアンス意識の周知徹底を図るため、インサイダー取引研修をはじめとするコンプライアンス研修を役職員に対して実施しております。

c.リスク管理体制
当社は、リスク管理についての必要事項を定めるリスク管理規程及び発生しうるリスクの最小化を図るための実践的対応としての情報セキュリティ管理規程・運用マニュアル、事業継続計画(BCP)等を整備し、リスク管理体制の構築・運用を継続的に行っております。その一環として、情報セキュリティ研修及び社員安否確認システムの訓練を役職員に対して定期的に実施しております。

d.内部監査
当社は、内部監査室が策定した内部監査計画に基づき、当社グループの国内外事業拠点に対する内部監査を実施し、代表取締役に内部監査の結果を随時報告しております。

(2)内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにに内部統制部門との関係
当社は、執行部門から独立した監査部門として内部監査室(内部監査・内部統制を所管)を設置し、内部管理体制の適切性や有効性を定期的に検証し、業務執行の状況について監査を実施しております。
監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名で構成され、4名が社外取締役であります。また、監査等委員会は、経営執行状況について監査を実施するとともに、会計監査人から監査に関する重要な事項の報告を受け、協議を行い常に連携を保っております。内部監査、監査等委員会監査及び会計監査は、各業務を適切に遂行するため、少なくとも四半期決算ごとに情報交換の場を設けております。

(3)社外取締役による監督・監査と、内部監査、監査等委員会監査、会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係
上記のとおり、当社の監査等委員4名は社外取締役であり、取締役の監査・監督を実施しております。常勤監査等委員は内部監査、会計監査並びに内部統制部門との連携を密にしており、非常勤監査等委員とも監査等委員会にて情報共有を行っております。さらに、非常勤監査等委員である米正剛氏は弁護士でもあることから、頻繁に情報共有を行うとともに、法務上の観点からの見解等を得るようにしております。

(4)内部監査及び監査等委員会監査の状況
① 内部監査
当社は、代表取締役直轄で内部監査担当者を任命し、計画的な内部監査を実施しております。これにより、業務の効率性改善や不正取引の発生防止に努め、内部統制の充実及びコンプライアンスの強化を図っております。

② 監査等委員会監査
監査等委員会は、協議した監査計画に基づき、取締役会その他の重要会議への出席、重要文書の閲覧、ヒアリング及び実地調査等の方法により取締役の業務執行の業務監査及び会計監査を行うこととしております。また、監査の実施にあたっては、監査法人及び内部監査室との連携に留意するとともに、三者間の情報共有化による効率的な監査の遂行に努めております。

(5)会計監査の状況
当社は、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任し、期末に偏ることなく、期中においても適宜監査を受けております。なお、業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成等は以下のとおりです。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
田名部 雅文	有限責任 あずさ監査法人
梅谷 哲史

※ 継続関与年数につきましては、全員7年以内であるため記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名 その他12名

(6)社外取締役
当社の社外取締役は4名であり、全員が監査等委員であります。
岩﨑二郎氏は、他の会社の取締役を長年に亘り経験しており、取締役会においては主として取締役の行動規範について助言・提言を行っております。
米正剛氏は、M&A業務に精通した弁護士として会社の事業展開について意見を述べるとともに、企業経営を支援する弁護士としての専門的見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
松嶋宏氏は、他の会社の各部門において培った幅広く高度な見識と長年の豊富な経験に鑑み、取締役会においては主として取締役の行動規範について助言・提言を行っております。
アンドレアス・アール・キルヒシュレイガー氏は、他の会社の経営者を長年にわたり経験しており、取締役会においては主として取締役の行動規範について助言・提言を行っております。
社外取締役の独立性に関する基準又は方針については特段定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する基準等を参考にしております。
当社と社外取締役との人的関係、資本関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役の他の会社等との兼務の状況は「第4 提出会社の状況 5役員の状況」に記載のとおりでありますが、当社と兼職先である会社等との間には特筆すべき利害関係はありません。また、社外取締役の当社株式の所有状況は「第4 提出会社の状況 5役員の状況」に記載のとおりです。

(7)役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の額 (百万円)			対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	61	61	-	-	3
社外役員	44	44	-	-	5

(注)対象となる役員の員数には、2018年3月28日に退任した取締役1名を含んでおります。

② 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 (役員区分)	連結報酬等の総額 (百万円)	会社区分	連結報酬等の種類別の額 (百万円)
			基本報酬	ストックオプション	賞与	その他
野々宮 律子(取締役)	150	当社	28	6	112	2
サッシャ・ファイファー(取締役)	801	GCA Altium AG(Germany)	36	11	754	-
アレクサンダー・エム・グルンワルド(取締役)	345	GCA Altium AG(Switzerland)	29	11	305	-
フィル・アダムス(取締役)	349	GCA Altium Limited	57	11	280	-
トッド・ジェイ・カーター(取締役)	669	GCA Advisors, LLC.	44	-	625	-
ジョン・エフ・ランブロス(取締役)	152	GCA Advisors, LLC.	49	-	103	-

(注)1.連結報酬等の総額が1億円以上の者に限定して記載しております。上記連結報酬等には使用人兼務役員の使用人分給与を含んでおります。
2.役員の連結報酬等の総額は2,779百万円であり、対象となる役員の員数は15名であります。対象となる役員の員数には、2018年3月28日に退任した取締役2名及び2019年3月27日に退任した取締役1名を含んでおります。

③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び決定方法
業績への貢献度、役位等の諸事情を加味して決定しております。

(8)株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

② 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

(9)取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

(10)責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,200万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(11)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

(12)剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものです。

(13)取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を、法令の限度において、総株主の同意によらず取締役会の決議により免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

(14)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。