ＧＭＯメディア株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な成長と企業価値の維持向上のために、経営意思決定の迅速化、適時情報開示等による経営の透明性の確保、経営の監督機能の強化等、コーポレート・ガバナンスの充実が重要であると認識し、体制の強化に努めて参ります。
なお、当社の主要株主であるGMOインターネット株式会社は当社の親会社に該当しており、当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、「GMOインターネットグループ各社間取引管理規程」に基づき、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討した上で取引を実施する方針としております。

① 経営上の意思決定等に係る経営管理組織の構成、決定方法及びプロセス

イ.企業統治の概要
本書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。



a.取締役会・役員体制
取締役会は、社外取締役1名を含む取締役7名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

b.監査役会・監査役
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名によって構成されております。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月1回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。

なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

c.経営会議
取締役会に準ずる会議体として、経営会議を設置しております。経営会議は、常勤取締役及び常勤監査役並びに社長の指名する部門長によって構成されており、経営に関する事項及び事業運営に係る事項について協議及び審議するとともに、全社的な調整や対策ができる体制を整備しております。
経営会議は、原則として隔週で開催しております。なお、監査役は議決権を有しません。

d.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の規定に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されております。

e.役員報酬の決定方法等
取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬額限度内で、職務及び会社の業績等を勘案し、取締役会にて決定しております。

ロ.当該体制を採用する理由
当社は上記の様に、監査役会を設置しております。監査役会が、内部監査室及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。
代表取締役社長の直轄機関である内部監査室は、内部統制の運用状況の調査を行い、監査役会と連携して定期的に業務執行部署への内部監査を実施し、各部署の所管業務が法令、規制、定款及び社内諸規程を遵守し、適正かつ有効に運営されているか否かを調査しております。内部監査の実施状況は、代表取締役に報告の後、取締役会及び監査役に報告され、業務改善に努めております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、定期的に三様監査の意見交換を実施しているほか、内部監査の監査現場に監査役が立ち会う等して連携強化に努めております。
経営会議は、経営上の重要な案件について、部署間の調整、情報共有及び意見収集を行い審議するために設置された機関であり、代表取締役社長がこれを主催し、原則として取締役及び各部署の部長以上の役職者で構成されております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を確立するため、コンプライアンス研修等による啓蒙活動を継続して実施するものであります。
当社の内部統制システムは、会社法及び同施行規則の規程に則り、当社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)基本方針を取締役会の決議事項として制定しております。毎年期首には見直しを行った上で当社の事業体制・規模に相応したシステム個々の体制を構築し、これを運用し、結果を監査・評価し、再び次年度の内部統制システム基本方針に反映させるものであります。

・監査役会は、監査方針を定め、取締役会をはじめとした重要な会議に出席するとともに、取締役等から営業の報告を聴取する等し、業務及び財産の状況の調査を行うことにより経営全般を監査するものであります。

・内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。


・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「職務権限稟議規程」及び「職務権限稟議基準表」に基づき、取締役及び使用人の権限と責任を明確に定めるとともに、これに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの軽減を図るものであります。

ニ.責任限定契約の概要
当社は、取締役及び監査役との間で、会社法第427条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができると定款に定めており、社外取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査の体制は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室(内部監査担当者1名)を、他の部門から独立した形で設置しております。なお、現在は一時的に代表取締役社長が内部監査室長を兼務しております。
内部監査の主な内容としましては、法令・定款・社内規程等の遵守状況、並びに内部統制システム及びリスク管理体制の運用状況について監査し、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。
当社の監査役会の体制は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名であります。常勤監査役は、取締役会・経営会議等の重要会議に出席し、経営全般についての適法性・適正性を監査しております。また、さらに、監査役谷口誠治は、税理士の資格を有し、税務に関する相当程度の知見を有しております。
なお、必要に応じて、内部監査室、監査役会及び会計監査人の三者で連携をとりながら監査を実施しております。特に内部監査担当者と常勤監査役は、緊密に連携し、実効性のある監査の実施に努めております。

③ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、会計に関する監査を受けております。同監査法人及び、当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に7年を超えて関与することのないよう処置をとっております。加えて当社は、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、緊密な情報交換を心がけております。
当会計年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員 小野 英樹
指定有限責任社員 業務執行社員 髙木 政秋
・会計監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士 3名
その他 5名
なお、継続監査年数については7年以下であるため記載を省略しております。

④ 社外取締役及び社外監査役との関係

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役村尾治亮と当社との間には、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役塚本和之及び谷口誠治と当社との間には、人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または、方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会開催の都度、事前に情報伝達を行うと共に、経営に与える影響が大きい議案に関しては事前確認を行っております。また、社外取締役及び監査役は常勤監査役と定期的に情報共有を行っております。

⑤ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	48,819	48,819	―	―	―	5名
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外取締役	3,600	3,600	―	―	―	1名
社外監査役	84,00	8,400	―	―	―	2名

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要なものがないため、記載しておりません。

ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬限度額について、2014年3月20日開催の定時株主総会の決議により、報酬総額の最高限度額を設定しており、100,000千円以内であります。
監査役の報酬限度額について、2014年3月20日開催の定時株主総会の決議により、報酬総額の最高限度額を設定しており、10,000千円以内であります。

⑥ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

区分	前事業年度 (千円)	当事業年度 (千円)
	貸借対照表 計上額の合計	貸借対照表 計上額の合計	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	717	75,000	―	3,322	717

※上記評価損益は減損処理額であります。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ホ.投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の任期

当社では、取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。