ＧＭＯリサーチ＆ＡＩ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性を高め、実効性のあるコンプライアンス体制を構築し、ゴーイングコンサーンを前提とした企業価値の最大化を目指すというものであります。
なお、当社の主要株主であるGMOインターネット株式会社は当社の親会社に該当しており、当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、「GMOグループ間取引管理規程」に基づき、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討した上で取引を実施する方針としております。

①企業統治の体制
イ.会社の機関の基本説明
当社は取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
取締役会は、社外取締役1名を含む取締役8名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
当社定款に則し「取締役会規程」により、緊急性を要する事案等について、取締役会の書面決議により即日決議することが可能と定めております。書面決議の実施に際しては、取締役全員の事前承認及び監査役全員の実施可否の判定により当該決議を実施する体制としております。
また、当社は経営会議を設置しております。経営会議は、社長の諮問機関として、常勤取締役、常勤監査役及び社長が指名する部門管理者で構成し、経営上の重要な案件について、部署間の調整、情報共有及び意見収集を行い審議しております。経営会議は、原則として週1回開催しております。
当社の監査役会は社内監査役1名及び社外監査役2名の計3名で構成されており、うち1名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月1回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。


ロ.企業統治の体制の概要
本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。


ハ.企業統治の体制を採用する理由
当社は上記の様に、監査役会を設置しております。監査役会が、内部監査室及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。

ニ.内部統制システム
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 取締役会は、取締役及び使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するため、コンプライ
アンス意識の浸透、向上を図るため従業員に対するコンプライアンス教育を実施する。
b 内部監査室によりコンプライアンス体制の有効性について監査が行われるとともに、コンプライアンス体
制の状況は社長に報告される。
c 各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した場合、取締役
会及び監査役会に報告する。
d 監査役は、取締役及び使用人の職務の執行について監査を行う。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程等に従って文書又は電磁的記録により適切に保存、管理
を行う。取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧することができる。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスクマネージメント規程に基づき、コンプライアンス推進委
員会を設置し、同委員会でリスク管理に関する体制の方針の決定、及び各部署のリスク管理体制につい
ての評価、指導を行う。
b 内部監査室は、リスク管理の状況を監査するとともに、内部監査の実施によって損失の危険のある業務
執行行為を発見した場合には、発見した危険の内容、損失の程度等について経営会議及び監査役会に報告
する。


4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 取締役会は月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
b 取締役会から委嘱された業務執行については、社長を議長とし常勤取締役、常勤監査役を主要なメンバー
とする経営会議を原則毎週1回開催し、その審議を経て執行決定を行う。
c 組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により各取締役の担当、権限、責任を明確化する。
5)当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a当社と親会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するための監査体制を会計監査人とも連携
して整備する。
b 関係会社管理規程に基づき、子会社は定められた事項について随時報告することとし、社長統轄のもと、
各担当部門が子会社に対する必要な業務の執行及び管理を行う。
c 子会社との連絡・情報共有により、その状況を把握し、適時に協議・指示等を行う。
d 監査役及び内部監査室が子会社監査を実施することにより業務の適性を確保する。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会において監査役の職務を補助すべき使用人を求める決議がされた場合は、速やかに使用人を選任
し、監査役の指揮命令のもとで、業務を補助する体制をとる。
7)監査役の補助をすべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事考課等の人事
権に係る事項の決定は、各監査役の同意を得る。
8)監査役の6)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて監査役が求めた場合には、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、当該
使用人が他部署と兼務する場合には、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
9)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
a 監査役は取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、報告を受ける。
b 監査役は当社および子会社の稟議書等重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人等に
その説明を求め、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握することができるものとする。
c 当社および子会社の取締役および使用人は、以下に定める事項について発見したときは直ちに監査役に
これを報告する。
・会社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの
・会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの
・社内規程への違反で重要なもの
・その他上記1～3に準じる事項
d 監査役へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する
体制とする。
10)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の
職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査役は、内部監査室と緊密な連携を図り、効率的な監査を行う。
b 監査役は、会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を行う。
c 監査役と代表取締役は、定期的に情報・意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

ホ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、「反社会的勢力排除に関する規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、反社会的勢
力の排除に向けた仕組みを構築しております。取引先・株主・役員・従業員につきましては、当社では日経
テレコンを利用し、反社会的勢力に該当するかどうかを確認しております。また、取引先との間で締結する
取引基本契約においては、取引先が反社会的勢力等と関わる企業、団体等であることが判明した場合には契
約を解除できる旨の条項を規定しております。

ヘ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の内部統制システムの整備、運用を行っております。また取締役会において、継続的に経営
上の新たなリスクの対応策について検討し、必要に応じて社内の諸規程及び業務の見直しを行うことにより、
内部統制システムの実効性の向上を図っております。さらに常勤監査役については社内の重要な会議に出席
し、業務執行の状況やコンプライアンスに関するリスクを監視できる体制を整備しており、内部監査担当部
門についても定期的な内部監査の実施により、日々の業務が法令・定款、社内規程等に違反していないかを
検証しております。

ト.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「職務権限稟議規程」及び「職務権限稟議基準表」に基づき、取締役及び使用人の
権限と責任を明確に定めるとともに、これに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの軽減を図
るものであります。

②内部監査及び監査役監査
当社の内部監査の体制は、代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を、他の部門から独立した形で設置しております。なお、現在は一時的に代表取締役社長が内部監査室長を兼務しております。
内部監査の主な内容としましては、法令・定款・社内規程等の遵守状況、並びに内部統制システム及びリスク管理体制の運用状況について監査し、内部統制上の課題と改善策を助言・提言することで、内部統制の一層の強化を図っております。
当社の監査役会の体制は、常勤の社外監査役、非常勤の監査役及び非常勤の社外監査役の計3名であります。常勤監査役は、取締役会・経営会議等の重要会議に出席し、経営全般についての適法性・適正性を監査しております。また、社外監査役浜谷正俊は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、必要に応じて、内部監査室、監査役会及び会計監査人の三者で連携をとりながら監査を実施しております。特に内部監査担当者と常勤監査役は、緊密に連携し、実効性のある監査の実施に努めております。

③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役橋本昌司は、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役竹崎祥二郎は、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役浜谷正俊は、当社と人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は、方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役及び社外監査役に対しては、取締役会開催の都度、事前に情報伝達を行うと共に、経営に与える影響が大きい議案に関しては事前確認を行っております。また、社外監査役は常勤監査役と定期的に情報共有を行っております。


④役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	84,472	84,472	―	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―	―
社外取締役	3,600	3,600	―	―	―	1
社外監査役	8,000	8,000	―	―	―	3

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
重要なものがないため、記載しておりません。
ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬額限度内で、職務及び会社の業績等を勘案し、取締役会にて決定しております。
取締役の報酬限度額について、2017年3月19日開催の定時株主総会の決議により、報酬総額の最高限度額を設定しており、130,000千円以内であります。
監査役の報酬限度額について、2007年3月30日開催の定時株主総会の決議により、報酬総額の最高限度額を設定しており、8,000千円以内であります。

⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資以外の目的である投資株式

銘柄数	1	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	5,000	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社KSC	100	5,000	取引関係の維持・強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社KSC	100	5,000	取引関係の維持・強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益、評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。有限責任監査法人トーマツからは、独立監査人としての立場から、会計に関する監査を受けております。同監査法人及び、当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。また、同監査法人は自主的に業務執行社員について当社の会計監査に7年を超えて関与することのないよう処置をとっております。加えて当社は、公正不偏な立場から監査が実地される環境を整備するとともに、株主及び投資家にとって有用な会計情報を提供するための会計処理方法、開示方法の相談等、緊密な情報交換を心がけております。
当連結会計年度における当社の監査体制は以下のとおりであります。
・会計監査業務を執行した公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員 小野英樹
指定有限責任社員 業務執行社員 古川譲二
・会計監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士 3名
その他 8名
なお、継続監査年数については7年以下であるため記載を省略しております。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.剰余金の配当
当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨、定款で定めております。これは、迅速かつ機動的な配当政策の立案並びに実行を図るとともに、株主への極力タイムリーな利益還元を可能にするためであります。

⑧取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩責任限定契約の概要
当社は、非業務執行取締役及び監査役との間で、会社法第427条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができると定款に定めており、当該取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。

⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。