ＨＥＲＯＺ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年4月期)

(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)
当社は、継続的に企業価値を向上させながら、ステークホルダーと良好な関係を築いていくために、コーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。
具体的には、当社の経営を負託された取締役が職責に基づいて適切な経営判断を行うこと、実効性ある内部統制システムを構築すること、監査等委員会による経営の監査機能を発揮すること、ならびに説明責任を果たすべく適時適切な情報開示を行うことが重要であると考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の基本説明
当社は、2017年7月24日開催の定時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
ロ.当社のコーポレート・ガバナンス体制と採用理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することにより、独立性の高い社外取締役3名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実を図ることは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。



ⅰ)取締役会
当社の取締役会は本書提出日現在、取締役3名(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役3名(内社外取締役3名)の計6名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款および法令に則り、経営の意思決定機関および監督機関として機能しております。
なお、取締役会において実質的な議論を可能とするため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を6名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨を定款に定めております。

ⅱ)監査等委員会
当社の監査等委員会は本書提出日現在、監査等委員である取締役3名で構成され、全て社外取締役であり、うち1名が常勤監査等委員であります。監査等委員には公認会計士および弁護士をそれぞれ1名ずつ含んでおります。
監査等委員は取締役会に出席し、取締役の職務執行について監督しております。監査等委員は、監査計画に基づく監査を実施し、監査等委員会を毎月1回開催するほか必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、内部監査担当者および会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査等委員会の監査機能の強化に努めております。

ⅲ)内部監査
当社の内部監査は、内部監査担当者が、「内部監査規程」に基づき、法令、定款及び社内規程の遵守状況並びに職務の執行手続及び内容の妥当性等について、監査を実施しております。

ハ.内部統制システムの整備の状況
当社では業務の適正性を確保するために、会社法および会社法施行規則に基づき、内部統制システムに関する基本方針を以下のように定めております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、継続的な企業価値向上を目指しつつ公正・誠実な事業活動を行うために、取締役及び使用人に対しては、法令及び規程等を遵守し適正に職務を行うことを、周知・徹底します。法令違反行為等があった場合は、「就業規則」等に基づき適切に対処するなど、リスク管理体制の強化に取り組みます。そのために、コンプライアンス委員会の定期的な開催や、会社規程等の整備と検証及び見直しを行うことにより、リスク管理体制の充実を図ります。また、当社は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力等からの不当要求の拒絶等については、全社を挙げて毅然とした姿勢で組織的に対応します。
また、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の報告体制を構築し、その有効な運用及び評価を行います。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「稟議規程」等に則り、取締役の職務の執行に係る情報を文書に記録して適切に保存及び管理します。また、「情報管理規程」を定め、情報資産の保護・管理を行います。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、業務遂行に係るリスクを適切に評価及び認識し、それぞれのリスクを予防するための措置を取るために、内部監査担当者による定期的な監査を実施いたします。これにより、法令及び定款等の違反その他の事由に基づく損失の危険を未然に回避、予防し、又は管理します。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役の職務の執行が適切かつ効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程である「取締役会規程」を定めるとともに、取締役会を原則として月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、経営上の重要事項の審議・決定を行います。

5.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査の実効性の確保の観点から、補助使用人の体制の強化に努めることとします。なお、当該補助使用人は、業務の執行に係る職位を兼務しないことに努める等、独立性を確保することに努めます。

6.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性を確保するため、監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた取締役及び使用人は、当該指示については専ら監査等委員会の指示命令に服することとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、部門長等の指揮命令を受けないこととします。

7.取締役及び使用人等が、監査等委員に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、監査等委員が経営に関する重要な会議に出席し、取締役等から職務の執行状況の報告を受けること、及び重要な決裁書類等を閲覧し、経営情報をはじめとする各種の情報を取得することができる体制を整備し、併せて、監査等委員に代表取締役、会計監査人、内部監査担当者が実施した監査結果の報告や意見・情報交換を行う場を提供します。
また、当社の取締役及び使用人は、不正又は法令及び定款等の違反等、または内部通報があった事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、監査等委員に報告するものとします。なお、「内部通報規程」を定めることで、監査等委員会へ報告を行った当社の取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び従業員に周知徹底いたします。

8.監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について、必要な費用の前払等の請求をしたときは、速やかに当該費用等の償還請求に応じます。

9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
代表取締役及び内部監査担当者は、監査等委員と定期的に意見交換を行う機会を持つこととします。また、監査等委員は取締役会に参加するとともに、必要に応じて重要な会議等の社内会議体に出席し、重要な報告を受ける体制を構築します。
なお、監査等委員会は会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の実効性を図ることとします。

ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社では、「リスク管理規程」等に基づき、リスクの未然防止および会社損失の最小化に努めております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家からアドバイスを受けられる体制を構築するとともに、内部監査および監査等委員による監査を通じて、潜在的なリスクの早期発見に努めております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、経営企画部長が内部監査担当者として実施しております。ただし、監査の対象部署が内部監査担当者の分掌業務であるときには、CEOの指示を受けて他の部署に属する者が監査業務を行っております。内部監査担当者は、業務の有効性および効率性等を担保することを目的として、CEOによる承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果をCEOに報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(内社外取締役3名)により構成され、うち1名の常勤監査等委員を選任しております。各監査等委員は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月1回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員は取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取を行っております。また、取締役(監査等委員)井上智宏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、内部監査担当者、会計監査人及び監査等委員会の相互連携につきましては、定期的に会合を開催し、監査に必要な情報の共有化を図っております。これにより、業務執行に関する問題点を発見した場合には、お互いに連携を密にし、問題解決を行う連携体制をとることが可能となります。

③ 会計監査の状況
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。同監査法人または同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名および会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 遠藤 康彦
指定有限責任社員・業務執行社員 山本 恭仁子
・監査業務における補助者の構成
公認会計士 5名
その他 9名

④ 社外取締役との関係
本書提出日現在、当社は社外取締役を3名選任しております。
当社では、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの確立を目的として、社外取締役については、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づき、経営に対する客観的かつ的確な助言を求めるとともに、取締役の職務執行の監督を期待しております。
社外取締役(監査等委員)井上智宏は、公認会計士及び税理士であり、会計税務に関する専門的な知識を有しております。
社外取締役(監査等委員)上山亨は、証券会社における勤務経験があり、経営と金融等に関する幅広い見識を有しております。
社外取締役(監査等委員)飯田耕一郎は、弁護士として培われた高度な人格と専門的な法律知識を有しております。
なお、社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。

⑤ 役員報酬の内容
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く。)	32,742	32,742	-	-	-	3
社外取締役(監査等委員)	3,600	3,600	-	-	-	4
社外監査役	600	600	-	-	-	3

(注)1.上記には、2017年10月31日付で辞任した社外取締役(監査等委員)の伊藤雅明を含めております。
2.当社は、2017年7月24日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。同日開催の定時株主総会終結の時をもって社外監査役を退任し社外取締役(監査等委員)に就任した井上智宏、飯田耕一郎及び伊藤雅明の各氏については、社外取締役(監査等委員)在任期間分は取締役に、社外監査役在任期間分は監査役に、それぞれ区分して上記の員数と報酬等の額に含めております。
3.2017年7月24日開催の第9期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は年額150百万円以内、取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額25百万円以内と決議いただいております。
4.監査等委員会設置会社移行前におきましては、2014年7月28日開催の第6期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額150百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査役の報酬限度額は年額15百万円以内と決議いただいております。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役のそれぞれに対し、株主総会にて決定する報酬総額の限度内で、取締役会規程に基づき、監査等委員でない取締役の報酬については取締役会、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会にて決定しております。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑩ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役全員は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑫ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

⑬ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

ニ.投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額
該当事項はありません。