Ｈａｍｅｅ株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年4月期)

① コーポレート・ガバナンスの体制

a.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「We Create the Best“e” for the Better“e”World.」をPhilosophyに掲げ、企業の継続的な発展と株主価値向上のため、コーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と経営理念の推進を経営の最重要課題としております。また、当社では、社外取締役(2名)及び社外監査役(3名)により取締役会の監督機能を高め、経営の健全性・透明性の確保に努めております。
今後も、取締役及び全従業員が法令・定款を遵守し、健全な社会規範のもとにその職務を遂行し、リスク管理、監督機能の強化を図り、経営の健全性・透明性を高めていく所存であります。

b.企業統治の体制

(a) 会社の機関の内容

当社は、会社法に規定する機関として取締役会、監査役会、会計監査人を設置するとともに、日常業務の活動方針を決定する経営会議体として「執行役員会議」を設置しております。また、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分化して権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しており、執行役員は代表取締役の指揮命令のもと、取締役会で決定された業務を遂行しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下の図のとおりであります。

(b) 取締役会
取締役会は取締役7名(うち社外取締役2名)で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項並びに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行状況の監督を行っております。また、取締役会は月1回定期的に開催され、月次業績報告及び必要に応じて担当取締役より業務報告が実施されております。なお、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(c) 監査役会
当社の監査役会は監査役3名で構成されており、全員が社外監査役であります。うち1名は常勤監査役であり、また、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役を1名含んでおります。監査役会は、監査実施状況の情報共有と法定事項の決議を目的とし、月1回及び必要に応じて開催されております。監査役は監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、取締役会への出席や、業務・財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。

(d) 執行役員会議
執行役員会議は、取締役、監査役、執行役員で構成されており、業務の執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保しております。
(e) 会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、監査を受けております。

c.内部統制システムの整備の状況

当社グループは業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
(a) 当社グループにおける取締役及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、法令を遵守することはもとより、高い倫理観を持って事業を運営していくため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.社員就業規則等において、事業を適正かつ効率的に運営するため、誠実に法令、規程及び通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定める。
ⅱ.企業倫理については、コンプライアンスマニュアルを策定し、全ての役員及び社員に対して、企業倫理に関する具体的行動指針とする。
ⅲ.企業倫理の責任を明確化し、企業倫理の確立、コンプライアンス意識の醸成、綱紀の保持のため、当社グループ全体のコンプライアンスを統括するコンプライアンス担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
ⅳ.より風通しの良い企業風土の醸成に努め、社長室を窓口として社内に内部通報窓口、社外にコンプライアンス相談・通報窓口を設置し、法令違反またはその恐れのある事実の早期発見に努める。
ⅴ.取引基本契約書に反社会的勢力の排除条項を規定し、反社会的勢力とは一切の取引を行わない旨を定める。また、反社会的勢力の主管部署をみらい創造部と定め、「反社会的勢力対応マニュアル」を制定の上、必要に応じて警察等の外部専門機関と緊密に連携する。
(b) 当社グループにおけるリスクマネジメントに関する規程その他の体制
当社は、当社グループのリスクについて適切にマネジメントするため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.リスクマネジメントの基本的事項を定め適正かつ効率的な業務運営を行うため、リスク管理規程を策定する。
ⅱ.リスクマネジメントに関して、当社グループ全体のリスク管理を統括するリスク管理担当役員が、執行役員会議において報告を行う。重要な事項がある場合は、取締役会において報告を行う。
ⅲ.リスクマネジメントを行うため、社長室が発生事案についてリスク分類を行い、執行役員会議において当該リスクの管理方法について協議を行う。
(c) 当社グループにおける取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社グループは、取締役の適切な責任分担と監督体制により効率的な事業運営を行うため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.組織の構成と各組織の所掌業務を定める組織管理規程及び権限の分掌を定める職務権限規程を策定する。
ⅱ.当社取締役会の効率的な運営に資することを目的に、取締役、執行役員等によって構成される執行役員会議を設置し、当社グループの業務執行状況や経営に関する重要事項を報告又は協議して、関係者間の情報共有と意見調整を図り、経営の意思決定の効率性と妥当性を確保する。
ⅲ.取締役会規則を定め、原則月1回開催される取締役会において、経営に関する重要事項について、関係法規、経営判断の原則及び善良なる管理者の注意義務等に基づき決定を行う。

(d) 取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に関する情報の管理を行い、適正かつ効率的な事業運営に資するため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.取締役及び使用人の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用される法令及び「文書保管管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
ⅱ.個人情報については、法令及び「個人情報保護規程」に基づき厳重に管理する。
(e) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ会社間の取引については法令に従い適切に行うことはもとより、当社グループが適正な事業運営を行い、グループとしての成長・発展に資するため、以下の取り組みを行う。
ⅰ.「危機管理マニュアル」を制定し、当該マニュアルに基づいて危機発生時の本社への連絡体制を整備する。
ⅱ.不祥事等の防止のための社員教育を実施する。
ⅲ.「情報セキュリティ方針」を制定し、情報セキュリティに関する体制を整備する。
ⅳ.プライバシーマークに基づき、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する。
ⅴ.本社へ定期的に財務状況等の報告を行う。
ⅵ.本社の内部監査部門等による監査を実施する。
(f) 監査役の職務を補助すべき社員に関する事項及びその社員の取締役からの独立性に関する事項
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役の職務を補助すべき社員について以下の取り組みを行う。
ⅰ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務補助のための能力と知識を備えた使用人を配置する。
ⅱ.監査役の職務を補助する使用人の職務については、取締役からの指示、命令を受けないこととし、人事に関しては、監査役会の同意を得た上で決定するものとする。
(g) 当社グループの取締役及び社員が監査役に報告をするための体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社グループの取締役及び社員が職務執行に関する重要な事項について監査役に報告するなど、以下の取り組みを行う。
ⅰ.当社グループの取締役等から職務執行等の状況について以下の項目について報告する。
(1) 執行役員会議で報告された事項
(2) 会社に著しい損害を及ぼした事項および及ぼすおそれのある事項
(3) 月次決算報告
(4) 内部監査の状況
(5) 法令・定款等に違反するおそれのある事項
(6) 内外通報窓口への通報状況
(7) 上記以外のコンプライアンス上重要な事項
ⅱ.当社は、当社監査役へ報告を行った当社グループの取締役及び社員に対し当該報告を行ったことを理由として、不利な扱いを行わないものとする。
ⅲ.監査役の求めに応じ、代表取締役、会計監査人、内部監査部門等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施する。
ⅳ.監査役は取締役会のほか、重要な会議に出席することができる。
ⅴ.監査役は、独自に外部の専門家と契約し監査業務に関する助言を受けることができる。
ⅵ.監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

d.監査役監査及び内部監査の状況

当社の各監査役は、監査役会で定められた監査計画及び業務分担に基づき監査を実施し、原則として月1回開催される監査役会にて情報共有並びに意見交換を図っております。常勤監査役は、重要な会議に出席するほか、主要な決裁に係る書面その他重要文書の閲覧を行うなど、経営に関する監視機能を果たしております。
なお、取締役会には原則として監査役が全員出席し、適法かつ健全なる会社経営を行っているかという観点から、取締役の業務執行を監査しております。
当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の社長室(1名)が担当しております。内部監査責任者である社長室長は、代表取締役社長の承認を得た監査年度計画に基づき、業務執行の合理性・効率性・適正性・妥当性について、全部門及び全子会社を対象に監査を実施しております。社長室長は、内部監査の結果を代表取締役社長に報告するとともに、代表取締役社長より改善指示のあった事項について、通知後遅滞なく改善指示に対する業務改善が行われているか、後日確認しております。
監査役と内部監査責任者は、週次で内部監査連絡会を実施することで、日ごろから情報を共有し、連携をとりながら、効果的かつ効率的な監査を進めております。また、監査役及び内部監査責任者は、定期的に監査法人と面談し、また必要に応じて随時意見交換及び指摘事項の改善状況の確認等を行っております。

e.社外取締役及び社外監査役について

本報告書提出日現在、当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
当社の社外取締役である八木啓太氏及び高木友博氏とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。八木啓太氏は、経営者としての経験と幅広い知見、デザインエンジニアとしての独創的な感性を有しており、その経験や知見、感性を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、高木友博氏は、大学教授としての経験と幅広い知見、情報処理分野における研究者としての高い専門性を有しており、その経験や知見を当社経営の様々な側面で活かし、助言をいただくため、就任を要請したものであります。
社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、監査役及び内部統制部門を管掌する取締役等との意見交換等を行う方針であります。なお、社外取締役は取締役会の審議事項や報告事項について、資料に基づき内部統制部門から事前の説明を受けております。
当社の社外監査役である関野いづみ氏及び金島秀人氏並びに本行隆之氏とは人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。関野いづみ氏は、監査法人及び事業会社において長年に渡り経理・会計・監査実務に携わるなど、豊富な経験と知見を有しており、第三者的な見地から専門的な監査を遂行できるものと判断し、常勤監査役として就任を要請したものであります。金島秀人氏は、企業経営者としての豊富な経験と見識を有しており、グローバルな見地から当社の経営に関する監査を行っております。本行隆之氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、主に当社の会計面に関する監査を行っております。
なお、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての明確な定めはありませんが、当社は株式会社東京証券取引所が定める基準を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

f.会計監査の状況

2018年4月期における会計監査の体制は以下のとおりであります。
(a) 業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員	山本 秀仁	EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員	桒野 正成	EY新日本有限責任監査法人

(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

(b) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	7	名
その他	11	名

② リスク管理体制の整備の状況

当社は、各種リスクを把握し、分析することにより、財務の健全性及び業務の適切性を確保するため、「リスク管理方針」を定め、リスクの管理に努めております。
リスク管理方針は、「リスク管理基本方針」と「リスク管理規程」で構成されております。リスク管理に関する基本的な概念と行動指針、管理すべきリスクの分類、リスク管理体制の枠組みをリスク管理基本方針で定め、リスク管理規程に基づいてリスク管理を運用する体制としております。当社のリスク管理体制は次のとおりであります。

a.リスク管理担当役員

代表取締役をリスク管理担当役員とする。リスク管理担当役員は適切なリスク管理体制を維持し、リスク管理活動の遂行を指揮する。

b.リスク管理業務担当部署

リスク管理業務を担当する部署は、社長室とし、各部門から報告を受けたリスク情報を、遅延なくリスク管理担当役員に報告する。

c.会議体への報告

リスク管理担当役員は、リスク管理業務担当部署から受領したリスク情報について、速やかに執行役員会議に報告を行う。なお、特に重要な事項がある場合には取締役会において報告を行う。

③ 取締役の定数

当社の取締役は7名以内とする旨を定款に定めております。

④ 役員報酬の内容

a.提出会社の役員区分ごとの報酬

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	82,716	67,620	15,096	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外役員	20,370	20,370	-	-	-	5

b.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

d.役員の報酬等の額の決定に関する方針

取締役の報酬額は、2014年11月7日開催の臨時株主総会において年額130,000千円以内と決議いただいております。また監査役の報酬額は、2013年3月11日開催の臨時株主総会において年額15,000千円以内と決議いただいております。役員個別の報酬額は、役位や会社への貢献度等を勘案して決定しております。

⑤ 株式の保有状況

投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

1	銘柄	177	千円

⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を目的として、市場取引による自己株式の取得を可能とするものであります。

⑧ 中間配当

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるとともに、機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年10月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨ 取締役及び監査役の責任免除

当社では、取締役及び監査役として有用な人材を迎えることができるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であったものを含む)及び監査役(監査役であったものを含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑩ 責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項各号が定める最低責任限度額としております。なお、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。