ＩＣＤＡホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、公正で透明性の高い経営体制、すなわち株主を重視した経営に徹しなければならないと考え、取締役会の経営監視機能及び監査等委員会設置会社体制による監査・監査機能の強化により、経営陣が忠実に株主の負託に応えられるものと認識しております。その結果として、株主をはじめとする数多くの利害関係者から厚い信頼を受け、経営の効率性と競争力が高まるものと考えております。

② 企業統治の体制

a 企業統治の体制の概要

当社は、取締役会・取締役の監査・監督機能の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。当社及び当社グループ会社の経営方針及び当社グループ会社の経営管理に関する重要な事項に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督及び監査機関として全取締役8名(うち、社外取締役3名)で構成しており、月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。また、迅速かつ的確な経営及び執行判断を補完するため、当社取締役、当社グループ各社の取締役及び部長等で構成された経営会議を原則毎月開催し、当社グループの経営状況・所管業務の現状を報告し、業務執行における重要課題を審議しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次の通りです。

b 当該体制を採用する理由

当社が監査等委員設置会社を採用した理由としては、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監査・監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るためであります。また定款の定めにより、取締役が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るためであります。さらに、2015年5月1日施行の改正会社法によって、責任限定契約を締結することができる役員等の範囲が変更となり、社内外問わず、業務を執行しない取締役との間で責任限定契約を締結することが可能となったことから、取締役がその期待される役割を十分に発揮できると考え、当該体制を採用いたしました。
監査等委員会は、取締役3名(うち、社外取締役2名)で構成されております。監査等委員である取締役は取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、内部監査室と連携しリスク管理体制の構築に努めております。さらに、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役での情報・意見交換を行い経営監視機能の強化の向上を図っております。
c リスク管理体制の整備
当社及び当社グループ会社はさまざまなリスクに対し、その大小や発生可能性に応じ、事前にリスクの認識をし、適切な準備を行うとともに情報の収集に努め、リスクを最小限にとどめる体制を構築しております。また、当社グループのリスクマネジメントに関する基本的事項を定め、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して的確な管理・実践が可能となるようにすることを目的として、リスク管理規程を施行しております。なお、当社グループのリスク管理を統括する組織として、リスク管理委員会を設置するとともに、管理部内に事務局を設けております。リスク管理委員会は、代表取締役が委員長となり、委員は各役員で構成し、3ヶ月に1回開催され、リスク管理の基本方針並びに全社的なリスク意識の醸成に関する事項等を審議・決定しております。
さらに、経営危機の発生した場合の会社の対応を目的として、経営危機管理規程を施行しております。想定されるリスクについては、直ちに代表取締役を本部長とした危機管理対策本部を設置し、情報の収集・分析、対応策の検討・決定・実施、再発防止策の検討・決定・実施、関係機関との連絡、報道機関への対応、その他、経営危機に関する事項等を行うこととしております。

d コンプライアンス委員会

当社及び当社グループ会社全従業員が日常の業務遂行において関連法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するため、コンプライアンス規程を施行し、社内のコンプライアンスを統括する組織として、コンプライアンス委員会を設置するとともに、内部監査室内に事務局を設けております。コンプライアンス委員会は、代表取締役が委員長となり、委員は各役員で構成し、3ヶ月に1回開催され、コンプライアンスの基本方針並びに法令遵守の普及・徹底方針に関する事項等を審議・決定しております。

e 内部監査

当社及び当社グループ会社の内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、代表取締役直属部署の内部監査室4名により実施しております。内部監査室長を責任者とし、各事業年度開始に先立って内部監査計画書を立案し、代表取締役の承認を得て、計画に基づいて内部監査を実施しております。
内部監査内容及び結果はすべて代表取締役に報告されるとともに、被監査部門に対して改善事項の指導を行い、被監査部門は改善状況を報告し、業務の改善を行うことで、実効性の高い内部監査を実施しております。これにより、不正取引の発生防止や業務の効率性改善等につとめ、会社の業績向上、遵法経営を通じて会社の発展に寄与することを目的とした内部監査を実施しております。
また、内部監査室と監査等委員及び会計監査人と定期的に、意見交換と情報共有を行い、連携をとっております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は3名であります。当社には、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所及び名古屋証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準等を参考にしており、髙木純一氏、山川明伸氏、伊藤保元氏を、一般株主と利益相反の生じる恐れがない独立役員として東京証券取引所及び名古屋証券取引所に届けております。
社外取締役髙木純一氏は、長きにわたり会社経営及び学校経営に携わり、豊富なマネジメント経験と識見を有しております。なお、同氏と当社の間において、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(監査等委員)山川明伸氏は、㈱百五銀行の常勤監査役を務め、金融機関に在籍していたことから、金融、財務及び会計に関して豊富な知識と識見を有しております。なお、同氏と当社の間において、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役(監査等委員)伊藤保元氏は、柳河精機㈱の取締役を務め、企業経営者としての豊富な知識と識見を有しております。なお、同氏と当社の間において、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役1名に加え、監査等委員3名中の2名を社外取締役とすることで経営監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、社外取締役(監査等委員)2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能の客観性、中立性の確保が十分に機能する体制を整えております。

④ 役員報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	83,622	73,856	―	―	9,766	4
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	8,968	8,477	―	―	491	1
社外役員(注1)	5,400	5,400	―	―	―	3

(注) 1. 取締役(監査等委員を除く。)1名及び取締役(監査等委員)2名であります。
2. 退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。

ロ 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役の報酬については、株主総会の決議により、それぞれ報酬総額の最高限度額が決議されております。各役員の額については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会の決議、監査等委員である取締役は、監査等委員である取締役の協議によりそれぞれ定めております。

⑤ 株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)㈱ホンダ四輪販売三重北については以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	6	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	192,908	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
本田技研工業㈱	20,538	68,822	取引関係の維持強化
㈱百五銀行	144,902	64,336	取引関係の維持強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	30,000	20,991	関連業界の情報収集
ティ・エス テック㈱	2,000	5,984	関連業界の情報収集
石油資源開発㈱	2,000	5,098	関連業界の情報収集
野村不動産ホールディングス㈱	2,000	3,548	関連業界の情報収集

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
本田技研工業㈱	21,742	79,575	取引関係の維持強化
㈱百五銀行	147,337	74,110	取引関係の維持強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	30,000	20,910	関連業界の情報収集
ティ・エス テック㈱	2,000	8,430	関連業界の情報収集
野村不動産ホールディングス㈱	2,000	5,024	関連業界の情報収集
石油資源開発㈱	2,000	4,858	関連業界の情報収集

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。


提出会社については以下のとおりであります。

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	2	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	65,621	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三重銀行	25,000	58,750	取引関係の維持強化
㈱第三銀行	3,500	5,813	取引関係の維持強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱三重銀行	25,000	59,500	取引関係の維持強化
㈱第三銀行	3,500	6,121	取引関係の維持強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、会計処理や決算内容等について監査を受けております。
(業務を執行した公認会計士の氏名) (所属する監査法人名)
業務執行社員:瀧沢 宏光 有限責任監査法人トーマツ
業務執行社員:矢野 直 有限責任監査法人トーマツ
その他監査業務に係る補助者は20名であります。

⑦ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役(監査等委員である取締役は除く。)と監査等委員である取締役を区別して選任決議を行い、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

⑫ 取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑬ 責任限定契約に関する事項

当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第423条第1項に規定する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。責任の限定額は法令に規定する最低責任限度額としております。
なお、髙木純一氏、伊藤保元氏、山川明伸氏と責任限定契約を締結しております。

⑭ 会社と特定の株主との間の利益相反取引

当社は、支配株主の取引については、一般的な取引と同様の基準で合理的に決定しており、重要性のある取引については取締役会等において、その取引の妥当性を検討し、少数株主に不利益を与えることのないようにしております。