ＪＢＣＣホールディングス株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要及び採用理由
1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当グループは、『「ITの可能性を経営の可能性に」を実現するベスト・サービスカンパニー』を経営理念としております。グループ経営方針は、1)透明性の高いグループ経営、2)企業価値の増大、3)日本のIT活用促進に貢献、の3項目とし、ステークホルダー(お客様、株主、お取引先、社員、社会)に対し、常に最高の価値を提供し、企業価値を継続的に向上できるよう努めております。
2) 会社の機関の内容
当社の取締役会は、2018年6月21日現在、4名の社外取締役を含む11名の取締役により構成され、業務執行の監督及び重要な意思決定を行っております。また、監査等委員会は、2名の社外取締役を含む3名の監査等委員である取締役により構成され、内部から経営の監視を行っております。さらにグループベースでの内部統制システムの構築を図っており、業務活動の妥当性や適法性について検証するため代表取締役直属の内部監査担当を任命しております。
当社は、取締役会のほかにも、グループ全体の事業戦略及び管理に係る事項を審議する経営戦略会議を設置しており、十分な討議、検討を経て、取締役会決議を行う体制としています。
また、取締役会は、独立性の高い社外取締役を選任して構成することにより、社外の視点を取り入れた適正な意思決定や業務執行に対する監督が担保されていると考えております。
以上により、当社では現状のガバナンス体制を採用しております。

ロ.内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制について、取締役会において決議しております。その概要は以下の通りであります。

当社は、コンプライアンスに関する基本原則を定める「JBグループ行動基準」を制定し、当社及び当社子会社を含むJBグループ各社の役員及び使用人全員が社会倫理及び法令に則って業務を遂行するための行動の規範としております。当社の役員は、JBグループ全体におけるコンプライアンスの遵守及びその徹底を率先垂範するとともにその実践的運用を行う体制を構築し、使用人に対するコンプライアンス教育を実施しております。
JBグループ全体のコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握は、法務・コンプライアンス担当執行役員がこれを管掌し、財務担当取締役執行役員及び人財・コーポレートガバナンス担当取締役執行役員とも適宜協議を行いながらこれを実施しております。
また、JBグループにおいて法令、社内規則や社会倫理に反すると疑われる行為があった場合、これを直接通報できる体制を確保するためにJBグループ各社において共通の「JBグループ内部通報規程」を定め、通報窓口として社外弁護士を含む「コンプライアンスヘルプライン」を設置しております。通報者においては本人の希望により匿名性が約束され安全と利益が保障されます。法務・コンプライアンス担当執行役員は、通報窓口からの指摘があった場合、必要に応じ通報事実について調査を指揮・監督し、適切な対策を策定いたします。また社長と協議のうえ、必要であると認められた場合、対策を実施し、さらにJBグループ内において事実を開示し対処及び結果について周知徹底いたします。
社長は、業務監査を行う内部監査担当を管掌し、内部監査担当は、常勤の監査等委員である取締役とも協議のうえ、JBグループ全体にわたる業務執行状況の監査を行っております。

ハ.リスク管理体制の整備の状況
事業の継続・発展を実現するための投資・戦略的提携等に関する事項については、コーポレートスタッフ(当社においてJBグループ全体にわたるスタッフ業務を司る部門)の各責任者が、所管部門に関する必要なリスク評価を行ったうえで提示する資料に基づき、取締役会もしくは経営戦略会議において最終的に評価・決裁いたします。日常業務における債権管理等については、「債権保全管理規程」、「連結決算規程」及び各種の取引先選定に係わる基準など、事業遂行上のリスクを管理する規程に従い処理いたします。
有事の対応については、職務分掌に基づく役割分担に応じコーポレートスタッフの各責任者が連携してこれにあたり、社長がこれを統括いたします。経営戦略会議及びセキュリティ・BCP委員会は、平時において有事対応体制の整備を行います。
セキュリティ・BCP委員会は、グループのセキュリティ及び事業継続に関する施策の検討、推進を行います。リスクマネジメント委員会は、セキュリティ・BCP以外のグループの対外リスクに関する施策の検討、推進を行います。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役の直属の組織として3名が担当しております。内部統制システムの有効性評価の主導的役割を担うとともに、主にリスクマネジメントの一環としてのモニタリング、会計監査人から指摘された「内部統制及び会計処理上の勧告事項」のフォローアップ、監査等委員会監査の支援そして経営トップからの特命事項等を実施しております。
監査等委員会監査につきましては、取締役会のほか、常勤の監査等委員である取締役が経営戦略会議、グループ経営会議等の重要な会議にも出席し、経営の意思決定の監督を行っております。
また、監査等委員会の事務局を内部監査部門が兼務しており、監査等委員会と内部監査部門とは適時に相互の監査計画及び監査実施状況に関する報告及び意見交換を行っております。
なお、会計監査人から監査等委員会に対して、年1度監査計画の説明と意見交換が行われており、また四半期毎に監査結果の報告とそれに対する質疑の機会が設けられております。

③ 社外取締役
イ.社外取締役の員数
当社の社外取締役は4名で、うち2名は監査等委員である取締役であります。

ロ.社外取締役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
社外取締役長谷川礼司は、当社取引先の日本アイ・ビー・エム株式会社の出身者ですが、同社を1993年5月31日付で退任しており、退任後25年以上が経過しております。また、社外取締役本人と当社とは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。
社外取締役井戸潔は、かんぽシステムソリューションズ株式会社の取締役副会長です。同社と当社連結子会社の株式会社アイ・ラーニングとの間で取引がありますが、その取引額は当連結会計年度の当社連結売上高に対して0.01%未満であります。また、社外取締役本人と当社とは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。
監査等委員である取締役今村昭文は、伊藤ハム米久ホールディングス株式会社の社外監査役も兼務しておりますが、同社と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係及びその他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。また、社外取締役本人と当社とは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。
監査等委員である取締役渡辺善子は、当社取引先の日本アイ・ビー・エム株式会社の出身者です。過去同社の業務執行者でしたが、業務執行者を離れ12年以上が経過しております。なお、同社を2012年9月に退任しており、退任後5年以上が経過しております。現在、株式会社日本政策金融公庫の社外取締役を兼務しております。同社と当社連結子会社のJBCC株式会社との間に取引がありますが、その取引額は当連結会計年度の当社連結売上高に対して1.5%未満であります。また、社外取締役本人と当社とは人的関係、資本的関係及びその他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

ハ.社外取締役が企業統治において果たす役割
当社は、取締役会において社外の視点からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えております。また、専門的知見に基づくアドバイスを受けることにより、取締役会における適切な意思決定が可能となるものと考えております。

ニ.社外取締役の選任状況に関する考え方
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所規則に定める独立役員についての要件を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
社外取締役長谷川礼司は、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づく高い見識を有しております。また、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に対し届け出ております。
社外取締役井戸潔は、企業経営やIT分野で培った豊富な経験と実績を有しております。また、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に対し届け出ております。
監査等委員である取締役今村昭文は、他社における顧問弁護士としての経験も含め、弁護士として豊富な知識と経験に基づく高い見識を有しております。また、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に対し届け出ております。
監査等委員である取締役の渡辺善子は、当社と同業種である米国系企業の日本法人において常勤監査役として経営監視に携わり、その後公益社団法人日本監査役協会の常任理事や他社の社外取締役を務めるなど、取締役の職務執行監査や内部統制システムに関して豊富な経験と幅広い知識に基づく高い見識を有しております。また、経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断し、東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に対し届け出ております。

ホ.社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査人とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員の下、「②内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載した監督・監査を組織的に行っております。

へ.業務執行取締役等ではない取締役と責任限定契約
当社と業務執行取締役等ではない取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等ではない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。

④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	109	109	-	-	-	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	15	15	-	-	-	1
社外役員	16	16	-	-	-	3

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役、監査等委員である取締役の役員報酬は、ホールディングス体制のもとに、優秀な人材を確保し、業績への貢献、また企業価値の向上につながるよう、職責、役位ごとに設定した報酬として決定をいたします。
※ 取締役報酬については、役員人事報酬委員会により報酬額を検討し、取締役会が決定いたします。また、取締役監査等委員の報酬については、監査等委員の協議により決定いたします。

取締役の役員報酬の概要、決定方法については以下の通りです。
1.役員報酬は、基準年俸と株式報酬(※)で構成する。
2.基準年俸は、産業規模別、同業他社等の水準を考慮し、職責、役位毎に設定する。
3.基準年俸は、基本報酬(固定報酬)と業績報酬(賞与)で構成する。
4.業績報酬(賞与)は、当年度の業績、貢献度等に応じて評価し決定する。ただし、社外取締役及び取締役監査等委員には適用しない。
5.株式報酬は、基準年俸をベースに設定し、3年間の譲渡制限期間を設ける。
(※)2017年6月21日開催の第53期定時株主総会において、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する特定譲渡制限付株式報酬制度を導入。

役員報酬等は株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で支払われております。
また、当社は2003年6月に役員退職慰労金制度を廃止しております。

⑤ 株式の保有状況
当社については以下の通りであります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
30銘柄 2,430百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本電通㈱	90,000	229	協業関係強化
安田倉庫㈱	300,000	224	取引関係強化
明治電機工業㈱	150,000	198	取引関係強化
㈱ラックホールディングス	136,500	168	協業関係強化
㈱高速	111,772	125	取引関係強化
㈱サーラコーポレーション	188,500	117	取引関係強化
オカモト㈱	50,000	59	取引関係強化
㈱C&Fロジホールディングス	25,192	37	取引関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	52,550	36	取引関係強化
㈱テスク	150,000	33	協業関係強化
㈱エディオン	26,627	27	協業関係強化
シノブフーズ㈱	22,000	16	取引関係強化
ウエルシアホールディングス㈱	4,400	13	取引関係強化
㈱ショクブン	11,324	5	取引関係強化
日本ハム㈱	1,000	2	取引関係強化
㈱ナガワ	700	2	取引関係強化
エコートレーディング㈱	1,100	0	取引関係強化
太平洋興発㈱	5,000	0	協業関係強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本電通㈱	90,000	351	協業関係強化
安田倉庫㈱	300,000	304	取引関係強化
明治電機工業㈱	150,000	259	取引関係強化
㈱ラックホールディングス	136,500	195	協業関係強化
㈱高速	111,772	143	取引関係強化
㈱サーラコーポレーション	188,500	121	取引関係強化
㈱ナガワ	22,900	102	取引関係強化
㈱テスク	150,000	58	協業関係強化
オカモト㈱	50,000	54	取引関係強化
㈱C&Fロジホールディングス	26,292	39	取引関係強化
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	52,550	36	取引関係強化
㈱エディオン	27,713	34	協業関係強化
ウエルシアホールディングス㈱	4,400	21	取引関係強化
シノブフーズ㈱	22,000	17	取引関係強化
㈱ショクブン	11,324	4	取引関係強化
日本ハム㈱	1,000	2	取引関係強化
エコートレーディング㈱	1,100	0	取引関係強化
太平洋興発㈱	500	0	協業関係強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
イ.会計監査の状況
当社の会計監査人は、PwCあらた有限責任監査法人であり、当社及び当グループは、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。

ロ.当社の会計監査業務に係る公認会計士等

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 澤 山 宏 行	PwCあらた有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 鵜 飼 千 恵	PwCあらた有限責任監査法人

ハ.監査業務に係る補助者の構成

監査業務に係る補助者の構成	所属する監査法人名
公認会計士 4名 その他 11名	PwCあらた有限責任監査法人

⑦ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、当社に課せられた社会的責任や公共的使命を自覚し、健全な事業運営を行い社会からの信用、信頼を確固たるものにするため、以下の通り反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を定めております。

イ.当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とは一切関係を持ちません。
ロ.当社の取引先が反社会的勢力であることが判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じます。
ハ.当社は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じず、また、その支援、助長、利益供与等につながる行為は一切行いません。
ニ.万一、反社会的勢力から不当な要求を受けあるいは何らかの問題が生じた場合は、関係行政機関や法律専門家とも協力し、民事・刑事両面からの法的措置を含め速やかに対処します。
ホ.反社会的勢力による要求が、事業活動上の不祥事や従業員の不祥事を理由とする場合であっても、事案を隠ぺいする行為を行いません。

以上の対応を実践するため、当社は、行動基準に会社及び従業員が遵守すべき事項の根拠を規定する他、次の事項について定め、経営トップ以下、組織として問題への対処を行います。
イ.対応責任部署、責任者
ロ.情報の収集・管理方法
ハ.協力を要請する行政機関、社外弁護士との連絡・報告ルーチン
ニ.具体的対応方法及び社員への周知ならびに研修の実施

⑧ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は9名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、かつ、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑪ 自己の株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の定めにより取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

⑫ 取締役及び監査等委員の責任免除
当社は、取締役及び監査等委員である取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査等委員である取締役(監査等委員である取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。