ＪＦＥコンテイナー株式会社 コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、より公正で透明性の高い経営を実施するための体制を強化しております。

①企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、当社の取締役は9名(うち社外取締役1名)、監査役は4名(うち社外監査役2名)、内部監査担当は2名であります。事業に精通した取締役が取締役会を構成することにより、業務執行に対する適切な監督機能を発揮するとともに経営効率の維持・向上に努めており、社外監査役を含む監査役会が経営を監視し、その健全性強化に努めております。
また環境変化に迅速に対応するため、取締役、主要部門長等で構成される経営会議を適宜開催し、業務執行の重要事項を審議しております。

「会社の機関・内部統制の関係図」



ロ 内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループではグループ各社ならびにグループ全体で、品種・事業ごとの戦略策定と収益管理を行なうとともに、その他の共通課題につきましては必要に応じ、グループ会社社長会議を設け審議しております。
また、適正な業務執行および財務報告の正確性を確保するために、各種社内ルールを設定し、職務権限と責任を明確化しております。
リスクマネジメントに関わる課題につきましては、リスク管理上の重要な課題について、必要な都度、経営会議等で対応方針を審議する体制をとっております。
個人情報の保護につきましても個人情報保護法の趣旨に基づき、「JFEコンテイナーグループ個人情報管理規程」を定め、管理体制の充実・強化を図っております。
有価証券報告書等会社情報の開示内容の正確性・適正性に万全を期すため、取締役、主要部門長等で構成される「開示委員会」を設置し、開示書類への記載事項検討、開示内容の妥当性確認、開示情報の正確性確認を行っております。
当社グループでは、コンプライアンスを経営の重要事項の一つとして位置付けており、企業の諸活動において社会ルール全般について遵守し、高い企業倫理のもとに社会的責任を果たしていくこととしております。

コンプライアンスを具体的に実践していくため「JFEコンテイナーグループCSR委員会」を設置し、法令順守および企業倫理を徹底し、コンプライアンスに則った事業活動をより一層推進する体制を整備しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部監査室2名の体制で内部監査組織を設置し、業務運営に対する監査を実施するとともに、グループ各社との情報共有化ならびにグループ各社の監査役と相互に連携を図ることでグループ全体の内部監査体制の充実を図っております。
監査役監査については社外監査役2名を含む4名の体制で、取締役会および経営会議その他の社内の重要会議に出席するほか、定例的に取締役から業務報告を聴取し、必要に応じ子会社等から報告を受けるなどにより、取締役の職務の執行を監査しております。
内部監査組織、監査役及び会計監査人は相互に独立した関係にありますが、監査計画、監査結果の報告等の定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報交換を行い相互の連携を図っております。
また、内部監査組織、監査役及び会計監査人は、それぞれの監査にあたり必要に応じて、内部統制部門より内部統制の状況について適宜情報の聴取等を行っています。

③ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人
業務執行社員 中島 康晴	新日本有限責任監査法人
業務執行社員 西野 尚弥	新日本有限責任監査法人

(注)1 継続監査年数については、全員7年以内であるため記載を省略しております。
2 監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には公認会計士及びその他の補助者等を主たる構成員とされております。

④ 社外取締役及び社外監査役
イ 社外取締役
社外取締役實川正治氏は、企業経営者として培われた豊富な知識・経験等を有しており、ガバナンス強化の役割を担っていただけると判断し、社外取締役に選任しております。
ロ 社外監査役
社外監査役宮城順一氏は、法務部門で培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。
社外監査役須和俊敦氏は、商社経験で培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。
同氏は当社の株式を11.2%保有している伊藤忠丸紅鉄鋼株式会社の執行役員であり、当社は同社グループとの間に取引があります。その他、特別な利害関係はありません。

監査役原守良氏は、営業経験で培われた専門的な知識・経験等を当社の監査体制にいかしていただけると判断し、監査役に選任しております。
同氏は当社の株式を54.0%保有しているJFEスチール株式会社の理事であり、当社は同社グループとの間に取引があります。その他、特別な利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役の独立性確保の要件につきましては、当社独自の基準又は方針は設けておりませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、人格、識見とも優れ、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材を選任しております。
当社と社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項および当社定款の規定に基づき、同法第423条
第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令の定める
最低責任限度額であります。
また、社外監査役は、監査にあたり必要に応じて、内部監査組織、監査役及び会計監査人と協議・報告・情報交換を行うことにより、相互連携を図っており、内部統制部門からも必要に応じて内部統制の状況に関する情報の聴取等を行っています。

⑤ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金 引当額
取締役 (社外取締役を除く。)	192	137	―	31	22	10
監査役 (社外監査役を除く。)	19	14	―	2	2	1
社外役員	6	6	―	―	―	2

(注)1 役員報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は取締役および監査役の報酬の総額を、業績との連動性も考慮した基準によって決定しております。
支給にあたっては、株主総会で決議された限度内において支給しております。

⑥ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 8銘柄
貸借対照表計上額の合計額 506,315千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東亜合成(株)	135,594	127,052	企業間取引の強化
(株)三菱ケミカルホールディングス	114,100	67,033	企業間取引の強化
関東電化工業(株)	80,000	64,000	企業間取引の強化
ユシロ化学工業(株)	30,636	40,317	企業間取引の強化
日油㈱	41,599	33,196	企業間取引の強化
京極運輸商事㈱	65,900	22,208	企業間取引の強化
日本曹達㈱	33,000	18,711	企業間取引の強化
日本製罐㈱	100,000	10,000	企業間取引の強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
東亜合成(株)	140,235	178,098	企業間取引の強化
(株)三菱ケミカルホールディングス	114,100	98,285	企業間取引の強化
関東電化工業(株)	80,000	76,800	企業間取引の強化
日油㈱	42,954	50,771	企業間取引の強化
ユシロ化学工業㈱	31,338	43,089	企業間取引の強化
京極運輸商事㈱	65,900	25,173	企業間取引の強化
日本曹達㈱	33,000	20,295	企業間取引の強化
日本製罐㈱	100,000	13,800	企業間取引の強化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。


⑦ 取締役の定数及び取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、18名以内とする旨を定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧株主総会決議事項を取締役会で決議できることと定めた事項
機動的な資本政策を遂行できることを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。