ＪＦＥホールディングス株式会社 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1)対処すべき課題
〈事業環境とこれまでの取り組み〉
JFEグループを取り巻く事業環境は、国内では国土強靭化政策やオリンピック・パラリンピックへの対応などにより底堅い需要が見込まれ、また海外では社会インフラの整備や省エネルギー・環境対応ニーズ等の拡大が期待されるものの、新興国経済の減速に伴う世界的な需給ギャップの拡大や資源価格の低迷、為替相場の急激な変動および一部地域における地政学的リスク等により厳しい状況が続いております。
このような状況のもと、JFEグループでは2015年度から2017年度の事業運営の方針となる第5次中期経営計画を策定し、その達成に向けた着実な取り組みを進めております。JFEグループが持つ「技術の優位性」、「多様な人材力」そして広い事業領域で培った「グループの総合力」を活用し、国内収益基盤の強化と海外事業収益の拡大を図り持続的な成長と企業価値向上を図ってまいります。

■第5次中期経営計画(目標)
○鉄鋼事業
売上高経常利益率(ROS)・・・・・・・・・・・・・・10%
○エンジニアリング事業
売上高・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・5,000億円
経常利益・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・300億円
○商社事業
経常利益・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・300億円
○財務目標
自己資本利益率(ROE)・・・・・・・・・・・・・・・10%超
国際格付・・・・・・・・・・・A格相当(D/Eレシオ 50%程度)

〈各事業会社の取り組み〉
JFEスチール㈱においては、「常に新たな価値を創造し、お客様とともに成長するグローバル鉄鋼サプライヤー」を目指してまいります。従来から取り組んできた製造実力の一層の向上に努めるとともに、お客様の多様なニーズに世界トップレベルの技術力でお応えし、商品開発から製造・デリバリー・品質保証まで一貫したサービス・サポート体制を強化することによりお客様に選ばれる「JFEブランド」の確立に取り組んでまいります。また海外においては、これまで進めてきたプロジェクトからの収益拡大に取り組むとともに、新たな地域や分野での事業展開を図ってまいります。
中長期的に安定した収益を確保できる体制を確立するため、第5次中期経営計画で掲げた6,500億円の国内設備投資を着実に実施してまいります。具体的には、国内製鉄所における競争力強化に大きく寄与するコークス炉の更新や発電所の高効率化等を進めるとともに製鉄所システムの刷新により業務効率化とお客様の要望に迅速に対応できる体制整備に取り組んでまいります。また、将来を見据えた新商品およびプロセス技術の開発を加速することにより技術優位性の向上を図り、販売数量の拡大、品種構成の改善およびコスト削減等による収益基盤の強化にも取り組んでまいります。
さらに、このような施策を着実に進め競争力強化を実現するためにも、製造現場での大幅な世代交代を見据えた人材の確保および育成と技能伝承にも積極的に取り組んでまいります。

JFEエンジニアリング㈱においては、引き続き、過去最高水準にある受注済プロジェクトを着実に遂行し、業績の一層の向上に努めてまいります。また、さらなる成長を図るため、国内では公共関連ビジネスにおいて、ソリューション提案から運営まで一貫して関わるビジネスモデルを積極的に展開してまいります。また、電力自由化によりチャンスが広がる再生可能エネルギーを利用した電力創生ビジネスでは、設計から調達、建設およびその事業投資においても、着実に実績を積み上げることにより、収益基盤の強化、拡大に努めてまいります。海外においては、各国拠点に整備した営業、設計、調達および建設等のエンジニアリング機能を最大活用することで、グローバルエンジニアリング体制をさらに推進させ、廃棄物処理プラント・水処理プラント等の環境エネルギー分野や橋梁等のインフラ構築分野を中心に、海外事業の拡大を進めてまいります。

JFE商事㈱においては、グループの中核商社としての機能に一層磨きをかけるとともに独自の商社機能も発揮することにより収益を確保し、JFEグループへの貢献度を高めてまいります。海外においては、JFEスチール㈱との輸出戦略同期化を一層深化し販売数量の拡大を図るとともに、現地ニーズに基づいた地産地消ビジネスの拡大にも努めてまいります。国内では、オリンピック・パラリンピックに向けて拡大が予想される鋼材需要を含め、各グループ会社の機能を集約したサービスをお客様に提供することにより着実な需要捕捉に努めてまいります。また、これまで進めてきた国内外の投資案件の収益貢献度を高め、JFE商事グループのプレゼンス強化に引き続き取り組んでまいります。

このように各事業における取り組みは着実に進めておりますが、特に鉄鋼事業を取り巻く経営環境は、中国を中心としたアジアにおける鉄鋼過剰生産能力および新興国経済の停滞に伴う需給ギャップの拡大から鋼材価格が下落するなど、第5次中期経営計画の想定に比べ厳しい状況が継続しております。当社はこのような事業環境に対処するため、中長期的な競争力に大きな影響を与える製鉄所の上工程を中心とした設備更新を推進し、今後も製造実力の向上に着実に取り組んでまいります。製造基盤整備の継続的な実施によりさらなるコスト削減と安定供給体制を実現するとともに、新商品開発・プロセス開発による技術優位性の維持・向上等の施策に積極的に経営資源を投入することで、中長期的に安定的な収益を確保できる体制を確立いたします。これらの施策を着実に進めるために資産圧縮等により必要な資金を確保し、競争力強化と財務体質改善の両立に取り組んでまいります。
当社は株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、配当性向を25～30%程度とすることを基本として、積極的に実施してまいります。

当社は、当社およびJFEグループが持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追求しそのさらなる充実を図ることを目的として、2015年10月に「JFEホールディングス コーポレートガバナンス基本方針」を制定いたしました。
当社はグループの経営課題を着実に実行していくために、株主利益に適うグループ経営および健全なコーポレートガバナンスの要として、その機能を充実していくとともに、さらに効率的な運営を図ってまいります。

JFEグループは、社会との信頼関係の基本である、コンプライアンスの徹底、環境課題への取り組み、安全の確立について、グループをあげて真摯な努力を継続し、企業としての持続的成長を図り、株主の皆様をはじめすべてのステークホルダーにとっての企業価値最大化に努めてまいる所存でございます。

(2)会社の支配に関する基本方針
① 基本方針
当社は、経営支配権の異動は、企業活動・経済の活性化にとって有効な手段の一つであり、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、これを受け入れるかどうかは、原則として、株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えております。
しかしながら、大規模買付行為またはこれに関する提案につきましては、株主の皆様が、当該大規模買付行為または提案の企業価値および株主共同の利益への影響を的確に判断する必要があると認識しております。そのためには、大規模買付者および当社取締役会の双方から、株主の皆様に迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案等の提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することといたします。

② 基本方針の実現に資する特別な取り組み
・企業理念と経営の基本姿勢
当社グループは、企業理念である「常に世界最高の技術をもって社会に貢献する」ことを通じて、企業価値および株主共同の利益の向上に誠実に努めることを経営の基本姿勢としております。
・当社発足以来の実績
当社発足後の第1次中期経営計画(平成15～17年度)および第2次中期経営計画(平成18～20年度)においては、その創設の狙いを最大限発揮することにより、収益性の高い企業体質の確立と、将来の成長に向けた基盤作りに着実に取り組み、高い水準の収益をあげることができました。
第3次中期経営計画(平成21～23年度)では世界金融危機や東日本大震災の発生等、厳しい経営環境の中、強靭な企業体質の構築に取り組み、中長期的な企業価値の向上を図ってまいりました。
前中期経営計画(平成24～26年度)において、持続的な成長のため企業体質の強化に取り組み、商社事業の資本再編および造船事業の再編ならびに半導体事業の譲渡といった、事業ポートフォリオの見直しを行ないました。鉄鋼事業においては、設備更新等の国内製造基盤の整備や、アジアを中心とする海外事業投資を行なってまいりました。エンジニアリング事業においては、復興再生や太陽光発電等国内需要を捕捉するとともに、海外でのM&Aを推進し事業拡大にも取り組みました。商社事業においては、事業買収等による海外拠点の拡大等サプライチェーンの強化を実施しました。

・新たな成長戦略の推進
JFEグループを取り巻く事業環境は、国内では国土強靭化政策やオリンピック・パラリンピックへの対応などにより底堅い需要が見込まれ、また海外では社会インフラの整備や省エネルギー・環境対応ニーズ等の拡大が期待されるものの、新興国経済の減速に伴う世界的な需給ギャップの拡大や資源価格の低迷、為替相場の急激な変動および一部地域における地政学的リスク等により厳しい状況が続いております。
このような状況のもと、JFEグループでは2015年度から2017年度の事業運営の方針となる第5次中期経営計画を策定し、その達成に向けた着実な取り組みを進めております。JFEグループが持つ「技術の優位性」、「多様な人材力」そして広い事業領域で培った「グループの総合力」を活用し、国内収益基盤の強化と海外事業収益の拡大を図り持続的な成長と企業価値向上を図ってまいります。

・コーポレートガバナンス強化
当社では、経営の透明性および公平性を徹底することにより、企業価値および株主共同の利益の向上を目指し、コーポレートガバナンスに関する各種制度・仕組を整備・構築してまいりました。
複数の特性の異なる事業から構成されている当社グループにおいては、各事業の執行を当社グループに属する事業会社に委ねる体制を採る一方、純粋持株会社である当社は、グループ経営の統括により経営の実効性を改善するとともに、社外監査役を含む監査役監査、社外取締役の登用、取締役任期の短縮によりコーポレートガバナンス強化を図ってまいりました。
当社は当社およびJFEグループが、持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を実現し、企業理念を実践するために最良のコーポレートガバナンスを追求しその更なる充実を図ることを目的として、2015年10月に「JFEホールディングス コーポレートガバナンス基本方針」を制定しました。また、取締役等の人事および報酬について、公正性、客観性および透明性を担保すべく、取締役会の諮問機関として、指名委員会および報酬委員会を設置しました。指名委員会および報酬委員会は、それぞれ委員の過半数を社外役員で構成し、委員長はいずれも社外役員の中から決定しております。今後の事業運営に際しましても、公正・公平・透明なコーポレートガバナンスを徹底し、企業価値および株主共同の利益を向上させてまいります。

・すべてのステークホルダーの皆様とともに
当社グループでは、製鉄所見学会等を開催して当社株主の皆様とコミュニケーションを深めるほか、お客様との技術的連携を通じたわが国製造業の競争力向上への貢献、地球環境保全に役立つ技術開発や、定期的な中途採用を含む雇用の促進、健全な労使関係、安全な労働環境、地域社会との共存等に努めるなど、すべてのステークホルダーの皆様からご支持とご協力がいただけるよう努力してまいります。

③基本方針に照らして不適切な者によって会社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2007年3月1日開催の取締役会において、「当社株式の大規模な買付行為に関する対応方針」(以下「本対応方針」という。)の導入を決定し、同年およびその後の本対応方針の有効期限である2年ごとの定時株主総会において株主の皆様のご承認をいただいたうえで、本対応方針を継続しております。
本対応方針により、具体的には、議決権割合20%以上の当社株式を取得しようとする大規模買付者に対し、大規模買付行為完了後の経営方針および事業計画等の提示を事前に求めます。その後一定期間、当社取締役会は、大規模買付者が本対応方針に基づくルールを遵守したか否か、あるいは、当該提案内容が当社に回復しがたい損害をもたらすことがないか、企業価値、株主共同の利益を著しく損なうことがないか、という観点から評価、検討を行ない、取締役会としての意見を開示するとともに、大規模買付者と交渉したり、取締役会として株主の皆様へ代替案を提示したりすることがあります。また、社外取締役および社外監査役計3名から構成される特別委員会を設置し、特別委員会が大規模買付行為を抑止するための措置の発動を勧告した場合には、それを最大限尊重した上で、外部専門家の意見も参考にしつつ、当社取締役会は、企業価値および株主共同の利益の保護を目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款が取締役会の権限として認める対抗措置の発動を行うことがあります。

④上記の取り組みが、上記基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、かつ、会社役員の地位の維持を目的とするものではないことおよびその理由

本対応方針は、当社株式の大規模買付行為が開始された場合において、株主の皆様に迅速に必要かつ十分な情報・意見・提案等の提供と、それらを検討するための必要かつ十分な時間を確保することにより、株主の皆様が、当該大規模買付行為の企業価値および株主共同の利益への影響を的確に判断することを担保するためのものです。従って、上記基本方針に沿った内容であり、株主共同の利益を損なうものではありません。
また、当該大規模買付行為に関する当社取締役会の判断における透明性、客観性、公正性および合理性を担保するため、取締役会から独立した組織として、社外取締役および社外監査役計3名から構成される特別委員会を設置することに加え、本対応方針の継続については昨年の定時株主総会でご承認をいただいており、会社役員の地位の維持を目的とするものでもありません。